Устав закрытого акционерного общества (органы управления: общее собрание, совет директоров, генеральный директор)

Утвержден Общим собранием учредителей Протокол N _____ от "__"___________ ____ г.

УСТАВ Закрытого акционерного общества ¹ "____________________________" (Общее собрание, Совет директоров, Генеральный директор)

г. _______________

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Закрытое акционерное общество "_______________", именуемое в дальнейшем "Общество", создано в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", Гражданским кодексом Российской Федерации и иным действующим законодательством Российской Федерации.

1.2. Полное фирменное наименование ² Общества на русском языке: Закрытое акционерное общество "_______________", сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ЗАО "_______________", полное фирменное наименование Общества на английском языке: "_________________________", сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: "_______________" ³ .

1.3. Место нахождения Общества: ___________________________________ (указать полный адрес согласно государственной регистрации).

По данному адресу располагается единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор.

2. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

2.1. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.2. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации Общества в установленном федеральными законами порядке.

2.3. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.4. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения ⁴ .

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

2.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

2.6. Общество не несет ответственности по обязательствам государства и его органов, равно как и государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества.

2.7. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

2.8. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за рубежом.

2.9. Создание филиалов и представительств за границей регулируется законодательством Российской Федерации и законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

2.10. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений о них. Общество наделяет филиалы и представительства имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

2.11. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.

2.12. Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества с правами юридического лица, созданные в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

2.13. Общество не отвечает по обязательствам зависимых и дочерних обществ, а дочерние и зависимые общества не отвечают по обязательствам Общества, кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации ⁵ .

3. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

3.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

3.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

3.3. Основными видами деятельности Общества являются ⁶ :

- ______________________________________________;

- ______________________________________________;

- ______________________________________________;

- ______________________________________________;

- ______________________________________________.

Общество вправе осуществлять иные не запрещенные законодательством Российской Федерации виды деятельности.

3.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности будет предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией), и им сопутствующих.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и составляет _____ (__________) рублей ⁷ . Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами.

4.2. Уставный капитал Общества разделен на обыкновенные именные акции в количестве _____ (__________) штук номинальной стоимостью _____ (__________) рублей каждая и привилегированные именные акции типа __________ ⁸ в количестве _____ (__________) штук номинальной стоимостью _____ (__________) рублей каждая. Все акции Общества выпущены в ____________________ (бездокументарной/документарной) форме.

4.3. При учреждении Общества все его акции распределяются среди учредителей Общества (размещенные акции). Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

4.4. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям следующие акции (объявленные акции) ⁹ :

а) категория: обыкновенные;

количество: _____ (__________);

номинальная стоимость: _____ (__________) рублей;

права, предоставляемые этими акциями, равны со всеми размещенными ранее;

б) категория: привилегированные типа ____________________;

количество: _____ (__________);

номинальная стоимость: _____ (__________) рублей;

права, предоставляемые этими акциями, равны со всеми размещенными ранее.

4.5. Объявленные акции могут быть выпущены в ________________________ (бездокументарной/документарной) форме.

4.6. Оплата акций, распределяемых среди учредителей Общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку ¹⁰ . Оплата дополнительных акций допускается также путем зачета денежных требований к Обществу ¹¹ .

Форма оплаты акций Общества при его учреждении определяется договором о создании Общества, а дополнительных акций - решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

4.7. Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества ¹² . Оплата акций Общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.

4.8. Не менее 50 процентов акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества. До оплаты 50 процентов акций Общества, распределенных среди его учредителей, Общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением Общества.

4.9. Акция, принадлежащая учредителю Общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением вопросов формирования уставного капитала ¹³ .

4.10. В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного п. 4.7 настоящего Устава, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к Обществу ¹⁴ .

4.11. Акции, право собственности на которые перешло к Обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения Общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения Совета директоров реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости. В случае если акции не будут реализованы Обществом в течение одного года после их приобретения, Общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.

4.12. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты. Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Общества в соответствии со ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", но не ниже их номинальной стоимости.

4.13. Освобождение акционера от обязанности оплаты акций Общества не допускается.

4.14. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

4.15. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием акционеров Общества.

4.16. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного п. 4.4 настоящего Устава.

Решение вопроса об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может быть принято Общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в Устав Общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях ¹⁵ .

4.17. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

4.18. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницы между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

4.19. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", обязано уменьшить свой уставный капитал.

4.20. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ¹⁶ .

4.21. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

4.22. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров.

4.23. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций Общества принимается Общим собранием акционеров Общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества, только по предложению Совета директоров Общества.

4.24. Уменьшение уставного капитала Общества осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом "Об акционерных обществах".

4.25. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

4.26. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации.

4.27. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплаты номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.

4.28. Общество вправе осуществлять эмиссию облигаций после полной оплаты его уставного капитала. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом, в том числе размещенными акциями Общества, в соответствии с решением об их выпуске.

При принятии решения о размещении облигаций, погашение которых может осуществляться размещенными акциями Общества, правила, предусмотренные абз. 2 и 3 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", не применяются. Приобретение акций в результате погашения таких облигаций не освобождает приобретателя от исполнения обязанностей, установленных федеральными законами.

4.29. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Общего собрания акционеров Общества ¹⁷ .

4.30. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.

4.31. Общество не вправе проводить размещение акций и эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, посредством открытой подписки или иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

4.32. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется только по решению Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров ¹⁸ .

5. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

5.1. В Обществе создается резервный фонд в размере _____% от уставного капитала Общества ¹⁹ . Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере _______________ до достижения им _______________ ²⁰ .

5.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

5.3. Помимо резервного фонда Общество вправе создавать и другие фонды. Их создание, назначение, размеры и другие характеристики определяются Обществом в порядке, установленном действующим законодательством ²¹ .

6. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА

6.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

6.2. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами ²² .

6.3. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль Общества определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества ²³ .

6.4. Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается Общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению Совета директоров (наблюдательного совета) Общества. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

6.5. Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение.

6.6. Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке Обществом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров Общества, либо кредитной организацией ²⁴ .

6.7. Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у Общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате ²⁵ .

6.8. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, а также не вправе выплачивать объявленные по акциям дивиденды в случаях, установленных ст. 43 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

6.9. Размер дивиденда, выплачиваемого по привилегированным акциям типа _______________, составляет _______________ ²⁶ .

7. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

7.1. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества.

7.2. Акционеры Общества пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них ²⁷ .

7.2.1. Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров Общества осуществляется через Общество. Извещение акционеров Общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции ²⁸ .

7.2.2. В случае если акционеры Общества (и (или) Общество) ²⁹ не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение двух месяцев со дня такого извещения ³⁰ , акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены Обществу и его акционерам.

7.2.3. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров Общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

7.2.4. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер Общества (и (или) Общество) ³¹ вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

7.2.5. Уступка указанного преимущественного права не допускается.

7.3. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав ³² :

- право на участие в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

- право на получение дивидендов;

- право на получение части имущества Общества в случае его ликвидации.

7.3.1. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

7.4. Привилегированные акции Общества одного типа предоставляют акционерам - их владельцам одинаковый объем прав и имеют одинаковую номинальную стоимость.

7.4.1. Акционеры - владельцы привилегированных акций Общества имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации Общества - право на получение части имущества Общества.

7.4.2. Акционеры - владельцы привилегированных акций Общества не имеют права голоса на Общем собрании акционеров, если иное не установлено Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

7.4.3. Акционеры - владельцы привилегированных акций участвуют в Общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества, а также вопроса, предусмотренного ст. 92.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ³³ .

7.4.4. Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на Общем собрании акционеров вопросов о внесении изменений и дополнений в Устав Общества, ограничивающих права акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа ³⁴ . Решение о внесении таких изменений и дополнений считается принятым, если за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций, права по которым ограничиваются, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций каждого типа, права по которым ограничиваются ³⁵ .

7.4.5. Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа приобретают право голоса при решении на Общем собрании акционеров вопроса об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций этого типа. Указанное решение считается принятым при условии, что за него отдано не менее чем три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, за исключением голосов акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, и три четверти голосов всех акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа ³⁶ .

7.4.6. Акционеры - владельцы привилегированных акций определенного типа ³⁷ имеют право участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, начиная с собрания, следующего за годовым Общим собранием акционеров, на котором независимо от причин не было принято решение о выплате дивидендов или было принято решение о неполной выплате дивидендов по привилегированным акциям этого типа. Право акционеров - владельцев привилегированных акций такого типа участвовать в Общем собрании акционеров прекращается с момента первой выплаты по указанным акциям дивидендов в полном размере.

7.4.7. Конвертация привилегированных акций в облигации и иные ценные бумаги, за исключением акций, не допускается. Конвертация привилегированных акций в обыкновенные акции и привилегированные акции иных типов допускается при реорганизации Общества в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ³⁸ .

7.5. Акционеры вправе получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим Уставом порядке.

7.6. Акционеры вправе осуществлять иные права, предусмотренные настоящим Уставом, решениями органов управления Общества, принятыми в рамках их компетенции, а также законодательством Российской Федерации.

7.7. Акционер обязан:

- оплатить приобретаемые им акции в порядке и в сроки, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством;

- соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;

- своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных;

- выполнять иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации.

7.8. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

7.8.1. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, а также иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

7.8.2. Держателем реестра акционеров является Общество.

Общество вправе поручить ведение и хранение реестра акционеров регистратору ³⁹ . В таком случае Общество не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра акционеров.

7.8.3. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

7.8.4. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются в порядке и по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд ⁴⁰ .

7.8.5. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.

8. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

8.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров. Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

8.2. Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в следующие сроки: _______________ ⁴¹ . На годовом Общем собрании акционеров должны решаться следующие вопросы:

- избрание Совета директоров Общества;

- избрание Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества;

- утверждение Аудитора Общества;

- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.

На годовом Общем собрании акционеров также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.

В случае если годовое Общее собрание акционеров не было созвано и проведено в установленный настоящим пунктом срок, к нему применяются правила, предусмотренные п. п. 7 - 9 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

8.3. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

8.3.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции.

8.3.2. Реорганизация Общества.

8.3.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

8.3.4. Определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий.

8.3.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

8.3.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

8.3.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

8.3.8. Образование единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) в случаях, предусмотренных п. п. 6 и 7 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ⁴² .

8.3.9. Избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их (его) полномочий. Утверждение Положения о Ревизионной комиссии (Ревизоре) Общества.

8.3.10. Утверждение Аудитора Общества.

8.3.11. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.

8.3.12. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.

8.3.13. Определение порядка ведения Общего собрания акционеров ⁴³ .

8.3.14. Дробление и консолидация акций.

8.3.15. Принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

8.3.16. Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

8.3.17. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

8.3.18. Принятие решения об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

8.3.19. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.

8.3.20. Передача полномочий единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

8.3.21. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки.

8.3.22. Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции.

8.3.23. Принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества ^43.1 .

8.3.24. Решение иных вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

8.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

8.5. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

8.6. За исключением случаев, установленных федеральными законами, правом голоса на Общем собрании акционеров по вопросам, поставленным на голосование, обладают:

акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества;

акционеры - владельцы привилегированных акций Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

Голосующей акцией Общества является обыкновенная акция или привилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право голоса при решении вопроса, поставленного на голосование.

8.7. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" или настоящим Уставом не установлено иное.

Подсчет голосов на Общем собрании акционеров по вопросу, поставленному на голосование, правом голоса при решении которого обладают акционеры - владельцы обыкновенных и привилегированных акций Общества, осуществляется по всем голосующим акциям совместно, если иное не установлено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

8.8. Решения по вопросам, указанным в подп. 8.3.2, 8.3.6, 8.3.14 - 8.3.20 настоящего Устава, могут приниматься только по предложению Совета директоров ⁴⁴ .

8.9. Решения по вопросам, указанным в подп. 8.3.1 - 8.3.3, 8.3.5, 8.3.17, 8.3.21, 8.3.22 настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров большинством в 3/4 (три четверти) голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании. Если законодательством Российской Федерации будет установлено, что квалифицированным большинством голосов должны приниматься какие-либо другие решения, помимо указанных в настоящем пункте и других пунктах Устава, Общество будет обязано руководствоваться нормой закона в соответствующих случаях.

Решение по вопросу, указанному в подп. 8.3.22 настоящего Устава, вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом ограничения, установленного пунктом 5 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Решение по вопросу о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям определенного типа принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в Общем собрании. При этом голоса акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, отданные за варианты голосования, выраженные формулировками "против" и "воздержался", не учитываются при подсчете голосов, а также при определении кворума для принятия решения по указанному вопросу.

8.10. Решение по каждому из вопросов, указанных в подп. 8.3.2, 8.3.6, 8.3.7, 8.3.14 настоящего Устава, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента:

- государственной регистрации одного из обществ, созданных путем реорганизации Общества в форме разделения, - для решения Общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме разделения;

- внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого общества - для решения Общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме присоединения;

- государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации Общества, - для решения Общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или преобразования;

- государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг - для решения Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, решения Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций либо решения Общего собрания акционеров о дроблении или консолидации акций;

- приобретения хотя бы одной акции - для решения Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения Обществом части собственных акций в целях сокращения их общего количества либо путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

Решением Общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме выделения может быть предусмотрен срок, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению в отношении создаваемого общества или создаваемых обществ, государственная регистрация которых не была осуществлена в течение этого срока. В этом случае реорганизация Общества в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации в течение срока, предусмотренного настоящим пунктом, последнего общества из обществ, создаваемых путем такой реорганизации.

8.11. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

8.12. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования. Не может проводиться в форме заочного голосования Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, утверждении Аудитора Общества, утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.

8.13. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров осуществляется в порядке и в сроки, установленные настоящим Уставом, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

8.14. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании, составляется на основании данных реестра акционеров Общества в порядке, предусмотренном ст. 51 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

8.15. Информация о проведении Общего собрания акционеров.

8.15.1. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

В случаях, предусмотренных п. п. 2 и 8 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

8.15.2. В предусмотренные подп. 8.15.1 настоящего Устава сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись, либо опубликовано в следующем печатном издании: _______________________ и размещено на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (адрес сайта: ____________________________), либо размещено на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" (адрес сайта: ____________________________) ⁴⁵ .

8.15.3. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение Аудитора, заключение Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) на должность Генерального директора Общества, в Совет директоров Общества, в Ревизионную комиссию (Ревизоры) Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества, или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений Общего собрания акционеров, предусмотренная п. 5 ст. 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения Общего собрания акционеров ⁴⁶ .

8.16. Предложения в повестку дня Общего собрания акционеров.

8.16.1. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию (Ревизоры), число которых не может превышать количественного состава соответствующего органа, а также кандидата на должность Генерального директора Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года ⁴⁷ .

8.16.2. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества.

В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании Генерального директора Общества и (или) о досрочном прекращении его полномочий в соответствии с п. п. 6 и 7 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидата на должность Генерального директора Общества.

Предложения, указанные в настоящем пункте, должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров ⁴⁸ .

8.16.3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

8.16.4. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ) каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается ⁴⁹ . Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

8.16.5. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных подп. 8.16.1 и 8.16.2 настоящего Устава. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня Общего собрания акционеров, равно как выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:

- акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные подп. 8.16.1 и 8.16.2 настоящего Устава;

- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного подп. 8.16.1 и 8.16.2 настоящего Устава количества голосующих акций Общества;

- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным подп. 8.16.3 и 8.16.4 настоящего Устава;

- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.

8.16.6. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

8.16.7. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

8.16.8. Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

8.16.9. В случае если предлагаемая повестка дня Общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или разделения и вопрос об избрании Совета директоров Общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, выделения или разделения, акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее 2 процентов голосующих акций реорганизуемого Общества, вправе выдвинуть кандидатов в Совет директоров создаваемого Общества, его коллегиальный исполнительный орган, Ревизионную комиссию или кандидата в Ревизоры, число которых не может превышать количественного состава соответствующего органа, указываемого в сообщении о проведении Общего собрания акционеров Общества в соответствии с проектом Устава создаваемого Общества, а также выдвинуть кандидата на должность единоличного исполнительного органа создаваемого Общества.

В случае если предлагаемая повестка дня Общего собрания акционеров содержит вопрос о реорганизации Общества в форме слияния, акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее 2 процентов голосующих акций реорганизуемого Общества, вправе выдвинуть кандидатов для избрания в Совет директоров создаваемого путем реорганизации в форме слияния Общества, число которых не может превышать число избираемых соответствующим Обществом членов Совета директоров создаваемого Общества, указываемое в сообщении о проведении Общего собрания акционеров Общества в соответствии с договором о слиянии.

Предложения, указанные в настоящем пункте, должны поступить в реорганизуемое Общество не позднее чем за 45 дней до дня проведения Общего собрания акционеров реорганизуемого Общества.

8.16.10. Решение о включении лиц, выдвинутых акционерами или Советом директоров реорганизуемого Общества кандидатами, в список членов коллегиального исполнительного органа, Ревизионной комиссии или решения об утверждении Ревизора и об утверждении лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа каждого Общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния, разделения или выделения, принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров реорганизуемого Общества. При этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

8.17. Внеочередное Общее собрание акционеров.

8.17.1. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (Ревизора), Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

8.17.2. Порядок и сроки проведения внеочередного Общего собрания акционеров определяются Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

8.17.3. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 50 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, то такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 95 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ⁵⁰ .

8.17.4. В случаях когда в соответствии с настоящим Уставом и со ст. ст. 68 - 70 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества ⁵¹ .

В случаях когда в соответствии с настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания членов Совета директоров Общества, такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 90 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества ⁵² .

8.17.5. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

8.17.6. В случае если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций. Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

8.17.7. В течение пяти дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора), Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами на менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, может быть принято в случае, если:

- не соблюден установленный настоящим Уставом и ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" порядок предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров;

- акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного Общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного подп. 8.17.1 настоящего Устава количества голосующих акций Общества;

- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям настоящего Устава, Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.

8.17.8. Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

8.17.9. В случае если в течение установленного подп. 8.17.7 настоящего Устава срока Советом директоров не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган Общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное Общее собрание акционеров.

8.18. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

В случае передачи акции после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и до даты проведения Общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на Общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

В случае если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на Общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

8.19. Кворум Общего собрания акционеров.

8.19.1. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в Общем собрании считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

8.19.2. Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

8.19.3. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. Повторное Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

8.19.4. При проведении повторного Общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров.

8.19.5. При отсутствии кворума для проведения на основании решения суда годового Общего собрания акционеров не позднее чем через 60 дней должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При этом дополнительного обращения в суд не требуется. В случае отсутствия кворума для проведения на основании решения суда внеочередного Общего собрания акционеров повторное Общее собрание акционеров не проводится.

8.20. Голосование на Общем собрании акционеров.

8.20.1. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в случае выбора членов Совета директоров.

8.20.2. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.

Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования.

8.20.3. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в Общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных абзацем вторым настоящего пункта.

При проведении Общего собрания в форме заочного голосования бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения Общего собрания акционеров ⁵³ .

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом ⁵⁴ .

8.21. Собрание ведет Председатель Совета директоров Общества ⁵⁵ . В случае его отсутствия собрание выбирает Председателя из числа присутствующих акционеров (представителей акционеров). Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.

8.22. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иных нормативных правовых актов Российской Федерации, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и (или) законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение 3 (трех) месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

9. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ⁵⁶

9.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров.

9.2. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

9.2.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

9.2.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных п. 8 ст. 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

9.2.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.

9.2.4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями гл. VII Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.

9.2.5. Вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подп. 8.3.2, 8.3.6, 8.3.14 - 8.3.20 настоящего Устава.

9.2.6. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

9.2.7. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ⁵⁷ .

9.2.8. Избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций.

9.2.9. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора.

9.2.10. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

9.2.11. Использование резервного и иных фондов Общества.

9.2.12. Утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции исполнительных органов Общества.

9.2.13. Создание филиалов и открытие представительств Общества, утверждение положений о них.

9.2.14. Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных гл. X Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

9.2.15. Одобрение сделок, предусмотренных гл. XI Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом (сделок, в совершении которых имеется заинтересованность).

9.2.16. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

9.2.17. Принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подп. 8.3.18 настоящего Устава) ⁵⁸ .

9.2.18. Размещение Обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные Обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала Общества, а также размещение Обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций.

9.2.19. Иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

9.3. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

9.4. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 8.2 настоящего Устава, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

9.5. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

9.6. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

9.7. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

9.8. Генеральный директор Общества не может быть одновременно Председателем Совета директоров Общества.

9.9. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров Общества, устанавливаются Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием акционеров Общества.

9.10. Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением Общего собрания акционеров ⁵⁹ .

9.11. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

9.12. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества ⁶⁰ . Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров ⁶¹ .

В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.

9.13. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии (Ревизора) или Аудитора Общества, а также Генерального директора Общества ⁶² . Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется настоящим Уставом и Положением о Совете директоров ⁶³ .

9.14. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет _____ от числа избранных членов Совета директоров Общества ⁶⁴ .

При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня ⁶⁵ .

9.15. В случае когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный в п. 9.14 настоящего Устава кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

9.16. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Уставом, Положением о Совете директоров Общества или Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.

9.17. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества имеет один голос.

Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества голос Председателя Совета директоров Общества является решающим ⁶⁶ .

9.18. Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием.

9.19. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол.

Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения.

Протокол заседания Совета директоров Общества подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность составления протокола.

9.20. Член Совета директоров Общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого Советом директоров Общества в нарушение порядка, установленного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации, уставом Общества, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член Совета директоров Общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

9.21. Акционер вправе обжаловать в суд решение Совета директоров Общества, принятое с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иных нормативных правовых актов Российской Федерации, настоящего Устава, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы Общества или этого акционера.

9.22. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

10. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

10.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором, который подотчетен Совету директоров и Общему собранию акционеров.

По решению Общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

10.2. Генеральный директор назначается Советом директоров сроком на _____ (__________) лет.

10.3. К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров.

Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штат, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

10.4. Лицо считается назначенным на должность Генерального директора, если за него проголосовало большинство от общего числа избранных членов Совета директоров ⁶⁷ .

10.5. Генеральный директор может быть избран из числа акционеров, либо Генеральным директором может быть избрано любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства членов Совета директоров, необходимыми знаниями и опытом.

10.6. Права и обязанности Генерального директора по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, Положением о Генеральном директоре, утверждаемым Общим собранием акционеров, и договором, заключаемым Генеральным директором с Обществом. Договор с Генеральным директором от имени Общества подписывает председатель Совета директоров или лицо, его замещающее.

10.7. Совет директоров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора, расторгнуть с ним договор и избрать нового Генерального директора.

10.8. Генеральный директор Общества:

- организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством;

- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, определяет организационную структуру Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров и Советом директоров;

- утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;

- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей филиалов и представительств;

поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;

- утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;

- организует бухгалтерский учет и отчетность;

- решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

11. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ

11.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества ⁶⁸ .

11.1.1. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

11.1.2. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого Общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

11.2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества ⁶⁹ .

11.2.1. Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.

11.2.2. Акции, приобретенные Обществом в соответствии с п. 11.2 настоящего Устава, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

11.3. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами ⁷⁰ .

Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней. Цена приобретения Обществом акций определяется в соответствии со ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

11.4. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иными правовыми актами Российской Федерации.

11.5. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

- реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров в соответствии с п. 3 ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

- внесения изменений и дополнений в Устав Общества (принятия Общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в Устав Общества) или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;

- принятия Общим собранием акционеров решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

11.5.1. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров Общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Цена выкупа акций Обществом в случае, предусмотренном абз. 4 п. 11.5 настоящего Устава, не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении Общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции.

11.5.2. Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций предусмотрен ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

12. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ

12.1. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества ⁷¹ .

12.1.1. Крупная сделка должна быть одобрена Советом директоров Общества или Общим собранием акционеров в соответствии со ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

12.2. Сделки, в совершении которых согласно ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" имеется заинтересованность, совершаются Обществом в соответствии с положениями гл. XI Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ⁷² .

13. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ. ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА

13.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию (Ревизора) в составе _________________________. Срок полномочий Ревизионной комиссии (Ревизора) - 1 (один) год ⁷³ .

13.2. Компетенция и порядок деятельности Ревизионной комиссии (Ревизора) определяются законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемым Общим собранием акционеров.

13.3. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) не могут одновременно являться членами Совета директоров Общества, а также занимать иные должности в органах управления Общества. Обязанности членов Ревизионной комиссии (Ревизора) могут выполнять акционеры (представители акционеров), а также лица, не являющиеся акционерами Общества.

13.4. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется Ревизионной комиссией (Ревизором) по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, по решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) голосующих акций Общества.

13.5. По требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

13.6. По решению Общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

13.7. Ревизионная комиссия (Ревизор) в соответствии с подп. 8.17.1 настоящего Устава вправе потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

13.8. В компетенцию Ревизионной комиссии (Ревизора) входят:

- проверка финансовой документации Общества;

- анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового, управленческого и статистического учета;

- анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, выявление резервов улучшения экономического состояния Общества, выработка рекомендаций для органов управления Обществом;

- проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашения прочих обязательств;

- подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты Общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков), распределения прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления;

- проверка правомочности единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора) по заключению договоров от имени Общества;

- проверка правомочности решений Совета директоров, единоличного исполнительного органа Общества (Генерального директора), ликвидационной комиссии и их соответствия Уставу Общества и решениям Общего собрания акционеров Общества;

- анализ решений Общего собрания акционеров Общества на их соответствие законодательству Российской Федерации и Уставу Общества;

- решение иных вопросов, отнесенных к компетенции Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

13.9. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Общее собрание акционеров утверждает Аудитора Общества. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация. Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого между Обществом и Аудитором договора.

13.10. Размер оплаты услуг Аудитора определяется Советом директоров Общества.

13.11. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия (Ревизор) или Аудитор Общества составляет заключение.

13.12. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

13.13. Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Совет директоров Общества при подготовке к годовому Общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета Общества раздел о состоянии его чистых активов.

13.14. Если стоимость чистых активов Общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, в том числе в случае, предусмотренном п. 13.15 настоящего Устава, Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

1) об уменьшении уставного капитала Общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов;

2) о ликвидации Общества.

13.15. Если стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала более чем на 25 процентов по окончании трех, шести, девяти или двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, Общество дважды с периодичностью один раз в месяц обязано поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о снижении стоимости чистых активов Общества.

13.16. Кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления о снижении стоимости чистых активов Общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.

13.17. Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года обязано принять решение о своей ликвидации.

Если в течение сроков, установленных п. п. 13.14, 13.15 и 13.17 настоящего Устава, Общество не исполнит обязанностей, предусмотренных указанными пунктами, кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующих обязательств или - при невозможности их досрочного исполнения - прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков.

14. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ, ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

14.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иными правовыми актами Российской Федерации.

14.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с настоящим Уставом, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иными правовыми актами Российской Федерации.

14.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией (Ревизором) Общества.

14.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

14.5. Организацию документооборота в Обществе осуществляет Генеральный директор.

14.6. Общество обязано хранить следующие документы:

- договор о создании Общества ⁷⁴ ;

- Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- Положение о филиале или представительстве Общества;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы Общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;

- заключения Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты эмиссии, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами;

- иные документы, предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество хранит вышеуказанные документы по месту нахождения его единоличного исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

14.7. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, перечисленным в п. 14.6 настоящего Устава.

К документам бухгалтерского учета имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25% голосующих акций Общества.

14.8. Документы, перечисленные в п. 14.7 настоящего Устава, должны быть представлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, перечисленным в п. 14.7 настоящего Устава, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление ⁷⁵ .

14.9. Обязательное раскрытие информации Обществом в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется Обществом в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

Перед опубликованием Обществом в соответствии с настоящим пунктом указанных в п. 14.3 настоящего Устава документов Общество обязано привлечь для ежегодной проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом или его акционерами.

14.10. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

15. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ

15.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

15.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Если федеральными законами будут установлены иные формы реорганизации, Общество будет вправе реорганизоваться в указанных формах.

15.3. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

15.4. Реорганизуемое Общество после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным п. п. 6.1 и 6.2 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". В случае если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В случае реорганизации общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные ст. 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

15.5. Государственная регистрация Обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном п. 15.4 настоящего Устава.

15.6. Если разделительный баланс или передаточный акт не дают возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.

15.7. Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого Общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого Общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

15.8. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящего Устава. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

15.9. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

15.10. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров ликвидируемого Общества выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

15.11. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

15.12. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.

15.13. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации общества.

15.14. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров.

15.15. Если имеющихся у ликвидируемого Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

15.16. Выплаты кредиторам ликвидируемого Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом.

15.17. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров.

15.18. Оставшееся после завершения расчетов в кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между акционерами в очередности, установленной ст. 23 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

15.19. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

15.20. Ликвидационная стоимость одной привилегированной акции типа _______________ составляет __________________ ⁷⁶ .

16. СВЕДЕНИЯ О ФИЛИАЛАХ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВАХ ⁷⁷ (раздел включается при наличии филиалов и/или представительств)

16.1. В Обществе создан _______________ филиал по адресу: _________________________.

16.2. _______________ филиал Общества выполняет следующие функции:

- ______________________________________________;

- ______________________________________________.

16.3. В Обществе открыто _______________ представительство по адресу: _________________________.

16.4. _______________ представительство Общества выполняет следующие функции:

- ______________________________________________;

- ______________________________________________.