Устав закрытого акционерного общества клиринговой организации

УТВЕРЖДЕН общим собранием акционеров "__________________________" (наименование организации) "___"__________ ____ г. Протокол N _______

УСТАВ закрытого акционерного общества "_________________________________"

1. Общие положения

1.1. Акционерное общество "_____________________________", в дальнейшем именуемое "Общество", является закрытым акционерным обществом ¹ .

Общество является юридическим лицом, действует на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федерального закона от 07.02.2011 N 7-ФЗ "О клиринге и клиринговой деятельности", иного законодательства Российской Федерации и настоящего Устава.

1.2. Акционерами Общества, в дальнейшем именуемые "Акционеры", могут быть признающие положения Устава российские и иностранные юридические лица, российские и иностранные граждане, международные организации.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Закрытое акционерное общество "____________________".

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ЗАО "____________________".

Полное фирменное наименование Общества на английском языке: Closed Joint Stock Company "____________________".

Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: CJSC "____________________".

1.4. Общество создано без ограничения срока деятельности ² .

1.5. Местонахождение Общества и место хранения документов Общества: __________________________________________________________.

1.6. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.7. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати также может быть указано фирменное наименование Общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации ³ .

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

1.8. Общество вправе застраховать риск своей ответственности перед участниками клиринга, т.е. лицами, которым Общество оказывает клиринговые услуги на основании заключенного с ними договора об оказании клиринговых услуг, за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств.

1.9. В случаях, предусмотренных правилами клиринга, Общество вправе формировать один или несколько клиринговых пулов.

2. Виды и цели деятельности Общества

2.1. Основным видом деятельности Общества является клиринговая деятельность на финансовом рынке на основании лицензии, полученной в Банке России в порядке, установленном законодательством Российской Федерации ⁴ .

2.2. Общество не вправе заниматься производственной, торговой и страховой деятельностью, деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг, деятельностью по управлению акционерными инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, деятельностью специализированных депозитариев инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, деятельностью акционерных инвестиционных фондов, деятельностью негосударственных пенсионных фондов по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию.

2.3. Основными целями деятельности Общества являются клиринговое обслуживание участников финансового рынка, получение прибыли от этой деятельности.

2.4. Вмешательство в хозяйственную и иную деятельность Общества со стороны государства и его органов не допускается, если оно не обусловлено их правом по осуществлению контроля за деятельностью Общества.

3. Основные положения об Обществе

3.1. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

3.2. Общество приобретает право осуществлять свою деятельность с даты государственной регистрации.

3.3. Общество для достижения целей своей деятельности вправе осуществлять любые имущественные и личные неимущественные права, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.4. Общество является собственником имущества, приобретенного в процессе его хозяйственной деятельности. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

3.5. Имущество Общества учитывается на его самостоятельном балансе.

3.6. Общество имеет право пользоваться кредитными средствами в рублях и в иностранной валюте.

3.7. Общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом. Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов, а также по обязательствам своих акционеров. Акционеры Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Акционеры Общества, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

3.8. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.9. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за пределами территории Российской Федерации.

Создание филиалов и открытие представительств осуществляются по решению Совета директоров Общества. Филиалы и представительства действуют на основании положений, утверждаемых Советом директоров Общества.

3.10. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются Обществом основными и оборотными средствами.

Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных им доверенностей.

(Вариант: 3.11. В Обществе создан филиал ______________________ по адресу: _________________________________.

Филиал ______________________ Общества выполняет следующие функции:

- ______________________________________________;

- ______________________________________________.

3.12. В Обществе открыто представительство ______________________ по адресу: _________________________________.

Представительство ________________________ Общества выполняет следующие функции:

- ______________________________________________;

- ______________________________________________.)

3.13. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица.

3.14. Дочернее общество не отвечает по долгам Общества. Общество, которое имело право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине Общества последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам ⁵ .

4. Уставный капитал и акции Общества

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет ______ (______________) рублей ⁶ .

Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами.

4.2. Уставный капитал Общества разделен на обыкновенные именные акции в количестве ______ (______________) штук номинальной стоимостью ______ (______________) рублей каждая ⁷ .

    Все акции Общества выпущены в __________________________________ форме.
(бездокументарной/документарной)

4.3. При учреждении Общества все его акции размещаются среди учредителей (размещенные акции).

4.4. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве ______ (______________) штук номинальной стоимостью ______ (______________) рублей каждая (объявленные акции) ⁸ .

Объявленные акции Общества предоставляют тот же объем прав, что и размещенные ранее обыкновенные именные акции Общества.

    Объявленные акции могут быть выпущены в _______________________________
___________________________________________________ форме.
(бездокументарной/документарной)

4.5. Увеличение уставного капитала Общества.

4.5.1. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

4.5.2. Решение об увеличении уставного капитала Общества принимается Общим собранием акционеров ⁹ .

4.5.3. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного п. 4.4 настоящего Устава ¹⁰ .

4.5.4. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

4.5.5. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницы между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

4.5.6. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

4.6. Уменьшение уставного капитала Общества.

4.6.1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом, обязано уменьшить свой уставный капитал.

4.6.2. Уменьшение уставного капитала Общества осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

4.6.3. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ¹¹ .

4.6.4. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал в случаях, предусмотренных статьей 29 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

4.6.5. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров.

4.6.6. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций Общества принимается Общим собранием акционеров Общества большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров, только по предложению Совета директоров Общества.

4.6.7. Решением об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам Общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих Обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом.

4.6.8. В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении своего уставного капитала.

Кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала Общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.

5. Права акционеров Общества

5.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав ¹² :

- право на участие (лично или через представителя) в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

- право на получение дивидендов;

- право на получение части имущества Общества в случае его ликвидации;

- право на получение информации о деятельности Общества, право знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим Уставом порядке;

- право требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, предусмотренных настоящим Уставом, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", и в других предусмотренных законодательством случаях;

- право требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений Общего собрания, а также копии решений других органов управления Общества.

Акционеры Общества имеют также иные права, предоставленные акционерам настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.

5.2. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

5.3. Акционер обязан:

- оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, которые установлены настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации;

- соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;

- не разглашать сведений, отнесенных к коммерческой тайне;

- своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных.

Акционеры несут также иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.

5.4. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, с соблюдением требований, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации ¹³ .

5.5. Если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций, преимущественное право на приобретение акций переходит к Обществу с соблюдением требований, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации ¹⁴ .

5.6. Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров Общества осуществляется через Общество. Извещение акционеров Общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции ¹⁵ .

5.7. В случае если акционеры Общества не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение _______________ со дня такого извещения, акционер, желающий реализовать свои акции, должен направить соответствующее предложение Обществу. Если в течение _______________ со дня такого извещения Общество не воспользуется своим преимущественным правом, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены Обществу и его акционерам ¹⁶ .

5.8. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров Общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

5.9. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер Общества и (или) Общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

5.10. Уступка указанного преимущественного права не допускается.

5.11. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером Общества, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции). Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

5.12. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

5.13. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, и иные предусмотренные правовыми актами Российской Федерации сведения.

5.14. Держателем реестра акционеров Общества является Общество. Общество вправе поручить ведение реестра акционеров регистратору.

5.15. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка ведения реестра акционеров Общества, если не будет доказано, что надлежащее соблюдение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы или действий (бездействия) акционера, требующего возмещения убытков, в том числе вследствие того, что акционер не принял разумные меры к их уменьшению.

5.16. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредоставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

5.17. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, которые установлены Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров Общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров Общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.

5.18. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества.

6. Размещение Обществом акций и иных ценных бумаг

6.1. Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение _____________ с момента государственной регистрации Общества ¹⁷ .

Оплата акций Общества при его учреждении производится его учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.

6.2. Не менее пятидесяти процентов акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества.

6.3. До оплаты пятидесяти процентов акций Общества, распределенных среди его учредителей, Общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением Общества.

6.4. Акция, принадлежащая учредителю Общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением __________________ ¹⁸ .

    6.5.  В  случае  неполной  оплаты акций в течение срока, установленного
п. 6.1  настоящего Устава, право  собственности  на акции, цена размещения
которых соответствует ___________________________________________________,
(неоплаченной сумме/стоимости имущества,
не переданного в оплату акций)
переходит   к   Обществу   с    соблюдением   требований,   предусмотренных
действующим законодательством Российской Федерации  19 .

6.6. Акции, право собственности на которые перешло к Обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения Общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения Совета директоров реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости с соблюдением требований, установленных действующим законодательством. В случае если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости. В случае если акции не будут реализованы Обществом в течение одного года после их приобретения, Общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.

6.7. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

6.8. Оплата дополнительных акций Общества, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Общества в соответствии со статьей 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", но не ниже их номинальной стоимости.

6.9. Освобождение акционера от обязанности оплаты акций Общества не допускается.

6.10. Оплата акций, распределяемых среди учредителей Общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку, за исключением ________________________ ²⁰ .

Оплата дополнительных акций может осуществляться также путем зачета денежных требований к Обществу.

Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

6.11. Общество вправе осуществлять эмиссию облигаций после полной оплаты его уставного капитала. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом, в том числе размещенными акциями Общества, в соответствии с решением об их выпуске.

6.12. При принятии решения о размещении облигаций, погашение которых может осуществляться размещенными акциями Общества, правила, предусмотренные абз. 2 и 3 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", не применяются. Приобретение акций в результате погашения таких облигаций не освобождает приобретателя от исполнения обязанностей, установленных федеральными законами.

6.13. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги

6.14. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества ²¹ .

6.15. Размещение Обществом акций, облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляется посредством закрытой подписки по решению Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров ²² .

6.16. Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

7. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций

7.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества ²³ .

7.2. Акции, приобретенные Обществом на основании принятого Общим собранием акционеров решения об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения акций в целях сокращения их общего количества, погашаются при их приобретении.

7.3. Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.4. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Совета директоров Общества с соблюдением требований, установленных действующим законодательством Российской Федерации ²⁴ .

Общество не вправе принимать решение о приобретении Обществом акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.

Акции, приобретенные Обществом в соответствии с настоящим пунктом, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения с соблюдением требований, установленных действующим законодательством. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

7.5. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций с соблюдением требований, предусмотренных действующим законодательством, в случаях:

- реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров в соответствии с пунктом 3 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

- внесения изменений и дополнений в Устав Общества (принятия Общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в Устав Общества) или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;

- принятия Общим собранием акционеров решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

В случаях, установленных настоящим пунктом, выкуп акций осуществляется в порядке, установленном статьями 75 и 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

8. Дивиденды Общества

8.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не будет установлено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

8.2. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

    Дивиденды выплачиваются деньгами, а в случаях _________________________
дивиденды выплачиваются _____________________________________________  25 .
(указать, каким имуществом выплачиваются дивиденды)

8.3. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль Общества определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества.

8.4. Решения о выплате (объявлении) дивидендов принимаются Общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного Советом директоров (наблюдательным советом) Общества.

8.5. Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения.

Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

8.6. Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение.

8.7. Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке Обществом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров такого Общества, либо кредитной организацией ²⁶ .

8.8. Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у Общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате ²⁷ .

8.9. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям, а также выплачивать объявленные по акциям дивиденды в случаях, предусмотренных статьей 43 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

9. Фонды и чистые активы Общества. Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность

9.1. В Обществе создается резервный фонд в размере _________________ ²⁸ .

9.2. Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере ____________________ до достижения им размера, установленного п. 9.1 настоящего Устава ²⁹ .

9.3. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.

Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

9.4. Помимо резервного фонда Общество вправе создавать и другие фонды, не запрещенные законодательством Российской Федерации. Фонды создаются по решению Общего собрания акционеров Общества.

9.5. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

9.6. Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Совет директоров Общества при подготовке к годовому Общему собранию акционеров обязан включить в состав годового отчета Общества раздел о состоянии его чистых активов.

9.7. Если стоимость чистых активов Общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, в том числе в случае, предусмотренном п. 9.8 настоящего Устава, Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

1) об уменьшении уставного капитала Общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов;

2) о ликвидации Общества.

9.8. Если стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала более чем на 25 процентов по окончании трех, шести, девяти или двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Общества оказалась меньше его уставного капитала, Общество дважды с периодичностью один раз в месяц обязано поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о снижении стоимости чистых активов Общества.

9.9. Кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления о снижении стоимости чистых активов Общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.

9.10. Если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года обязано принять решение о своей ликвидации.

9.11. Если в течение сроков, установленных п.п. 9.7, 9.8 и 9.10 настоящего Устава, Общество не исполнит обязанностей, предусмотренных указанными пунктами, кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующих обязательств или, при невозможности их досрочного исполнения, прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков.

9.12. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, а также _______________________ ³⁰ , за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.

Крупная сделка должна быть одобрена в порядке, предусмотренном главой X Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

9.13. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров Общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества, в том числе управляющей организации или управляющего, акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями главы XI Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

10. Управление Обществом. Общее собрание акционеров

10.1. Органами управления Общества являются:

- Общее собрание акционеров;

- Совет директоров;

- Генеральный директор;

- Правление.

10.2. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

10.3. Годовое Общее собрание акционеров проводится в следующие сроки: _______________ ³¹ . На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждении Аудитора Общества, вопросы, предусмотренные пп. 10.4.11 настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.

В пределах своей компетенции годовое Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос.

10.4. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

10.4.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции.

10.4.2. Реорганизация Общества.

10.4.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

10.4.4. Определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий. Утверждение Положения о Совете директоров Общества. Установление размера выплачиваемых членам Совета директоров вознаграждений и компенсаций.

10.4.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

10.4.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

10.4.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

10.4.8. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий. Установление размера выплачиваемых членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций. Утверждение Положения о Ревизионной комиссии Общества.

10.4.9. Утверждение Аудитора Общества.

10.4.10. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.

10.4.11. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.

10.4.12. Определение порядка ведения Общего собрания акционеров. Утверждение Положения об Общем собрании акционеров ³² .

10.4.13. Принятие решений о дроблении и консолидации акций.

10.4.14. Принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

10.4.15. Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

10.4.16. Принятие решения об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

10.4.17. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.

10.4.18. Передача полномочий единоличного исполнительного органа Общества по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

10.4.19. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки.

10.4.20. Избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий. Утверждение Положения о Генеральном директоре Общества.

10.4.21. Создание иных (помимо резервного фонда и фонда акционирования работников) фондов Общества.

10.4.22. Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции.

10.4.23. Принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества ^32.1 .

10.4.24. Решение иных вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

10.5. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

10.6. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

10.7. Общее собрание акционеров проводится в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

10.8. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не установлено иное.

10.9. Решения по вопросам, указанным в пп.пп. 10.4.2, 10.4.6, 10.4.13 - 10.4.17 настоящего Устава, принимаются Общим собранием только по предложению Совета директоров. Только по предложению Совета директоров принимаются также иные решения, для принятия которых в соответствии с настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" необходимо предложение Совета директоров ³³ .

10.10. Решения по вопросам, указанным в пп.пп. 10.4.1 - 10.4.3, 10.4.5, 10.4.19, 10.4.22 настоящего Устава, принимаются Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании. Если законодательством Российской Федерации будет установлено, что квалифицированным большинством голосов должны приниматься какие-либо другие решения, помимо указанных в настоящем пункте и других пунктах Устава, Общество будет обязано руководствоваться нормой закона в соответствующих случаях.

Решение по вопросу, указанному в пп. 10.4.22 настоящего Устава, вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом ограничения, установленного п. 5 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Решение по вопросу о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям определенного типа принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров. При этом голоса акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, отданные за варианты голосования, выраженные формулировками "против" и "воздержался", не учитываются при подсчете голосов, а также при определении кворума для принятия решения по указанному вопросу.

10.11. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

10.12. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

Не может проводиться в форме заочного голосования Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждении Аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные пп. 10.4.11 настоящего Устава.

10.13. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иных нормативных правовых актов, Устава Общества, в случае, если он не принимал участия в Общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и таким решением нарушены его права и (или) законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

10.14. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров осуществляется в порядке и в сроки, которые установлены настоящим Уставом, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

10.15. По предложению Совета директоров Общее собрание акционеров утверждает количественный и персональный состав Счетной комиссии.

В Счетную комиссию не могут входить члены Совета директоров, Ревизионной комиссии, исполнительных органов, управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

Счетная комиссия определяет кворум Общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании, разъясняет и обеспечивает порядок голосования, права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Счетная комиссия должна создаваться в обществах с числом акционеров - владельцев голосующих акций более ста.

В составе Счетной комиссии не может быть менее трех человек.

В обществах с числом более пятисот акционеров - владельцев голосующих акций функции Счетной комиссии могут быть возложены на специализированного регистратора.

10.16. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

10.17. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества и Ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года ³⁴ .

10.18. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров ³⁵ .

10.19. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ) каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается ³⁶ .

Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

10.20. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных п.п. 10.16 и 10.17 настоящего Устава. Совет директоров принимает решение об отказе во включении вопроса в повестку дня в случаях, установленных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

10.21. Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

В случае принятия Советом директоров Общества решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества либо в случае уклонения Совета директоров Общества от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества включить предложенный вопрос в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества.

10.22. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

10.23. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней до даты его проведения, а если повестка дня Общего собрания содержит вопрос о реорганизации Общества - не позднее чем за 30 дней.

В случаях, предусмотренных п.п. 2 и 8 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

В предусмотренные настоящим пунктом сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись, либо опубликовано в следующем печатном издании ________________________ и размещено на сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", расположенном по адресу: ___________________________, либо размещено на сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", расположенном по адресу: ___________________ ³⁷ .

10.24. К информации (материалам), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, при подготовке к проведению Общего собрания акционеров Общества, относятся годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение Аудитора, заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) на должность Генерального директора Общества, в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав или проект Устава Общества в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений Общего собрания акционеров, предусмотренная пунктом 5 статьи 32.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения Общего собрания акционеров, а также ________________________ ³⁸ .

10.25. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

10.26. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.

10.27. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, должно быть проведено в течение 50 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

10.28. Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, то такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 95 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ³⁹ .

10.29. В случаях, когда в соответствии с настоящим Уставом и статьями 68 - 70 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества ⁴⁰ .

10.30. В случаях, когда в соответствии с настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания членов Совета директоров Общества, такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 90 дней с момента принятия решения о его проведении Советом директоров Общества ⁴¹ .

10.31. В течение пяти дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве. Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть принято в случаях, установленных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

10.32. Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

10.33. В случае если в течение установленного п. 10.30 настоящего Устава срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган Общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное Общее собрание акционеров.

10.34. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

10.35. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в Общем собрании.

10.36. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос".

10.37. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.

Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования.

10.38. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в Общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных абзацем вторым настоящего пункта.

При проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения Общего собрания акционеров ⁴² .

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом ⁴³ .

10.39. По итогам голосования составляется протокол об итогах голосования. Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания акционеров.

10.40. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.

11. Совет директоров

11.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

В Обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти Совет директоров может не создаваться. В Уставе должно содержаться указание об определенном лице или органе Общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении Общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

11.2. К исключительной компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы ⁴⁴ :

11.2.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

11.2.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров.

11.2.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров, определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, иные вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.

11.2.4. Утверждение правил клиринга.

11.2.5. Утверждение документов, определяющих порядок организации и осуществления внутреннего контроля и меры, направленные на снижение рисков Общества.

11.2.6. Утверждение положения о комитете по рискам и состава этого комитета.

11.2.7. Утверждение документа, определяющего меры, принимаемые Обществом в чрезвычайных ситуациях и направленные на обеспечение непрерывности осуществления клиринговой деятельности.

11.2.8. Размещение Обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные Обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала Общества, а также размещение Обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций.

11.2.9. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

11.2.10. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг.

11.2.11. Образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций.

11.2.12. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.

11.2.13. Рекомендации по размеру годового дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

11.2.14. Использование резервного и иных фондов Общества.

11.2.15. Утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества.

11.2.16. Создание филиалов и открытие представительств Общества, утверждение положений о них.

11.2.17. Принятие решения об участии Общества в других организациях, холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях и коммерческих организациях.

11.2.18. Решение иных вопросов, связанных с деятельностью Общества, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.

11.3. Члены Совета директоров избираются годовым Общим собранием акционеров сроком на один год.

Лица, избранные в Состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

11.4. Количественный состав Совета директоров определяется решением Общего собрания акционеров, но не может быть менее ________ членов.

11.5. Выборы членов Совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием.

При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию Общества приходится количество голосов, равное общему числу членов Совета директоров. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров.

Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

11.6. По решению Общего собрания акционеров полномочия членов (члена) Совета директоров могут быть прекращены досрочно.

При избрании членов Совета директоров кумулятивным голосованием решение Общего собрания о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров.

В случае досрочного прекращения полномочий Совета директоров полномочия нового состава Совета директоров, избранного на внеочередном Общем собрании акционеров, действуют до ближайшего годового Общего собрания.

11.7. Член Совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, письменно известив об этом Совет директоров. При этом полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются, кроме случая, предусмотренного в п. 11.8 настоящего Устава.

11.8. В случае, когда членов Совета директоров становится менее половины количества, предусмотренного Уставом, Общество обязано созвать чрезвычайное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

11.9. Члены коллегиального исполнительного органа Общества не могут составлять большинства в Совете директоров. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем Совета директоров.

11.10. Членом Совета директоров может быть акционер или его представитель, владеющий не менее чем ____% голосующих акций Общества.

11.11. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров из их числа простым большинством голосов.

11.12. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания совета и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

11.13. Заседания Совета директоров созываются по мере необходимости председателем Совета по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии или аудитора, а также исполнительного органа Общества.

11.14. Заседание Совета директоров Общества является правомочным, если на нем присутствует половина от числа избранных членов Совета.

11.15. Решения на заседании Совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих, если действующим законодательством или положением о Совете директоров не предусмотрено иное.

Каждый член Совета директоров обладает одним голосом.

При равенстве голосов право решающего голоса принадлежит председателю Совета.

11.16. Решение Совета директоров Общества может быть принято заочным голосованием (опросным путем).

11.17. На заседании Совета директоров ведется протокол; он должен быть составлен не позднее ___ дней после проведения заседания.

В протоколе заседания указываются: место и время его проведения, лица, присутствующие на заседании, повестка дня, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, принятые решения.

Протокол подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность его составления.

12. Исполнительные органы Общества ⁴⁵

12.1. Руководство текущей деятельностью Общества в период между заседаниями Совета директоров (Общими собраниями акционеров) осуществляется Генеральным директором и Правлением ⁴⁶ .

Уставом может быть предусмотрено создание только единоличного исполнительного органа - Генерального директора ⁴⁷ .

Генеральный директор является одновременно председателем Правления.

12.2. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению Совета директоров.

В случае принятия решения о приостановлении или досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общество обязано одновременно с принятием указанного решения принять решение об избрании (о назначении) временного или нового Генерального директора. При этом функции временного Генерального могут осуществляться только лицом, которое состоит в штате работников Общества либо входит в состав его Совета директоров или Правления.

12.3. Права и обязанности Генерального директора и членов Правления определяются договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом. Договор может быть расторгнут в любое время по решению Совета директоров.

12.4. К компетенции исполнительных органов относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров.

12.5. Исполнительные органы Общества организуют реализацию решений Общего собрания акционеров и Совета директоров.

12.6. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

12.7. Правление является коллегиальным исполнительным органом Общества и действует на основании Устава и положения о Правлении, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, порядок принятия решений.

12.8. На заседании Правления ведется протокол, подписываемый Генеральным директором.

Протокол заседания Правления представляется членам Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитору Общества по их требованию.

12.9. Совмещение Генеральным директором и членами Правления Общества должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

13. Ответственность лиц, входящих в органы управления Общества

13.1. Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор и члены Правления при осуществлении своих прав и обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

13.2. Члены Совета директоров Общества, Генеральный директор и члены Правления отвечают перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Члены Совета директоров Общества и Правления, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, ответственности за такие убытки не несут.

13.3. Ответственность нескольких лиц перед Обществом является солидарной.

13.4. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену Совета директоров, Генеральному директору, члену Правления о возмещении убытков, причиненных Обществу.

14. Ревизионная комиссия

14.1. Ревизионная комиссия осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется положением о Ревизионной комиссии, утверждаемым Общим собранием акционеров.

Общее собрание акционеров может поручить Совету директоров принять положение о Ревизионной комиссии.

14.2. Избрание членов Ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий относятся к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии.

14.3. Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами Совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

14.4. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности за год, а также во всякое время по инициативе самой Ревизионной комиссии, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем ___% голосующих акций Общества.

14.5. По требованию Ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

14.6. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия составляет заключение, в котором должны содержаться: подтверждение достоверности данных отчетов и иных финансовых документов Общества; информация о фактах нарушения предусмотренных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также нарушения правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

15. Служба внутреннего контроля ⁴⁸

15.1. Служба внутреннего контроля Общества осуществляет внутренний контроль за соответствием осуществления Обществом клиринговой деятельности требованиям Федерального закона от 07.02.2011 N 7-ФЗ "О клиринге и клиринговой деятельности" и принятым в соответствии с ним нормативным актам Банка России, а также правилам клиринга, настоящему Уставу и иным документам Общества.

15.2. Руководителем службы внутреннего контроля является контролер.

Контролер назначается на должность и освобождается от должности решением Совета директоров Общества на ____________ (___________) год(а) (лет).

Контролер подотчетен Совету директоров Общества.

15.3. Служба внутреннего контроля руководствуется в своей деятельности Федеральным законом от 07.02.2011 N 7-ФЗ "О клиринге и клиринговой деятельности", нормативными актами Банка России и Положением о службе внутреннего контроля, утвержденным Советом директоров Общества.

16. Учет и отчетность. Информация об Обществе

16.1. Общество обязано осуществлять внутренний учет в соответствии с требованиями Федерального закона от 07.02.2011 N 7-ФЗ "О клиринге и клиринговой деятельности" и нормативных актов Банка России.

Общество вправе осуществлять ведение внутреннего учета с использованием электронных носителей информации при условии обеспечения возможности предоставления учитываемой информации на бумажных носителях.

Общество обязано в соответствии с правилами клиринга предоставлять участнику клиринга информацию об обязательствах этого участника клиринга, допущенных к клирингу, а также об имуществе, предназначенном для исполнения таких обязательств, имуществе, являющемся индивидуальным обеспечением, о его доле имущества в коллективном клиринговом обеспечении.

16.2. Общество обязано вести бухгалтерский учет и составлять годовую консолидированную финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом от 27 июля 2010 года N 208-ФЗ "О консолидированной финансовой отчетности".

Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой документации в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган Общества.

16.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества Общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, отчете о прибылях и убытках, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Общества.

16.4. Годовой отчет Общества должен содержать годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, а также консолидированную финансовую отчетность.

16.5. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров не позднее чем за ____ дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

16.6. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность (годовые отчеты) Общества, а также консолидированная финансовая отчетность подлежат обязательному аудиту.

16.7. Общество обязано хранить следующие документы:

договор о создании Общества ⁴⁹ ;

Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав и зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о его государственной регистрации;

информация и документы, связанные с клирингом, и ежедневное резервное копирование такой информации в соответствии с требованиями, установленными нормативными актами Банка России;

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы Общества, утверждаемые Общим собранием акционеров и иными органами управления Общества;

положение о филиале или представительстве Общества;

годовой финансовый отчет;

проспект эмиссии акций Общества;

документы бухгалтерского учета;

документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;

протоколы Общих собраний акционеров, заседаний Совета директоров, Ревизионной комиссии, правления Общества;

списки аффилированных лиц Общества с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций;

заключения Ревизионной комиссии, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.

Общество обязано осуществлять хранение информации и документов, связанных с клирингом, и ежедневное резервное копирование такой информации в соответствии с требованиями, установленными нормативными актами Банка России.

16.8. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 16.7 настоящего Устава, за исключением документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний правления.

По требованию акционера Общество обязано предоставить ему за плату копии указанных документов. Размер платы не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с отправкой документов по почте.

16.9. Общество обязано обеспечить возможность предоставления в Банк России документов и сведений в электронно-цифровой форме с электронной цифровой подписью в форме, порядке и сроки, которые установлены нормативными актами Банка России.

16.10. Общество обязано обеспечить раскрытие путем размещения на своем сайте следующей информации:

1) своего Устава и учредительных документов лица, осуществляющего функции центрального контрагента;

2) правил клиринга;

3) годовых отчетов Общества и лица, осуществляющего функции центрального контрагента, с приложением аудиторских заключений в отношении содержащейся в годовых отчетах годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества и лица, осуществляющего функции центрального контрагента, а также в отношении содержащейся в указанных годовых отчетах их консолидированной финансовой отчетности;

4) перечня организаторов торгов, на торгах которых заключаются договоры, клиринг обязательств из которых осуществляется Обществом;

5) наименование организации (наименования организаций), которая (которые) осуществляет (осуществляют) денежные расчеты по итогам клиринга;

6) наименование расчетного депозитария (наименования расчетных депозитариев), осуществляющего (осуществляющих) операции, связанные с исполнением обязательств по передаче ценных бумаг по итогам клиринга;

7) наименование оператора (наименования операторов) товарных поставок;

8) наименования кредитных организаций, во вклады (на счетах) которых размещены денежные средства коллективного клирингового обеспечения;

9) наименования депозитариев, на счетах которых учитываются права на ценные бумаги, являющиеся предметом коллективного клирингового обеспечения;

10) иную информацию, раскрытие которой предусмотрено Федеральным законом от 07.02.2011 N 7-ФЗ "О клиринге и клиринговой деятельности" и нормативными актами Банка России.

Общество обязано обеспечить свободный доступ к ознакомлению с указанной в настоящем пункте информацией всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения такой информации.

17. Реорганизация и ликвидация Общества

17.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению Общего собрания акционеров.

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются действующим законодательством Российской Федерации.

17.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

17.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации путем присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества путем присоединения к другому Обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.

17.4. При реорганизации Общества вносятся соответствующие изменения в Устав, составляются передаточный акт и разделительный баланс.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам Общества.

17.5. Общество может быть ликвидировано добровольно по решению Общего собрания акционеров или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

17.6. В случае добровольной ликвидации Общества Совет директоров выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

17.7. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.

Ликвидационная комиссия проводит ликвидацию Общества в порядке, установленном действующим законодательством.

17.8. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.