Устав закрытого акционерного общества - расчетной небанковской кредитной организации (органы управления: общее собрание акционеров, совет директоров, правление, председатель правления, ревизионная комиссия)

                                       СОГЛАСОВАНО
____________________________________
(наименование должности руководителя
территориального учреждения Банка
России, полное наименование
территориального учреждения
Банка России)

________________ ___________________
(личная подпись) (инициалы, фамилия)

"___"___________ ____ г.

М.П. территориального учреждения
Банка России

УСТАВ Закрытого акционерного общества ¹ "Расчетная небанковская кредитная организация "______________________" (Общее собрание, Совет директоров, Правление, Председатель Правления, Ревизионная комиссия)

г. ___________________ ___________ г.

УТВЕРЖДЕН
Решением Общего собрания акционеров
Закрытого акционерного общества
"Расчетная небанковская кредитная
организация "___________________"
(Протокол N _____ от "___"_________ ____ г.)

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Закрытое акционерное общество "Расчетная небанковская кредитная организация "________________", именуемое в дальнейшем "Организация", создано и действует в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федеральным законом от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности".

1.2. Организация является юридическим лицом и строит свою деятельность на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.

1.3. Организация вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Организация имеет круглую печать, содержащую ее полное фирменное наименование на русском языке ² и указание на ее место нахождения. Организация имеет штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации, зарегистрированные в установленном порядке.

1.4. Фирменное наименование ³ Организации на русском языке:

- полное фирменное наименование: Закрытое акционерное общество "Расчетная небанковская кредитная организация "________________";

- сокращенное фирменное наименование: ЗАО "РНКО "________________".

Фирменное наименование Организации на ____________________ языке ⁴ :

- полное фирменное наименование: "____________________";

- сокращенное фирменное наименование: "____________________".

1.5. Местонахождение ⁵ Организации: _________________________. По данному адресу располагается единоличный исполнительный орган Организации.

1.6. Организация зарегистрирована на неопределенный срок.

Вариант: на срок _______________ или на срок до "___"__________ ____ г.

2. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОРГАНИЗАЦИИ

2.1. Организация создана с целью осуществления отдельных банковских операций, предусмотренных настоящим Уставом ⁶ , совершения иных сделок и получения прибыли.

2.2. Для достижения поставленной цели Организация осуществляет следующие виды деятельности:

Банковские операции:

2.2.1. Открытие и ведение банковских счетов юридических лиц.

2.2.2. Осуществление расчетов (переводов денежных средств) по поручению юридических лиц, в том числе банков-корреспондентов, по их банковским счетам.

2.2.3. Инкассацию денежных средств, векселей, платежных и расчетных документов и кассовое обслуживание физических и юридических лиц.

2.2.4. Куплю-продажу иностранной валюты в наличной и безналичной форме.

2.2.5. Осуществление переводов денежных средств по поручению физических лиц без открытия банковских счетов, в том числе электронных денежных средств (за исключением почтовых переводов).

Сделки:

2.2.6. Выдачу поручительств за третьих лиц, предусматривающих исполнение обязательств в денежной форме.

2.2.7. Приобретение права требования от третьих лиц исполнения обязательств в денежной форме.

2.2.8. Доверительное управление денежными средствами и иным имуществом по договору с физическими и юридическими лицами.

2.2.9. Осуществление операций с драгоценными металлами и драгоценными камнями в соответствии с законодательством Российской Федерации.

2.2.10. Предоставление в аренду физическим и юридическим лицам специальных помещений или находящихся в них сейфов для хранения документов и ценностей.

2.2.11. Лизинговые операции.

2.2.12. Оказание консультационных и информационных услуг.

2.3. Организация вправе осуществлять иные сделки в соответствии с законодательством Российской Федерации, нормативными актами Банка России.

2.4. Организация может осуществлять деятельность на рынке ценных бумаг в соответствии с требованиями федеральных законов.

2.5. Все банковские операции и другие сделки осуществляются в рублях, а при наличии соответствующей лицензии Банка России - и в иностранной валюте. Правила осуществления банковских операций, в том числе правила их материально-технического обеспечения, устанавливаются Банком России в соответствии с федеральными законами.

2.6. Организации запрещается заниматься производственной, торговой и страховой деятельностью. Указанные ограничения не распространяются на заключение договоров, являющихся производными финансовыми инструментами и предусматривающих либо обязанность одной стороны договора передать другой стороне товар, либо обязанность одной стороны на условиях, определенных при заключении договора, в случае предъявления требования другой стороной купить или продать товар, если обязательство по поставке будет прекращено без исполнения в натуре.

2.7. Организация не вправе осуществлять следующие банковские операции:

2.7.1. Привлечение денежных средств физических и юридических лиц во вклады.

2.7.2. Открытие и ведение банковских счетов физических лиц.

2.7.3. Осуществление расчетов по поручению физических лиц по их банковским счетам.

2.7.4. Привлечение во вклады и размещение драгоценных металлов.

2.7.5. Выдачу банковских гарантий.

2.8. Организации запрещается осуществлять деятельность по привлечению средств физических и юридических лиц (например, путем выпуска Организацией собственных векселей).

2.9. Размещение денежных средств от своего имени и за свой счет в пределах, установленных обязательными нормативами, производится Организацией исключительно:

в долговые обязательства Российской Федерации;

в депозиты в Банке России;

в облигации Банка России;

в кредиты и депозиты, размещенные в имеющих инвестиционный рейтинг не ниже "BBB" по классификации иностранного рейтингового агентства "Standard & Poor's" или не ниже аналогичного по классификациям "Fitch Ratings", "Moody's" банках-нерезидентах стран, входящих в группу развитых стран, и в кредитных организациях - резидентах Российской Федерации;

в государственные долговые обязательства стран из числа группы развитых стран, имеющих инвестиционный рейтинг не ниже "BBB" по классификации иностранного рейтингового агентства "Standard & Poor's" или не ниже аналогичного по классификациям "Fitch Ratings", "Moody's".

2.10. Открытие корреспондентских счетов Организацией, помимо корреспондентского счета в Банке России, допускается только в имеющих инвестиционный рейтинг не ниже "BBB" по классификации иностранного рейтингового агентства "Standard & Poor's" или не ниже аналогичного по классификациям "Fitch Ratings", "Moody's" банках-нерезидентах стран, входящих в группу развитых стран, и в кредитных организациях - резидентах Российской Федерации ⁷ .

3. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОРГАНИЗАЦИИ

3.1. Организация приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации Организации в установленном федеральными законами порядке.

3.2. Организация может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством для закрытых акционерных обществ, нести обязанности, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Организация имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на ее самостоятельном балансе. Организация осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

3.4. Организация несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ей имуществом.

Организация не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Организации и несут риск убытков, связанных с ее деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Организации в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

3.5. Организация не несет ответственности по обязательствам государства и его органов, равно как и государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Организации.

3.6. Если несостоятельность (банкротство) Организации вызвана действиями (бездействием) ее акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Организации указания либо иным образом имеют возможность определять ее действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Организации может быть возложена субсидиарная ответственность по ее обязательствам ⁸ .

3.7. Организация может участвовать и создавать на территории Российской Федерации и за ее пределами коммерческие организации.

Организация может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

3.8. Организация может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации. Филиалы и представительства действуют в соответствии с положениями о них.

3.9. Создание филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации регулируются законодательством Российской Федерации и законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

3.10. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются создавшей их Организацией имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Организации.

3.11. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Организации. Организация несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Председателем Правления Организации и действуют на основании выданных им Организацией доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Организации выдает Председатель Правления Организации или лицо, его замещающее.

3.12. Филиалом Организации является ее обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Организации и осуществляющее от ее имени все или часть банковских операций, предусмотренных лицензией Банка России, выданной Организации.

Представительством Организации является ее обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Организации, представляющее ее интересы и осуществляющее их защиту. Представительство Организации не имеет права осуществлять банковские операции.

Организация открывает на территории Российской Федерации филиалы и представительства с момента уведомления Банка России. В уведомлении указываются почтовый адрес филиала (представительства), его полномочия и функции, сведения о руководителях, масштабы и характер планируемых операций, а также представляются оттиск его печати и образцы подписей его руководителей.

3.13. В Организации создан филиал ___________________ по адресу: _________________________.

Филиал ______________________ Организации выполняет следующие функции:

- _____________________________________________________________;

- _____________________________________________________________.

3.14. В Организации открыто представительство ___________________ по адресу: _________________________.

Представительство ______________________ Организации выполняет следующие функции:

- _____________________________________________________________;

- _________________________________________________________ ⁹ .

3.15. Внутренним структурным подразделением Организации (ее филиала) является ее (его) подразделение, расположенное вне места нахождения Организации (ее филиала) и осуществляющее от ее имени банковские операции, перечень которых установлен нормативными актами Банка России, в рамках лицензии Банка России, выданной Организации (Положения о филиале Организации) ¹⁰ .

Организация (ее филиалы) вправе открывать внутренние структурные подразделения вне места нахождения Организации (ее филиалов) в формах и порядке, которые установлены нормативными актами Банка России.

Полномочие филиала Организации на принятие решения об открытии внутреннего структурного подразделения должно быть предусмотрено положением о филиале Организации.

3.16. Организация вправе иметь зависимые и дочерние общества (организации) с правами юридического лица. Деятельность зависимых и дочерних обществ (организаций) на территории Российской Федерации регулируется законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества (организации), если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество (организация) признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.

3.17. Дочернее общество (организация) не отвечает по долгам Организации. Организация несет солидарную ответственность по обязательствам дочернего общества (организации) в случаях, прямо установленных законом или договором.

3.18. Акционеры дочернего общества (организации) вправе требовать возмещения Организацией убытков, причиненных по ее вине дочернему обществу (организации).

3.19. Организация самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.

3.20. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Организацией самостоятельно.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОРГАНИЗАЦИИ. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ

4.1. Уставный капитал Организации определяет минимальный размер имущества Организации, гарантирующего интересы ее кредиторов, и составляет ¹¹ _____ (__________) рублей. Уставный капитал Организации составляется из номинальной стоимости акций Организации, приобретенных акционерами.

Уставный капитал Организации разделен на обыкновенные именные акции в количестве _____ (__________) штук номинальной стоимостью _____ (__________) рублей каждая (размещенные акции) ¹² . Все акции Организации выпущены в _________________________ (бездокументарной/документарной) форме.

4.2. Акционеры Организации должны соответствовать требованиям, установленным Банком России ¹³ .

4.3. Организация вправе разместить дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве _____ (__________) штук номинальной стоимостью _____ (__________) рублей каждая (объявленные акции) ¹⁴ .

4.4. Объявленные акции могут быть выпущены в ____________________ (бездокументарной/документарной) форме.

4.5. Объявленные акции Организации предоставляют тот же объем прав, что и размещенные ранее обыкновенные именные акции Организации.

4.6. Организация не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые ею акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

4.7. На момент государственной регистрации Организации ее уставный капитал оплачен учредителями на _____% (не менее 50%).

(Вариант: В течение трех месяцев с момента государственной регистрации Организации должно быть оплачено не менее 50 процентов акций Организации.)

Оставшуюся часть своих акций каждый акционер обязан оплатить в течение месяца со дня получения уведомления о государственной регистрации Организации от территориального учреждения Банка России.

4.8. Банк России устанавливает предельный размер имущественных (неденежных) вкладов в уставный капитал Организации, а также перечень видов имущества в неденежной форме, которое может быть внесено в оплату уставного капитала ¹⁵ .

4.9. Не могут быть использованы для оплаты акций:

- привлеченные денежные средства;

- средства федерального бюджета и государственных внебюджетных фондов, свободные денежные средства и иные объекты собственности, находящиеся в ведении федеральных органов государственной власти, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.

4.10. Акция, принадлежащая учредителю Организации, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, за исключением вопросов формирования уставного капитала Организации ¹⁶ .

4.11. Оплата акций, распределяемых среди учредителей Организации при ее учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку ¹⁷ .

4.12. Форма оплаты акций Организации при ее учреждении определяется Договором о создании Организации, а дополнительных акций - решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных бумаг может осуществляться только деньгами.

4.13. Для оплаты уставного капитала Банк России открывает в своем учреждении зарегистрированной Организации корреспондентский счет. Реквизиты корреспондентского счета указываются в уведомлении Банка России о государственной регистрации Организации и выдаче лицензии на осуществление банковских операций.

4.14. Денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций при учреждении Организации, производится по соглашению между учредителями.

4.15. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится в соответствии с положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

4.16. При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной органами управления Организации, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

4.17. В случае неполной оплаты акций в течение срока, установленного п. 4.7 настоящего Устава, право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к Организации ¹⁸ .

4.18. Акции, право собственности на которые перешло к Организации, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения Организация обязана принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения Совета директоров реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости. В случае если акции не будут реализованы Организацией в течение одного года после их приобретения, Организация обязана в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций ¹⁹ .

4.19. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Организации, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

4.20. Количество голосов, которыми обладает учредитель (акционер) Организации, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций, за исключением случаев, предусмотренных п. 4.10 настоящего Устава.

4.21. Не допускается освобождение учредителя (акционера) от обязанности оплаты акций Организации, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к Организации.

4.22. Уставный капитал Организации может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

4.23. Решение об увеличении уставного капитала Организации путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием акционеров Организации.

4.24. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Организации, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется по решению Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Организации путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Организации, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров ²⁰ .

4.25. Дополнительные акции могут быть размещены Организацией только в пределах количества объявленных акций, установленного п. 4.3 настоящего Устава ²¹ .

4.26. Увеличение уставного капитала Организации путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Организации. Увеличение уставного капитала Организации путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Организации.

4.27. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Организации за счет имущества Организации, не должна превышать разницы между стоимостью чистых активов Организации и суммой уставного капитала и резервного фонда Организации.

4.28. При увеличении уставного капитала Организации за счет ее имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций ²² . Увеличение уставного капитала Организации за счет ее имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

4.29. Организация вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом, обязана уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Организации производится в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

4.30. Уставный капитал Организации может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ²³ .

4.31. Организация не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии со ст. 11 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Организации, а в случаях, если Организация обязана уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Организации.

4.32. Решение об уменьшении уставного капитала Организации путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров.

4.33. Решением об уменьшении уставного капитала Организации путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам Организации денежных средств и (или) передача им принадлежащих Организации эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом ²⁴ .

Организация не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала Организации путем уменьшения номинальной стоимости акций, выплачивать денежные средства и (или) отчуждать эмиссионные ценные бумаги в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ²⁵ .

5. ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ

5.1. В Организации создается резервный фонд в размере _____% от уставного капитала Организации ²⁶ .

Резервный фонд Организации формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере _______________ до достижения им размера, установленного настоящим пунктом Устава ²⁷ .

5.2. Резервный фонд Организации предназначен для покрытия ее убытков, а также для погашения облигаций Организации и выкупа акций Организации в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

5.3. Помимо резервного фонда Организация вправе создавать и другие фонды. Их создание, назначение, размеры и другие характеристики определяются Организацией в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, которые устанавливаются Общим собранием акционеров Организации.

5.4. Величина собственных средств (капитала) Организации определяется в порядке, установленном Центральным банком Российской Федерации ²⁸ .

6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ ²⁹ . РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

6.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав:

- право на участие (лично или через представителя) в Общем собрании акционеров Организации с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

- право на получение дивидендов;

- право на получение части имущества Организации в случае ее ликвидации;

- право на получение информации о деятельности Организации, право знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим Уставом порядке;

- право отчуждать принадлежащие ему акции в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом;

- право требовать выкупа Организацией всех или части принадлежащих ему акций в случаях, предусмотренных настоящим Уставом, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", и в других предусмотренных законодательством случаях;

- право требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений Общего собрания, а также копии решений других органов управления Организации.

Акционеры имеют также иные права, предоставленные акционерам настоящим Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.

6.2. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

6.3. Акционер обязан:

- оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, которые установлены настоящим Уставом и действующим законодательством;

- соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Организации, принятые в рамках их компетенции;

- не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне;

- своевременно информировать держателя реестра акционеров Организации об изменении своих данных.

Акционеры несут также иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством.

6.4. Акционеры Организации имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами Организации, по цене предложения третьему лицу, пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них ³⁰ .

6.5. Если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций, преимущественное право на приобретение акций переходит к Организации ³¹ .

6.6. Акционер Организации, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров Организации и саму Организацию с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров Организации осуществляется через Организацию. Извещение акционеров Организации осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции ³² .

6.7. В случае если акционеры Организации не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение одного месяца со дня такого извещения акционер, желающий реализовать свои акции, должен направить соответствующее предложение Организации. Если в течение одного месяца со дня такого извещения ³³ Организация не воспользуется своим преимущественным правом, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены Организации и ее акционерам.

6.8. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров Организации получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

6.9. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер Организации и (или) Организация ³⁴ вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или Организация узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

6.10 Уступка указанного преимущественного права не допускается.

6.11. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером Организации, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются дробные акции. Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

6.12. Организация обязана обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Организации в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Организации.

6.13. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, и иные предусмотренные правовыми актами Российской Федерации сведения.

6.14. Держателем реестра акционеров Организации является Организация. По решению Общего собрания акционеров Организация вправе поручить ведение реестра акционеров регистратору.

6.15. Организация, поручившая ведение и хранение реестра акционеров Организации регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка ведения реестра акционеров Общества, если не будет доказано, что надлежащее соблюдение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы или действий (бездействия) акционера, требующего возмещения убытков, в том числе вследствие того, что акционер не принял разумные меры к их уменьшению.

6.16. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Организации, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров об изменении своих данных. В случае непредоставления им информации об изменении своих данных Организация и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

6.17. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, которые установлены законом. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров Общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров Общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

6.18. Держатель реестра акционеров Организации по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Организации, которая не является ценной бумагой.

7. УПРАВЛЕНИЕ ОРГАНИЗАЦИЕЙ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

7.1. Органами управления Организации являются:

- Общее собрание акционеров;

- Совет директоров;

- коллегиальный исполнительный орган - Правление;

- единоличный исполнительный орган - Председатель Правления.

7.2. Высшим органом управления Организации является Общее собрание акционеров.

Один раз в год Организация проводит годовое Общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в период с ________ по ________ в год, следующий за отчетным финансовым годом ³⁵ . На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров Организации, Ревизионной комиссии (Ревизора) Организации, утверждении Аудитора Организации, вопросы, предусмотренные подп. 7.3.11 настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров ³⁶ .

В пределах своей компетенции годовое Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос.

7.3. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

7.3.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Организации, утверждение Устава в новой редакции.

7.3.2. Реорганизация Организации.

7.3.3. Ликвидация Организации, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

7.3.4. Определение количественного состава Совета директоров Организации, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.

7.3.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

7.3.6. Увеличение уставного капитала Организации путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций ³⁷ .

7.3.7. Уменьшение уставного капитала Организации путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Организацией части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Организацией акций.

7.3.8. Избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Организации и досрочное прекращение их (его) полномочий. Определение размера выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Организации вознаграждений и компенсаций. Утверждение Положения о Ревизионной комиссии (Ревизоре) Организации.

7.3.9. Утверждение Аудитора Организации.

7.3.10. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.

7.3.11. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Организации, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Организации по результатам финансового года.

7.3.12. Утверждение Положения о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров, определение порядка ведения Общего собрания акционеров.

7.3.13. Избрание членов Счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.

7.3.14. Принятие решений о дроблении и консолидации акций.

7.3.15. Принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.3.16. Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.3.17. Приобретение Организацией размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.3.18. Принятие решений об участии и о прекращении участия Организации в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

7.3.19. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления Организации.

7.3.20. Принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Организации управляющей организации или управляющему.

7.3.21. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Организации, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки.

7.3.22. Избрание Правления и Председателя Правления Организации и досрочное прекращение их полномочий. Утверждение Положения о Правлении и Председателе Правления Организации.

7.3.23. Размещение Организацией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.3.24. Использование резервного и иных фондов Организации.

7.3.25. Утверждение регистратора Организации и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

7.3.26. Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции.

7.3.27. Принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества ^37.1 .

Общее собрание акционеров вправе решать и другие вопросы, если их решение отнесено к компетенции Общего собрания настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, которые в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не могут быть отнесены к его компетенции.

7.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Организации.

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Организации, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.5. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций ³⁸ Организации, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Уставом или Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не установлено иное.

Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Организации - один голос".

7.6. Решения по вопросам, указанным в подп. 7.3.2, 7.3.6, 7.3.14 - 7.3.20 настоящего Устава, принимаются Общим собранием только по предложению Совета директоров Организации ³⁹ . Только по предложению Совета директоров Организации принимаются также иные решения, для принятия которых в соответствии с настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" необходимо предложение Совета директоров.

7.7. Решения по вопросам, указанным в подп. 7.3.1 - 7.3.3, 7.3.5, 7.3.17, 7.3.21, 7.3.26 настоящего Устава, принимаются квалифицированным большинством в 3/4 (три четверти) голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании. Если законодательством Российской Федерации будет установлено, что квалифицированным большинством голосов должны приниматься какие-либо другие решения, помимо указанных в настоящем пункте и других пунктах Устава, Организация будет обязана руководствоваться нормой закона в соответствующих случаях.

Решение по вопросу, указанному в подпункте 7.3.26 настоящего Устава, вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом ограничения, установленного п. 5 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Решение по вопросу о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям определенного типа принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Организации, принимающих участие в Общем собрании акционеров. При этом голоса акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, отданные за варианты голосования, выраженные формулировками "против" и "воздержался", не учитываются при подсчете голосов, а также при определении кворума для принятия решения по указанному вопросу.

7.8. Решение по каждому из вопросов, указанных в подп. 7.3.2, 7.3.6, 7.3.7, 7.3.14 настоящего Устава, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента:

- государственной регистрации одного из обществ (организаций), созданных путем реорганизации Организации в форме разделения, - для решения Общего собрания акционеров о реорганизации Организации в форме разделения;

- внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемой организации - для решения Общего собрания акционеров о реорганизации Организации в форме присоединения;

- государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации Организации, - для решения Общего собрания акционеров о реорганизации Организации в форме слияния, выделения или преобразования;

- государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг - для решения Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Организации путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, решения Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Организации путем уменьшения номинальной стоимости акций либо решения Общего собрания акционеров о дроблении или консолидации акций;

- приобретения хотя бы одной акции - для решения Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Организации путем приобретения Организацией части собственных акций в целях сокращения их общего количества либо путем погашения приобретенных или выкупленных Организацией акций.

Решением Общего собрания акционеров о реорганизации Организации в форме выделения может быть предусмотрен срок, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению в отношении создаваемого общества (организации) или создаваемых обществ (организаций), государственная регистрация которых не была осуществлена в течение этого срока. В этом случае реорганизация Организации в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации в течение срока, предусмотренного настоящим пунктом, последнего общества (организации) из обществ (организаций), создаваемых путем такой реорганизации.

7.9. Порядок принятия Общим собранием акционеров решения по порядку ведения Общего собрания акционеров устанавливается Положением о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров, утвержденным решением Общего собрания акционеров ⁴⁰ .

7.10. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Организации, Ревизионной комиссии (Ревизора) Организации, утверждении Аудитора Организации, а также вопросы, предусмотренные подп. 7.3.11 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.

Принятие решений путем заочного голосования осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.11. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

Порядок и сроки проведения Общего собрания акционеров определяются Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

7.12. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров Организации определяет ⁴¹ :

форму проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дату, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с п. 3 ст. 60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" заполненные бюллетени могут быть направлены Организации, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования - дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

повестку дня Общего собрания акционеров;

порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;

перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями ⁴² .

7.13. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Организации в порядке, предусмотренном ст. 51 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном п. 2 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", - более чем за 80 дней до даты проведения Общего собрания акционеров.

7.14. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Организации, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

7.15. В случаях, предусмотренных п. п. 2 и 8 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения ⁴³ .

7.16. В указанные в п. п. 7.14 и 7.15 настоящего Устава сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом ⁴⁴ или вручено каждому из указанных лиц под роспись, либо опубликовано в следующем печатном издании ________________________ и размещено на сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", расположенном по адресу: ___________________________, либо размещено на сайте в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет", расположенном по адресу: ___________________ ⁴⁵ .

7.17. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, в том числе внеочередного и повторного собрания, осуществляется в порядке и в сроки, которые установлены Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, а также Положением о порядке подготовки и ведения общего собрания акционеров.

7.18. При подготовке Общего собрания лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в сроки и объеме, которые установлены Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ⁴⁶ .

7.19. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Организации, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Организации, в Правление Организации, в Ревизионную комиссию (Ревизоры) и Счетную комиссию Организации, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность Председателя Правления Организации. Такие предложения должны поступить в Организацию не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года ⁴⁷ .

7.20. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Организации, акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Организации, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Организации, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Организации.

В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании Председателя Правления Организации и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа в соответствии с положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Организации, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа Организации.

Предложения, указанные в настоящем пункте, должны поступить в Организацию не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров ⁴⁸ .

7.21. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается ⁴⁹ . Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

7.22. Совет директоров Организации обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания срока, установленного п. п. 7.19, 7.20 настоящего Устава. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня, равно как и выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Организации, за исключением случаев, если:

- акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные п. п. 7.19 и 7.20 настоящего Устава;

- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного п. п. 7.19 и 7.20 настоящего Устава количества голосующих акций Организации;

- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным п. 7.21 настоящего Устава;

- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания акционеров Организации, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.

7.23. Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Организации направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

В случае принятия Советом директоров Организации решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Организации либо в случае уклонения Совета директоров Организации от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Организации включить предложенный вопрос в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Организации.

7.24. Совет директоров Организации не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

7.25. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Организации на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (Ревизора) Организации, Аудитора Организации или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Организации на дату предъявления требования.

7.26. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Организации, Аудитора Организации или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Организации, осуществляется Советом директоров Организации.

7.27. Порядок и сроки проведения внеочередного Общего собрания акционеров определяются Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

7.28. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения Общего собрания акционеров.

Совет директоров Организации не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Организации, Аудитора Организации или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Организации.

7.29. В случае если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

7.30. В течение пяти дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии (Ревизора) Организации, Аудитора Организации или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Организации, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Советом директоров должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Организации, Аудитора Организации или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Организации, может быть принято в случае, если:

- не соблюден установленный Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" порядок предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров;

- акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного Общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного п. 7.25 настоящего Устава количества голосующих акций Организации;

- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.

7.31. Решение Совета директоров Организации о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

7.32. В случае если в течение установленного п. 7.30 настоящего Устава срока Советом директоров Организации не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Организации провести внеочередное Общее собрание акционеров.

7.33. Собрание ведет председательствующий на Общем собрании акционеров, выбираемый из числа присутствующих акционеров (представителей акционеров) большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании.

7.34. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Организации.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

7.35. Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

7.36. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное Общее собрание правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Организации.

7.37. При проведении повторного Общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров.

7.38. При отсутствии кворума для проведения на основании решения суда годового Общего собрания акционеров не позднее чем через 60 дней должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При этом дополнительного обращения в суд не требуется. Повторное Общее собрание акционеров созывается и проводится лицом или органом Организации, указанными в решении суда, и если указанные лицо или орган Организации не созвали годовое Общее собрание акционеров в определенный решением суда срок, повторное собрание акционеров созывается и проводится другими лицами или органом Организации, обратившимися с иском в суд, при условии, что эти лица или орган Организации указаны в решении суда.

В случае отсутствия кворума для проведения на основании решения суда внеочередного Общего собрания акционеров повторное Общее собрание акционеров не проводится.

7.39. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в Общем собрании акционеров.

7.40. В случае передачи акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и до даты проведения Общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на Общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акции.

7.41. В случае если акция Организации находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на Общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

7.42. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.

Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования.

7.43. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в Общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных абзацем вторым настоящего пункта.

При проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения Общего собрания акционеров ⁵⁰ .

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом ⁵¹ .

7.44. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

В случае если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

7.45. В Организации создается Счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается Общим собранием акционеров.

7.46. В составе Счетной комиссии не может быть менее трех человек. В Счетную комиссию не могут входить члены Совета директоров Организации, члены Ревизионной комиссии Организации, члены Правления Организации, Председатель Правления Организации, а равно управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

7.47. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, определяет кворум Общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

7.48. По итогам голосования Счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами Счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания акционеров.

7.49. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.

8. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОРГАНИЗАЦИИ

8.1. Совет директоров Организации осуществляет общее руководство деятельностью Организации, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров ⁵² .

8.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Организации в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Организации. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

8.3. К компетенции Совета директоров Организации относятся следующие вопросы:

8.3.1. Определение приоритетных направлений деятельности Организации.

8.3.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров.

8.3.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.

8.3.4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров и отнесенные к компетенции Совета директоров Организации настоящим Уставом и в соответствии с положениями гл. VII Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

8.3.5. Вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подп. 7.3.2, 7.3.6, 7.3.14 - 7.3.20 настоящего Устава, а также иных вопросов, решение по которым в соответствии с настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" может быть принято Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

8.3.6. Размещение Обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные Обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала Общества, а также размещение Обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций.

8.3.7. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

8.3.8. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Организации вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора.

8.3.9. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

8.3.10. Утверждение внутренних документов Организации, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Организации, утверждение которых отнесено Уставом Организации к компетенции исполнительных органов Организации.

8.3.11. Создание филиалов и открытие представительств Организации и их ликвидация. Утверждение положений о филиалах и представительствах.

8.3.12. Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных гл. X Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

8.3.13. Одобрение сделок в случаях, предусмотренных гл. XI Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

8.3.14. Принятие решений об участии и о прекращении участия Организации в других организациях (за исключением организаций, указанных в подп. 7.3.18 настоящего Устава и подп. 18 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах") ⁵³ .

8.3.15. Предварительное утверждение годовых отчетов Организации.

8.3.16. Иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

8.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Организации, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Организации.

8.5. Члены Совета директоров Организации избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 7.2 настоящего Устава, полномочия Совета директоров Организации прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

8.6. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Организации могут быть прекращены досрочно.

8.7. Членом Совета директоров Организации может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

8.8. Количественный состав Совета директоров определяется решением Общего собрания акционеров ⁵⁴ .

8.9. Выборы членов Совета директоров Организации осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Организации, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав Совета директоров Организации считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

8.10. Лица, избранные в состав Совета директоров Организации, могут переизбираться неограниченное число раз.

8.11. Председатель Совета директоров Организации избирается членами Совета директоров Организации из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров ⁵⁵ . Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров ⁵⁶ .

8.12. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров ⁵⁷ .

8.13. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Организации по решению Совета директоров.

8.14. Заседание Совета директоров созывается Председателем по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Организации или Аудитора Организации, а также по требованию Председателя Правления Организации ⁵⁸ . Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Организации определяется настоящим Уставом и Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием акционеров.

8.15. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет _____ от числа избранных членов Совета директоров Организации ⁵⁹ .

При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров Организации, отсутствующего на заседании Совета директоров Организации, по вопросам повестки дня ⁶⁰ .

8.16. В случае когда количество членов Совета директоров Организации становится менее количества, составляющего указанный в п. 8.15 настоящего Устава кворум, Совет директоров Организации обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Организации. Оставшиеся члены Совета директоров Организации вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

8.17. Решения на заседании Совета директоров Организации принимаются большинством голосов членов Совета директоров Организации, принимающих участие в заседании, если настоящим Уставом, Положением о Совете директоров Организации или Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.

8.18. При решении вопросов на заседании Совета директоров Организации каждый член Совета директоров Организации имеет один голос.

Передача права голоса членом Совета директоров Организации иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Организации, не допускается.

В случае равенства голосов членов Совета директоров Организации голос Председателя Совета директоров Организации является решающим ⁶¹ .

8.19. Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием.

8.20. На заседании Совета директоров Организации ведется протокол.

Протокол заседания Совета директоров Организации составляется не позднее трех дней после его проведения ⁶² .

8.21. Член Совета директоров Организации, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого Советом директоров Организации в нарушение порядка, установленного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член Совета директоров Организации узнал или должен был узнать о принятом решении.

8.22. Акционер вправе обжаловать в суд решение Совета директоров Организации, принятое с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иных нормативных правовых актов Российской Федерации, настоящего Устава, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы Организации или этого акционера.

Заявление акционера об обжаловании решения Совета директоров Организации может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

8.23. Решения Совета директоров Организации, принятые с нарушением его компетенции, при отсутствии кворума для проведения заседания Совета директоров, если наличие кворума в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" является обязательным условием проведения такого заседания, или без необходимого для принятия решения большинства голосов членов Совета директоров, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

9. ПРАВЛЕНИЕ И ПРЕДСЕДАТЕЛЬ ПРАВЛЕНИЯ

9.1. Руководство текущей деятельностью Организации осуществляется единоличным исполнительным органом Организации - Председателем Правления и коллегиальным исполнительным органом Организации - Правлением.

Исполнительные органы подотчетны Совету директоров Организации и Общему собранию акционеров.

9.2. По решению Общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Организации могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему) только по предложению Совета директоров Организации.

9.3. Образование исполнительных органов Организации и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению Общего собрания акционеров.

9.4. Права и обязанности председателя Правления Организации, членов Правления Организации, управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью Организации определяются настоящим Уставом, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с Организацией. Договор от имени Организации подписывается председателем Совета директоров Организации или лицом, уполномоченным Советом директоров Организации.

9.5. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Председателя Правления Организации, членов Правления Организации. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.

9.6. Председатель Правления назначается Общим собранием акционеров Организации сроком на _____ (__________) лет. Председатель Правления без доверенности действует от имени Организации, в том числе представляет ее интересы, совершает сделки от имени Организации, утверждает штат, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Организации.

Председатель Правления действует на основании Устава Организации, а также утверждаемого Общим собранием акционеров Положения о Председателе Правления.

9.7. Лицо считается назначенным на должность Председателя Правления, если за него проголосовало большинство акционеров - владельцев голосующих акций Организации, принимавших участие в Общем собрании акционеров.

9.8. Председатель Правления может быть избран из числа акционеров, либо Председателем Правления может быть избрано любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства акционеров - владельцев голосующих акций Организации, необходимыми знаниями и опытом.

9.9. Председатель Правления решает все вопросы текущей деятельности Организации, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления Организации.

9.10. Председатель Правления Организации:

- обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления;

- организует работу Правления, председательствует на его заседаниях;

- распоряжается имуществом Организации в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством;

- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Организации, определяет организационную структуру Организации, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров, Советом директоров и Правлением;

- утверждает штатное расписание Организации, филиалов и представительств;

- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей филиалов и представительств;

- в порядке, установленном законодательством, настоящим Уставом и Общим собранием акционеров, поощряет работников Организации, а также налагает на них взыскания;

- открывает счета Организации, заключает договоры и совершает иные сделки от имени Организации;

- утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;

- организует бухгалтерский учет и отчетность;

- решает другие вопросы текущей деятельности Организации.

9.11. Заместители (заместитель) Председателя Правления назначаются Председателем Правления и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Председателем Правления. При отсутствии Председателя Правления, а также в иных случаях, когда Председатель Правления не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет заместитель.

9.12. Правление образуется Общим собранием акционеров Организации сроком на _______________. Количественный состав Правления определяется Общим собранием акционеров Организации.

Правление действует на основании Устава Организации, а также утверждаемого Общим собранием акционеров Положения о Правлении, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

9.13. К компетенции Правления Организации относятся следующие вопросы:

- организация контроля за выполнением решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Организации;

- выработка и осуществление хозяйственной политики Организации в целях повышения прибыльности и конкурентоспособности;

- обеспечение создания благоприятных и безопасных условий труда работникам Организации, соблюдения требований законодательства о труде;

- обеспечение разработки, заключения и исполнения коллективного договора;

- разработка и обеспечение реализации программы развития персонала;

- утверждение внутренних документов Организации по вопросам, относящимся к компетенции Правления;

- решение иных вопросов текущей деятельности Организации в соответствии с решениями Общего собрания, а также вопросов, вносимых Председателем Правления на рассмотрение Правления.

9.14. Проведение заседаний Правления организует Председатель Правления, который подписывает все документы от имени Организации и протоколы заседаний Правления, действует без доверенности от имени Организации в соответствии с решениями Правления, принятыми в пределах его компетенции.

9.15. На заседании Правления ведется протокол. Протоколы заседаний Правления представляются Общему собранию акционеров Организации, Совету директоров Организации, Ревизионной комиссии (Ревизору) Организации, Аудитору Организации по их требованию.

9.16. Кворум для проведения заседания Правления составляет половину от числа избранных членов Правления ⁶³ . В случае если количество членов Правления становится менее количества, составляющего указанный кворум, Общее собрание акционеров Организации обязано избрать новый состав Правления.

9.17. Передача права голоса членом Правления иному лицу, в том числе другому члену Правления, не допускается.

9.18. Председатель Правления Организации, члены Правления, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Организации, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Организации добросовестно и разумно.

9.19. Председатель Правления Организации, члены Правления, равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед Организацией за убытки, причиненные Организации их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

10. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОРГАНИЗАЦИЕЙ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ

10.1. Организация вправе приобретать размещенные ею акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Организации путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества ⁶⁴ .

Организация не вправе принимать решение об уменьшении своего уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного ст. 11 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности".

Акции, приобретенные Организацией в соответствии с настоящим пунктом, погашаются при их приобретении.

10.2. Организация вправе приобретать размещенные ею акции по решению Общего собрания акционеров ⁶⁵ .

Организация не вправе принимать решение о приобретении акций, если номинальная стоимость акций Организации, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Организации.

Акции, приобретенные Организацией в соответствии с настоящим пунктом, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Организации путем погашения указанных акций.

10.3. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Организацией акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

10.4. Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами ⁶⁶ .

Цена приобретения Организацией акций определяется в соответствии со ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

10.5. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней.

10.6. Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Организация обязана приобрести их. В случае если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Организацией, превышает количество акций, которое может быть приобретено Организацией с учетом ограничений, установленных п. п. 10.1 и 10.2 настоящего Устава, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

10.7. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Организация обязана уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято.

10.8. Организация не вправе осуществлять приобретение размещенных ею обыкновенных акций в следующих случаях ⁶⁷ :

- до полной оплаты всего уставного капитала Организации;

- если на момент их приобретения Организация отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

- если на момент их приобретения стоимость чистых активов Организации меньше ее уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

10.9. По решению Общего собрания акционеров Организация вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акции Организации конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в Устав Организации вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Организации соответствующей категории (типа).

10.10. По решению Общего собрания акционеров Организация вправе произвести дробление размещенных акций Организации, в результате которого одна акция Организации конвертируется в две или более акции Организации той же категории (типа). При этом в Устав Организации вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Организации соответствующей категории (типа).

10.11. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Организацией всех или части принадлежащих им акций в случаях:

- реорганизации Организации или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров в соответствии с настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", если они голосовали против принятия решения о ее реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

- внесения изменений и дополнений в Устав Организации (принятия Общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в Устав Общества) или утверждения Устава Организации в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;

- принятия Общим собранием акционеров решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

10.12. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Организацией принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Организации на день составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

10.13. Выкуп акций Организацией осуществляется по цене, определенной Общим собранием акционеров, но не ниже их рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Организации, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

10.14. Организация обязана информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа Организацией принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

10.15. Выкуп Организацией акций по требованию акционеров производится в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

10.16. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Организацией прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Организации, определенной по данным ее бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Организации, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Организации, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Организации ⁶⁸ .

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Организации сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

10.17. Крупная сделка должна быть одобрена Общим собранием акционеров Организации в соответствии с главой X Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

10.18. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Организации (Председателя Правления), в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа Организации (Правления) или акционера Организации, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Организации, а также лица, имеющего право давать Организации обязательные для нее указания, совершаются Организацией в соответствии с положениями главы XI Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

11. ОБЕСПЕЧЕНИЕ ИНТЕРЕСОВ КЛИЕНТОВ

11.1. Организация обеспечивает сохранность денежных средств и других ценностей, вверенных ей клиентами и корреспондентами. Их сохранность гарантируется всем движимым и недвижимым имуществом Организации, ее денежными фондами и резервами, создаваемыми в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, а также осуществляемыми Организацией в порядке, установленном Банком России, мерами по обеспечению стабильности финансового положения Организации и ее ликвидности.

11.2. В целях обеспечения финансовой надежности Организация создает резервы (фонды), в том числе под обесценение ценных бумаг, порядок формирования и использования которых устанавливается Банком России. Минимальные размеры резервов (фондов) устанавливаются Банком России. Размеры отчислений в резервы (фонды) из прибыли до налогообложения устанавливаются федеральными законами о налогах.

11.3. Организация осуществляет классификацию активов, выделяя сомнительные и безнадежные долги, и создает резервы (фонды) на покрытие возможных убытков в порядке, устанавливаемом Банком России.

11.4. Организация соблюдает обязательные нормативы, устанавливаемые в соответствии с Федеральным законом от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)". Численные значения обязательных нормативов устанавливаются Банком России.

11.5. На денежные средства и иные ценности клиентов, находящиеся на счетах или на хранении в Организации, может быть наложен арест или обращено взыскание только в случаях и порядке, которые предусмотрены федеральными законами.

11.6. Организация гарантирует тайну по операциям, счетам и вкладам своих клиентов и корреспондентов. Все служащие Организации обязаны хранить тайну об операциях, счетах и вкладах Организации, ее клиентов и корреспондентов.

11.7. Справки по операциям и счетам юридических лиц и индивидуальных предпринимателей выдаются Организацией в порядке, установленном федеральными законами.

11.8. Информация о деятельности Организации, а также другая информация, находящаяся в Организации на бумажных, магнитных и других видах носителей и отнесенная Правлением Организации к коммерческой тайне ⁶⁹ , не подлежит продаже, передаче, копированию, размножению, обмену и иному распространению и тиражированию в любой форме без согласия Правления Организации или уполномоченных Правлением должностных лиц Организации.

Порядок работы с информацией в Организации, отнесенной к коммерческой тайне Организации, и ответственность за нарушение порядка работы с ней устанавливаются Правлением Организации.

11.9. Организация организует внутренний контроль, обеспечивающий надлежащий уровень надежности, соответствующей характеру и масштабам проводимых операций ⁷⁰ .

12. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОРГАНИЗАЦИИ

12.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Организации Общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию (Ревизора) в составе __________________________. Срок полномочий Ревизионной комиссии (Ревизора) - _____ (__________) год(а) ⁷¹ .

12.2. Компетенция Ревизионной комиссии (Ревизора) определяется Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом. Порядок деятельности Ревизионной комиссии (Ревизора) Организации определяется Положением о Ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемым Общим собранием акционеров.

12.3. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Организации. Обязанности членов Ревизионной комиссии (Ревизора) могут выполнять акционеры (представители акционеров), а также лица, не являющиеся акционерами Организации.

Акции, принадлежащие членам Совета директоров (наблюдательного совета) Организации или лицам, занимающим должности в органах управления Организации, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Организации.

12.4. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются Ревизионной комиссией (Ревизором) по итогам деятельности Организации за год, а также во всякое время по собственной инициативе, по решению Общего собрания акционеров Организации, Совета директоров Организации или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) голосующих акций.

12.5. По решению Общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Организации в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

12.6. По требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Организации лица, занимающие должности в органах управления Организации, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Организации.

Ревизионная комиссия (Ревизор) Организации вправе требовать личного объяснения от работников Организации, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции Ревизионной комиссии (Ревизора) Организации.

Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе на договорной основе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, не занимающих штатных должностей в Организации.

12.7. Ревизионная комиссия проверяет соблюдение Организацией законодательных и других актов, регулирующих ее деятельность, постановку внутрибанковского контроля, законность совершаемых Организацией операций (путем осуществления сплошной или выборочной проверки), состояние кассы и имущества.

К компетенции Ревизионной комиссии (Ревизора) Организации относятся:

- проверка финансовой документации Организации, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;

- анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового управленческого и статистического учета;

- анализ финансового положения Организации, ее платежеспособности, выявление резервов улучшения экономического состояния Организации, выработка рекомендаций для органов управления Организации;

- проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашения прочих обязательств;

- подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты Организации, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков), распределения прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления;

- проверка правомочности единоличного исполнительного органа Организации (Председателя Правления) по заключению договоров от имени Организации;

- проверка правомочности решений единоличного исполнительного органа Организации (Председателя Правления), ликвидационной комиссии и их соответствия Уставу Организации и решениям Общего собрания акционеров Организации;

- анализ решений Общего собрания акционеров Организации, Совета директоров Организации на их соответствие законодательству Российской Федерации и Уставу Организации;

- решение иных вопросов, отнесенных к компетенции Ревизионной комиссии (Ревизора) Организации Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

12.8. Ревизионная комиссия представляет Общему собранию акционеров отчет о проведенной ревизии, Банку России - его копии, а также заключение о соответствии представленных на утверждение бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках действительному состоянию дел в Организации с рекомендациями по устранению выявленных недостатков.

12.9. При возникновении угрозы интересам Организации или ее клиентам или при выявлении злоупотреблений должностных лиц Ревизионная комиссия обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров Организации.

12.10. Надзор и контроль за деятельностью Организации осуществляются Банком России и иными уполномоченными государственными органами.

12.11. Отчетность Организации подлежит ежегодной проверке аудиторской организацией.

12.12. Аудиторская проверка Организации осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации.

12.13. Аудиторская организация обязана составить заключение о результатах аудиторской проверки, содержащее сведения о достоверности финансовой отчетности Организации, выполнении ею обязательных нормативов, установленных Банком России, качестве управления Организацией, состоянии внутреннего контроля и другие положения, определяемые федеральными законами и настоящим Уставом.

12.14. Аудиторское заключение направляется в Банк России в трехмесячный срок со дня представления в Банк России годовых отчетов Организации.

12.15. Размер оплаты услуг Аудитора определяется Советом директоров Организации.

13. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ДОКУМЕНТЫ ОРГАНИЗАЦИИ. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОРГАНИЗАЦИИ

13.1. Организация обязана вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", Положением о правилах ведения бухгалтерского учета в кредитных организациях, расположенных на территории Российской Федерации, утвержденным Банком России 16.07.2012 N 385-П, и иными правовыми актами Российской Федерации.

13.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Организации, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Организации, предоставляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Председатель Правления Организации в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Организации.

13.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Организации, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией (Ревизором) и Аудитором Организации.

13.4. Годовой отчет Организации подлежит предварительному утверждению Советом директоров Организации не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

13.5. Организация обязана хранить следующие документы:

- договор о создании Организации ⁷² ;

- Устав Организации, изменения и дополнения, внесенные в Устав Организации, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Организации, документ о государственной регистрации Организации;

- документы, подтверждающие права Организации на имущество, находящееся на ее балансе;

- внутренние документы Организации;

- Положения о филиалах или представительствах Организации;

- годовые отчеты;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- протоколы Общих собраний акционеров Организации, заседаний Совета директоров Организации, Ревизионной комиссии (Ревизора) Организации и Правления Организации;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Организации;

- списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Организацией для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- заключения Ревизионной комиссии (Ревизора) Организации, Аудитора Организации, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Организации, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием Организации, управлением ею или участием в ней;

- иные документы, предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Уставом Организации, внутренними документами Организации, решениями Общего собрания акционеров Организации, органов управления Организации, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Организация хранит вышеуказанные документы по месту нахождения единоличного исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

13.6. Организация обязана обеспечить акционерам доступ к документам, перечисленным в п. 13.5 настоящего Устава.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний Правления Организации имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Организации.

13.7. Документы, предусмотренные п. 13.6 настоящего Устава, должны быть предоставлены Организацией в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении единоличного исполнительного органа Организации. Организация обязана по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 13.6 настоящего Устава, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Организацией за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

13.8. Организация обязана обеспечивать акционерам Организации доступ к имеющимся у нее судебным актам по спору, связанному с созданием Организации, управлением ею или участием в ней, в том числе к определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования акционером указанные документы должны быть предоставлены Организацией для ознакомления в помещении единоличного исполнительного органа Организации. Организация по требованию акционера обязана предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Организацией за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

13.9. Организация обязана по требованию физического лица или юридического лица предоставить ему копию лицензии на осуществление банковских операций, копии иных выданных ей разрешений (лицензий), если необходимость получения указанных документов предусмотрена федеральными законами, а также ежемесячные бухгалтерские балансы за текущий год.

13.10. Обязательное раскрытие информации Организации в случае публичного размещения ею облигаций или иных ценных бумаг осуществляется Организацией в объеме и порядке, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

13.11. Финансовый год Организации совпадает с календарным годом.

13.12. В целях хранения информации об имуществе, обязательствах Организации и их движении Организация обязана отражать все осуществленные операции и иные сделки в базах данных на электронных носителях, позволяющих обеспечить хранение содержащейся в них информации не менее чем пять лет с даты включения информации в базы данных, и обеспечивать возможность доступа к такой информации по состоянию на каждый операционный день. Порядок создания, ведения и хранения баз данных, содержащих такую информацию, устанавливается Банком России.

Обеспечение хранения информации, содержащейся в базах данных, ведение которых предусмотрено законом, осуществляется также путем создания их резервных копий ⁷³ .

14. ДИВИДЕНДЫ ОРГАНИЗАЦИИ

14.1. Организация вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

14.2. Организация обязана выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ⁷⁴ .

Дивиденды выплачиваются деньгами ⁷⁵ .

14.3. Источником выплаты дивидендов является прибыль Организации после налогообложения (чистая прибыль Организации). Чистая прибыль Организации определяется по данным бухгалтерской отчетности Организации ⁷⁶ .

14.4. Решение о выплате (объявлении) дивидендов принимается Общим собранием акционеров. Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению Совета директоров (наблюдательного совета) Организации.

14.5. Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного Советом директоров (наблюдательным советом) Организации.

14.6. Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения.

14.7. Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

14.8. Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение.

14.9. Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке Организацией или по ее поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров Организации ⁷⁷ .

14.10. Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у Организации или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате ⁷⁸ .

14.11. Организация не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям в следующих случаях:

- до полной оплаты всего уставного капитала Организации;

- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- если на день принятия такого решения Организация отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Организации в результате выплаты дивидендов;

- если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Организации меньше ее уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

14.12. Организация не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

- если на день выплаты Организация отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Организации в результате выплаты дивидендов;

- если на день выплаты стоимость чистых активов Организации меньше суммы ее уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом Организации ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных обстоятельств Организация обязана выплатить акционерам объявленные дивиденды.

15. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОРГАНИЗАЦИИ

15.1. Организация может быть добровольно реорганизована в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федеральным законом от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности". Другие основания и порядок реорганизации Организации определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

15.2. Реорганизация Организации может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

15.3. Формирование имущества обществ (организаций), создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ (организаций).

15.4. Сведения и документы, необходимые для осуществления государственной регистрации Организации в связи с ее ликвидацией и государственной регистрации общества (организации), создаваемого путем реорганизации, представляются в Банк России. Перечень указанных сведений и документов, а также порядок их представления определяются Банком России.

15.5. Реорганизация Организации осуществляется в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, с учетом особенностей, предусмотренных Федеральным законом от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", иными федеральными законами, нормативными актами Банка России и настоящим Уставом.

Письменное уведомление о начале процедуры реорганизации Организации с приложением решения о реорганизации направляется Организацией в Банк России в течение трех рабочих дней после даты принятия указанного решения. В случае участия в реорганизации двух и более кредитных организаций такое уведомление направляется кредитной организацией, последней принявшей решение о реорганизации кредитной организации либо определенной указанным решением.

15.6. Реорганизуемая Организация после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным п. п. 6.1 и 6.2 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". В случае если в реорганизации участвуют две и более организации, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации организацией, последней принявшей решение о реорганизации либо определенной решением о реорганизации.

Государственная регистрация организаций, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных организаций осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов.

Если разделительный баланс или передаточный акт не дают возможности определить правопреемника реорганизованной Организации, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованной Организации перед ее кредиторами.

Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемой Организации в отношении всех ее кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемой Организации, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемой Организации, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.

Банк России имеет право запретить реорганизацию кредитной Организации, если в результате ее проведения возникнут основания для применения мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), предусмотренные Федеральным законом от 25.02.1999 N 40-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) кредитных организаций".

15.7. Ликвидация Организации может быть осуществлена добровольно на основании решения Общего собрания акционеров или по решению суда в установленном законодательством порядке (в том числе по инициативе Банка России).

В случае добровольной ликвидации Организации Совет директоров ликвидируемой Организации выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Организации и назначении ликвидационной комиссии.

Общее собрание акционеров добровольно ликвидируемой Организации принимает решение о ликвидации Организации и назначении ликвидационной комиссии.

15.8. В случае прекращения деятельности Организации на основании решения Общего собрания акционеров Банк России по ходатайству Организации принимает решение об аннулировании лицензии на осуществление банковских операций. Порядок представления Организацией указанного ходатайства регулируется нормативными актами Банка России.

15.9. Если после принятия решения Общим собранием акционеров Организации о ее ликвидации Банк России на основании ст. 20 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" принимает решение об отзыве у Организации лицензии на осуществление банковских операций, решение Общего собрания акционеров Организации о ее ликвидации и иные связанные с ним решения Общего собрания акционеров Организации или решения назначенной акционерами Организации ликвидационной комиссии (ликвидатора) утрачивают юридическую силу.

Организация в таком случае подлежит ликвидации в порядке, предусмотренном для ликвидации кредитной организации по инициативе Банка России.

15.10. В случае аннулирования или отзыва лицензии на осуществление банковских операций Организация в течение 15 дней со дня принятия такого решения возвращает указанную лицензию в Банк России.

15.11. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Организации. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемой Организации выступает в суде.

Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Организации, порядке и сроках для предъявления требований ее кредиторами.

Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Организации.

Ликвидационная комиссия обязана передать подлежащие обязательному хранению документы кредитной Организации на хранение в порядке, установленном федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, в соответствии с перечнем, который утверждается уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти и Банком России.

15.12. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемой Организации, предъявленных кредиторами требованиях, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров.

Если имеющихся у ликвидируемой Организации денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу иного имущества Организации с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений.

15.13. Выплаты кредиторам ликвидируемой Организации денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке очередности, установленной Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

15.14. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров.

16. ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ИЗМЕНЕНИЙ И ДОПОЛНЕНИЙ В УСТАВ

16.1. Изменения и дополнения к Уставу, новая редакция Устава утверждаются на Общем собрании _____/_____ голосов присутствующих и подлежат государственной регистрации.

16.2. Государственная регистрация изменений и дополнений в Устав, новой редакции Устава Организации осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации ⁷⁹ .

16.3. Изменения и дополнения к Уставу, новая редакция Устава Организации приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации в порядке п. 16.2 настоящего Устава.