Устав закрытого акционерного общества (центрального депозитария) (органы управления: общее собрание, совет директоров, правление, генеральный директор, ревизионная комиссия, комитет пользователей)

Утвержден Общим собранием акционеров Протокол N _____ от "__"___________ ____ г.

УСТАВ Закрытого акционерного общества ¹ "_____________________________" (органы управления: Общее собрание, Совет директоров, Правление, Председатель Правления, Ревизионная комиссия, Комитет пользователей)

г. _______________ _____ г.

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Закрытое акционерное общество "_______________", именуемое в дальнейшем "Общество", создано и действует в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 07.12.2011 N 414-ФЗ "О центральном депозитарии", Федеральным законом от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности", Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг".

1.2. Общество является небанковской кредитной организацией, ему присвоен статус центрального депозитария в соответствии с Федеральным законом от 07.12.2011 N 414-ФЗ "О центральном депозитарии" ² .

1.3. Общество вправе в установленном порядке открывать счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

1.4. Фирменное наименование Общества на русском языке:

- полное фирменное наименование: закрытое акционерное общество "_______________";

- сокращенное фирменное наименование: ЗАО "_______________".

Фирменное наименование Общества на _______________ языке:

- полное фирменное наименование: "_________________________";

- сокращенное фирменное наименование: "_______________".

1.5. Местонахождение Общества: ___________________________________.

1.6. Общество зарегистрировано на неопределенный срок (или: на срок _______________, или на срок до "__"___________ ____ г.).

    1.7. Статус   центрального  депозитария   присвоен  Обществу   решением
от "__"___________ ____ г. N _____ _______________________________________.
(наименование уполномоченного органа)

1.8. Общество вправе страховать риск ответственности за нарушение обязанностей по депозитарному договору.

2. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1. Общество осуществляет депозитарную деятельность, в том числе деятельность расчетного депозитария, в соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" с учетом особенностей, предусмотренных Федеральным законом от 07.12.2011 N 414-ФЗ "О центральном депозитарии" и принятыми в соответствии с ним нормативными актами Банка России.

2.2. Для достижения поставленной цели Общество осуществляет следующие виды деятельности:

- оказание услуг по хранению сертификатов ценных бумаг и/или учету и переходу прав на ценные бумаги;

- регистрация фактов обременения ценных бумаг депонента обязательствами;

- ведение отдельного от других счета депо депонента с указанием даты и основания каждой операции по счету;

- передача депоненту всей информации о ценных бумагах, полученной депозитарием от эмитента или держателя реестра владельцев ценных бумаг;

- оказание депонентам услуг, связанных с получением доходов по таким ценным бумагам в денежной форме и иных причитающихся владельцам таких ценных бумаг денежных выплат;

- клиринговая деятельность;

- оказание услуг по раскрытию информации эмитентами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов и иными лицами, обязанными раскрывать информацию в соответствии с федеральными законами;

- присвоение международных идентификационных кодов российским ценным бумагам;

- по требованию регистратора оказывать услуги по хранению резервной копии реестра владельцев именных ценных бумаг;

- банковские операции и сделки в соответствии с законодательством Российской Федерации о банках и банковской деятельности с учетом ограничений, установленных Федеральным законом от 07.12.2011 N 414-ФЗ "О центральном депозитарии";

- операции с драгоценными металлами и драгоценными камнями в соответствии с законодательством Российской Федерации;

- предоставление в аренду физическим и юридическим лицам специальных помещений или находящихся в них сейфов для хранения документов и ценностей;

- оказание консультационных и информационных услуг.

2.3. Общество имеет право на основании соглашений с другими депозитариями привлекать их к исполнению своих обязанностей по хранению сертификатов ценных бумаг и/или учету прав на ценные бумаги депонентов (то есть становиться депонентом другого депозитария или принимать в качестве депонента другой депозитарий), если это прямо не запрещено депозитарным договором.

2.4. Общество вправе выполнять функции расчетного депозитария на рынке ценных бумаг, то есть осуществлять расчеты по ценным бумагам по результатам клиринга и проведение всех операций по счетам депо участников рынка ценных бумаг, при исполнении сделок, совершенных через организаторов торговли на рынке ценных бумаг, имеющих соответствующую лицензию.

2.5. Для осуществления Обществом функций расчетного депозитария необходимо наличие согласованных лицензирующим органом условий осуществления депозитарной деятельности.

2.6. Обществу запрещается заниматься производственной, торговой и страховой деятельностью.

2.7. Обществу запрещается осуществлять деятельность по привлечению средств физических и юридических лиц (например, путем выпуска Обществом собственных векселей).

2.8. Общество не вправе:

1) выступать в качестве центрального контрагента;

2) предоставлять в заем (в кредит) денежные средства, а также принадлежащие ему ценные бумаги;

3) размещать денежные средства на счетах и во вкладах кредитных организаций и иностранных банков, которые не соответствуют требованиям Банка России к указанным организациям, в которых центральный депозитарий вправе размещать денежные средства;

4) исполнять свои обязательства или обязательства третьих лиц за счет ценных бумаг депонентов, а также использовать ценные бумаги в качестве обеспечения исполнения собственных обязательств или обязательств третьих лиц без согласия депонентов;

5) принимать на себя обязательства по обеспечению исполнения обязательств третьих лиц;

6) осуществлять право голоса по акциям и иным ценным бумагам, учет прав на которые он осуществляет, по своему усмотрению;

7) выступать в качестве учредителя (участника) в организациях, организационно-правовая форма которых предполагает полную имущественную ответственность учредителя (участника);

8) осуществлять доверительное управление имуществом;

9) осуществлять деятельность удостоверяющего центра.

2.9. Общество вправе осуществлять иные виды деятельности, в том числе клиринговую деятельность, оказывать услуги по раскрытию информации эмитентами, управляющими компаниями инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов и иными лицами, обязанными раскрывать информацию в соответствии с федеральными законами, присваивать международные идентификационные коды российским ценным бумагам, а также осуществлять банковские операции и сделки в соответствии с законодательством Российской Федерации о банках и банковской деятельности с учетом ограничений, установленных настоящим Уставом и Федеральным законом от 07.12.2011 N 414-ФЗ "О центральном депозитарии".

3. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

3.1. Общество приобретает статус центрального депозитария с момента принятия уполномоченным органом соответствующего решения в установленном федеральными законами порядке ³ .

3.2. Общество может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством для закрытых акционерных обществ, нести обязанности, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.

3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ей имуществом.

3.5. Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

3.6. Общество не несет ответственности по обязательствам государства и его органов, равно как и государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества.

3.7. Если несостоятельность (банкротство) Общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.8. Общество может участвовать и создавать на территории Российской Федерации и за ее пределами коммерческие Общества.

Общество может на добровольных началах объединяться в союзы, ассоциации, а также быть членом других некоммерческих организаций как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

3.9. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации. Филиалы и представительства действуют в соответствии с положениями о них.

3.10. Создание филиалов и открытие представительств за пределами территории Российской Федерации регулируются законодательством Российской Федерации и законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

3.11. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами и наделяются создавшим их Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

3.12. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Председателем Правления Общества и действуют на основании выданных им Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Председатель Правления Общества или лицо, его замещающее.

3.13. В Обществе создан филиал _______________ по адресу: _________________________.

Филиал _______________ Общества выполняет следующие функции:

- ________________________________________________________;

- ________________________________________________________.

3.14. В Обществе открыто представительство _______________ по адресу: _________________________.

Представительство _______________ Общества выполняет следующие функции:

- ________________________________________________________;

- ________________________________________________________.

3.15. Внутренним структурным подразделением Общества (его филиала) является его подразделение, расположенное вне места нахождения Общества (его филиала) и осуществляющее от его имени банковские операции, перечень которых установлен нормативными актами Банка России, в рамках лицензии Банка России, выданной Обществу (положения о филиале Общества).

Общество (его филиалы) вправе открывать внутренние структурные подразделения вне места нахождения Общества (его филиалов) в формах и порядке, которые установлены нормативными актами Банка России.

Полномочие филиала Общества на принятие решения об открытии внутреннего структурного подразделения должно быть предусмотрено положением о филиале Общества.

3.16. Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества (общества) с правами юридического лица. Деятельность зависимых и дочерних обществ (организаций) на территории Российской Федерации регулируется законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества (общества), если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации. Основания, по которым общество (общество) признается дочерним (зависимым), устанавливаются Законом.

3.17. Дочернее общество (общество) не отвечает по долгам Общества. Общество несет солидарную ответственность по обязательствам дочернего общества (общества) в случаях, прямо установленных Законом или договором.

3.18. Акционеры дочернего общества (общества) вправе требовать возмещения Обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу (обществу).

3.19. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность. Основу планов составляют договоры, заключаемые с потребителями продукции и услуг, а также поставщиками материально-технических и иных ресурсов.

3.20. Реализация продукции, выполнение работ и предоставление услуг осуществляются по ценам и тарифам, устанавливаемым Обществом самостоятельно.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА. РАЗМЕЩЕНИЕ АКЦИЙ

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и составляет _____ (__________) рублей. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами ⁴ .

Уставный капитал Общества разделен на обыкновенные именные акции в количестве _____ (__________) штук номинальной стоимостью _____ (__________) рублей каждая (размещенные акции). Все акции Общества выпущены в ____________________ (бездокументарной/документарной) форме.

4.2. Акционерами Общества могут быть российские юридические лица, являющиеся управляющими компаниями паевых инвестиционных фондов, акционерных инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, организаторами торговли и клиринговыми организациями.

4.3. Акции Общества не могут быть переданы в доверительное управление.

4.4. В случае если акционер Общества не соответствует требованиям Федерального закона от 07.12.2011 N 414-ФЗ "О центральном депозитарии" или Устава, он обязан продать принадлежащие ему акции с соблюдением требований законодательства Российской Федерации не позднее одного года с даты, в которую он узнал или должен был узнать о таком несоответствии. В случае невыполнения указанного требования такой акционер в судебном порядке по иску Общества лишается права голоса на Общем собрании акционеров и принадлежащие этому акционеру голоса не учитываются при определении кворума Общего собрания акционеров и подсчете голосов на Общем собрании акционеров.

4.5. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве _____ (__________) штук номинальной стоимостью _____ (__________) рублей каждая (объявленные акции) ⁵ .

4.6. Объявленные акции могут быть выпущены в ____________________ (бездокументарной/документарной) форме.

4.7. Объявленные акции Общества предоставляют тот же объем прав, что и размещенные ранее обыкновенные именные акции Общества.

4.8. Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

4.9. Не могут быть использованы для оплаты акций:

- привлеченные денежные средства;

- средства федерального бюджета и государственных внебюджетных фондов, свободные денежные средства и иные объекты собственности, находящиеся в ведении федеральных органов государственной власти, за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами.

4.10. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.

4.11. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных бумаг может осуществляться только деньгами.

4.12. При оплате дополнительных акций неденежными средствами денежная оценка имущества, вносимого в оплату акций, производится в соответствии с положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

4.13. При оплате акций неденежными средствами для определения рыночной стоимости такого имущества должен привлекаться независимый оценщик, если иное не установлено федеральным законом. Величина денежной оценки имущества, произведенной органами управления Общества, не может быть выше величины оценки, произведенной независимым оценщиком.

4.14. В случае неполной оплаты дополнительных акций в течение установленного срока право собственности на акции, цена размещения которых соответствует неоплаченной сумме (стоимости имущества, не переданного в оплату акций), переходит к Обществу.

4.15. Акции, право собственности на которые перешло к Обществу, не предоставляют права голоса, не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. В этом случае в течение одного года с момента их приобретения Общество обязано принять решение об уменьшении своего уставного капитала или в целях оплаты уставного капитала на основании решения Совета директоров реализовать приобретенные акции по цене не ниже их рыночной стоимости. В случае если рыночная стоимость акций ниже их номинальной стоимости, эти акции должны быть реализованы по цене не ниже их номинальной стоимости. В случае если акции не будут реализованы Обществом в течение одного года после их приобретения, Общество обязано в разумный срок принять решение об уменьшении своего уставного капитала путем погашения таких акций.

4.16. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

4.17. Количество голосов, которыми обладает учредитель (акционер) Общества, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций.

4.18. Не допускается освобождение учредителя (акционера) от обязанности оплаты акций Общества, в том числе освобождение его от этой обязанности путем зачета требований к Обществу.

4.19. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

4.20. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций принимается Общим собранием акционеров Общества ⁶ .

4.21. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки осуществляется по решению Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции), принятому большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

4.22. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного п. 4.3 настоящего Устава ⁷ .

4.23. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

4.24. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

4.25. При увеличении уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

4.26. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала Общества производится в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

4.27. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

4.28. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии со ст. 15 Федерального закона от 07.12.2011 N 414-ФЗ "О центральном депозитарии", на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

4.29. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров.

4.30. Решением об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам Общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих Обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, выплачивать денежные средства и (или) отчуждать эмиссионные ценные бумаги в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

5. ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА

5.1. В Обществе создается резервный фонд в размере _____% от уставного капитала Общества ⁸ .

Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере _______________ до достижения им размера, установленного настоящим пунктом Устава ⁹ .

5.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

5.3. Помимо резервного фонда Общество вправе создавать и другие фонды. Их создание, назначение, размеры и другие характеристики определяются Обществом в порядке, установленном действующим законодательством.

Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, которые устанавливаются Общим собранием акционеров Общества.

5.4. Величина собственных средств (капитала) Общества определяется в порядке, установленном Центральным банком Российской Федерации ¹⁰ .

6. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

6.1. Каждая обыкновенная акция предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав ¹¹ :

- право на участие (лично или через представителя) в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

- право на получение дивидендов;

- право на получение части имущества Общества в случае его ликвидации;

- право на получение информации о деятельности Общества, право знакомиться с бухгалтерскими и иными документами в установленном настоящим Уставом порядке;

- право отчуждать принадлежащие ему акции в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом;

- право требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих ему акций в случаях, предусмотренных настоящим Уставом, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", и в других предусмотренных законодательством случаях;

- право требовать и получать копии (выписки) протоколов и решений Общего собрания, а также копии решений других органов управления Общества.

Акционеры имеют также иные права, предоставленные акционерам настоящим Уставом и действующим законодательством.

6.2. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.

6.3. Акционер обязан:

- оплатить приобретаемые им акции в сроки и в порядке, которые установлены настоящим Уставом и действующим законодательством;

- соблюдать требования Устава и выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;

- не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне;

- своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных.

Акционеры несут также иные обязанности, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством.

6.4. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения акций, продаваемых другими акционерами Общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них ¹² .

6.5. Если акционеры не использовали свое преимущественное право на приобретение акций, преимущественное право на приобретение акций переходит к Обществу ¹³ .

6.6. Акционер Общества, намеренный продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров Общества и само Общество с указанием цены и других условий продажи акций. Извещение акционеров Общества осуществляется через Общество. Извещение акционеров Общества осуществляется за счет акционера, намеренного продать свои акции ¹⁴ .

6.7. В случае если акционеры Общества не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение одного месяца со дня такого извещения, акционер, желающий реализовать свои акции, должен направить соответствующее предложение Обществу. Если в течение одного месяца со дня такого извещения Общество не воспользуется своим преимущественным правом, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые сообщены Обществу и его акционерам ¹⁵ .

6.8. Срок осуществления преимущественного права прекращается, если до его истечения от всех акционеров Общества получены письменные заявления об использовании или отказе от использования преимущественного права.

6.9. При продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер Общества и (или) Общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или Общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

6.10 Уступка указанного преимущественного права не допускается.

6.11. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером Общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются дробные акции. Дробная акция предоставляет акционеру - ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.

Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

6.12. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.

6.13. В реестре акционеров указываются сведения о каждом зарегистрированном лице (акционере или номинальном держателе), количестве и категориях акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, и иные предусмотренные правовыми актами Российской Федерации сведения.

6.14. Держателем реестра акционеров Общества является Общество. По решению Общего собрания акционеров Общество вправе поручить ведение реестра акционеров регистратору.

6.15. Общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров Общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

6.16. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

6.17. Внесение записей в реестр акционеров и отказ от внесения записей осуществляются по основаниям и в порядке, которые установлены Законом. Отказ от внесения записи в реестр акционеров может быть обжалован в суд.

6.18. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества.

7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

7.1. Органами управления Общества являются ¹⁶ :

- Общее собрание акционеров;

- Совет директоров;

- коллегиальный исполнительный орган - Правление;

- единоличный исполнительный орган - Генеральный директор.

7.2. В состав органов управления Общества могут входить только лица, имеющие высшее профессиональное образование ¹⁷ .

7.3. В состав органов управления Общества не могут входить:

1) государственные или муниципальные служащие, а также служащие Центрального банка Российской Федерации (далее - Банк России), за исключением случаев, предусмотренных федеральными законами;

2) лица, которые осуществляли функции единоличного исполнительного органа или входили в состав коллегиального исполнительного органа либо осуществляли функции руководителя службы внутреннего контроля (контролера) управляющей компании паевых инвестиционных фондов, акционерных инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, специализированного депозитария паевых инвестиционных фондов, акционерных инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, акционерного инвестиционного фонда, профессионального участника рынка ценных бумаг, кредитной организации, страховой организации, клиринговой организации, организатора торговли в момент нарушения этими организациями лицензионных требований и условий, за которые у них были аннулированы (отозваны) лицензии на осуществление соответствующих видов деятельности, или в момент возбуждения производства по делу о банкротстве, если с момента такого аннулирования (отзыва) либо с момента прекращения производства по делу о банкротстве прошло менее трех лет;

3) лица, в отношении которых не истек срок, в течение которого они считаются подвергнутыми административному наказанию в виде дисквалификации;

4) лица, имеющие судимость за преступления в сфере экономической деятельности или преступления против государственной власти;

5) лица, у которых был аннулирован квалификационный аттестат, если со дня такого аннулирования прошло менее трех лет.

7.4. В дополнение к требованиям, установленным п. 7.2 и п. 7.3 настоящего Устава, члены коллегиального исполнительного органа, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (временного единоличного исполнительного органа) Общества, должны соответствовать квалификационным требованиям, установленным федеральным органом исполнительной власти в области финансовых рынков, а также квалификационным требованиям, установленным Банком России.

7.5. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

Один раз в год Общество проводит годовое Общее собрание акционеров. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

Годовое Общее собрание акционеров должно быть проведено в период с _______________ по _______________ в год, следующий за отчетным финансовым годом. На годовом Общем собрании акционеров должны решаться вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, утверждении Аудитора Общества, вопросы, предусмотренные подп. 7.6.11 настоящего Устава, а также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров.

В пределах своей компетенции годовое Общее собрание акционеров вправе рассмотреть любой вопрос.

7.6. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

7.6.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции.

7.6.2. Реорганизация Общества.

7.6.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

7.6.4. Определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.

7.6.5. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.

7.6.6. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

7.6.7. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

7.6.8. Избрание членов Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и досрочное прекращение их (его) полномочий. Определение размера выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций. Утверждение Положения о Ревизионной комиссии (Ревизоре) Общества.

7.6.9. Утверждение Аудитора Общества.

7.6.10. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.

7.6.11. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.

7.6.12. Утверждение Положения о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров, определение порядка ведения Общего собрания акционеров.

7.6.13. Избрание членов Счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий.

7.6.14. Принятие решений о дроблении и консолидации акций.

7.6.15. Принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.6.16. Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных ст. 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.6.17. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.6.18. Принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций.

7.6.19. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления Общества.

7.6.20. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки.

7.6.21. Избрание Правления и Председателя Правления Общества и досрочное прекращение их полномочий. Утверждение Положения о Правлении и Председателе Правления Общества.

7.6.22. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.6.23. Использование резервного и иных фондов Общества.

7.6.24. Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним.

7.6.25. Принятие решения об обращении с заявлением о листинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции Общества ¹⁸ .

7.6.26. Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции.

Общее собрание акционеров вправе решать и другие вопросы, если их решение отнесено к компетенции Общего собрания настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, которые в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не могут быть отнесены к его компетенции.

7.7. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.

7.8. Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров Общества, за исключением вопросов, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.9. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, если для принятия решения настоящим Уставом или Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не установлено иное.

7.10. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос".

7.11. Решения по вопросам, указанным в подп. 7.6.2, 7.6.6, 7.6.14 - 7.6.19 настоящего Устава, принимаются Общим собранием только по предложению Совета директоров Общества. Только по предложению Совета директоров Общества принимаются также иные решения, для принятия которых в соответствии с настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" необходимо предложение Совета директоров.

7.12. Решения по вопросам, указанным в подп. 7.6.1 - 7.6.3, 7.6.5, 7.6.17, 7.6.20, 7.6.26 настоящего Устава, принимаются квалифицированным большинством в 3/4 (три четверти) голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании. Если законодательством Российской Федерации будет установлено, что квалифицированным большинством голосов должны приниматься какие-либо другие решения, помимо указанных в настоящем пункте и других пунктах Устава, Общество будет обязано руководствоваться нормой закона в соответствующих случаях.

Решение по вопросу, указанном в подп. 7.6.26 настоящего Устава, вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом ограничения, установленного пунктом 5 статьи 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Решение по вопросу о выплате (объявлении) дивидендов по привилегированным акциям определенного типа принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций общества, принимающих участие в собрании. При этом голоса акционеров - владельцев привилегированных акций этого типа, отданные за варианты голосования, выраженные формулировками "против" и "воздержался", не учитываются при подсчете голосов, а также при определении кворума для принятия решения по указанному вопросу.

7.13. Решение по каждому из вопросов, указанных в подп. 7.6.2, 7.6.6, 7.6.7, 7.6.14 настоящего Устава, может содержать указание о сроке, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению. Течение указанного срока прекращается с момента:

- государственной регистрации одного из обществ (организаций), созданных путем реорганизации Общества в форме разделения, - для решения Общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме разделения;

- внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединяемого Общества - для решения Общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме присоединения;

- государственной регистрации юридического лица, созданного путем реорганизации Общества, - для решения Общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме слияния, выделения или преобразования;

- государственной регистрации выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг - для решения Общего собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, решения Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций либо решения Общего собрания акционеров о дроблении или консолидации акций;

- приобретения хотя бы одной акции - для решения Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения Обществом части собственных акций в целях сокращения их общего количества либо путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

Решением Общего собрания акционеров о реорганизации Общества в форме выделения может быть предусмотрен срок, по истечении которого такое решение не подлежит исполнению в отношении создаваемого общества (общества) или создаваемых обществ (организаций), государственная регистрация которых не была осуществлена в течение этого срока. В этом случае реорганизация Общества в форме выделения считается завершенной с момента государственной регистрации в течение срока, предусмотренного настоящим пунктом, последнего общества (общества) из обществ (организаций), создаваемых путем такой реорганизации.

7.14. Порядок принятия Общим собранием акционеров решения по порядку ведения Общего собрания акционеров устанавливается Положением о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров, утвержденным решением Общего собрания акционеров.

7.15. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, утверждении Аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подп. 7.6.11 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.

Принятие решений путем заочного голосования осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.16. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня. Порядок и сроки проведения Общего собрания акционеров определяются Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

7.17. При подготовке к проведению Общего собрания акционеров Совет директоров Общества определяет:

форму проведения Общего собрания акционеров (собрание или заочное голосование);

дату, место, время проведения Общего собрания акционеров и в случае, когда в соответствии с п. 3 ст. 60 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" заполненные бюллетени могут быть направлены Обществу, почтовый адрес, по которому могут направляться заполненные бюллетени, либо в случае проведения Общего собрания акционеров в форме заочного голосования дату окончания приема бюллетеней для голосования и почтовый адрес, по которому должны направляться заполненные бюллетени;

дату составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров;

повестку дня Общего собрания акционеров;

порядок сообщения акционерам о проведении Общего собрания акционеров;

перечень информации (материалов), предоставляемой акционерам при подготовке к проведению Общего собрания акционеров, и порядок ее предоставления;

форму и текст бюллетеня для голосования в случае голосования бюллетенями.

7.18. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества в порядке, предусмотренном ст. 51 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее чем через 10 дней с даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 дней, а в случае, предусмотренном пунктом 2 статьи 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", - более чем за 80 дней до даты проведения общего собрания акционеров.

7.19. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

7.20. В случаях, предусмотренных п. п. 2 и 8 ст. 53 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", сообщение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 70 дней до дня его проведения.

7.21. В указанные в п. п. 7.17 и 7.18 настоящего Устава сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись, либо опубликовано следующем печатном издании _______________________ и размещено на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: _________________, либо размещено на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" по адресу: _____________________________ ¹⁹ .

7.22. Подготовка к проведению Общего собрания акционеров, в том числе внеочередного и повторного собрания, осуществляется в порядке и сроки, которые установлены Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, а также Положением о порядке подготовки и ведения Общего собрания акционеров.

7.23. При подготовке Общего собрания лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, должна быть обеспечена возможность ознакомиться с информацией и материалами в сроки и объеме, которые установлены Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.24. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, в Правление Общества, в Ревизионную комиссию (Ревизоры) и Счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность Председателя Правления Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

7.25. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества.

В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании Председателя Правления Общества и (или) о досрочном прекращении полномочий этого органа в соответствии с положениями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидата на должность единоличного исполнительного органа Общества.

Предложения, указанные в настоящем пункте, должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и данные документа, удостоверяющего личность (серия и (или) номер документа, дата и место его выдачи, орган, выдавший документ), каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров может содержать формулировку решения по каждому предлагаемому вопросу.

7.26. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания срока, установленного п. п. 7.24, 7.25 настоящего Устава. Вопрос, предложенный акционерами (акционером), подлежит включению в повестку дня, равно как и выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, если:

- акционерами (акционером) не соблюдены сроки, установленные п. п. 7.24 и 7.25 настоящего Устава;

- акционеры (акционер) не являются владельцами предусмотренного п. п. 7.24 и 7.25 настоящего Устава количества голосующих акций Общества;

- предложение не соответствует требованиям, предусмотренным п. 7.25 настоящего Устава;

- вопрос, предложенный для внесения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.

7.27. Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

В случае принятия Советом директоров Общества решения об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества либо в случае уклонения Совета директоров Общества от принятия такого решения акционер вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества включить предложенный вопрос в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества.

7.28. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

7.29. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

7.30. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.

7.31. Порядок и сроки проведения внеочередного Общего собрания акционеров определяются Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

7.32. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров могут содержаться формулировки решений по каждому из этих вопросов, а также предложение о форме проведения Общего собрания акционеров.

Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества.

7.33. В случае если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров исходит от акционеров (акционера), оно должно содержать имена (наименования) акционеров (акционера), требующих созыва такого собрания, и указание количества, категории (типа) принадлежащих им акций.

Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров подписывается лицами (лицом), требующими созыва внеочередного Общего собрания акционеров.

7.34. В течение пяти дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Советом директоров должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, может быть принято в случае, если:

- не соблюден установленный Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" порядок предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров;

- акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного Общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного п. 7.29 настоящего Устава количества голосующих акций Общества;

- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иных правовых актов Российской Федерации.

7.35. Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с момента принятия такого решения.

7.36. В случае если в течение установленного п. 7.34 настоящего Устава срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное Общее собрание акционеров.

7.37. Собрание ведет Председательствующий на Общем собрании акционеров, выбираемый из числа присутствующих акционеров (представителей акционеров) большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании.

7.38. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров. Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до даты окончания приема бюллетеней.

7.39. Если повестка дня Общего собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно. При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

7.40. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.

Повторное Общее собрание правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

7.41. При проведении повторного Общего собрания акционеров менее чем через 40 дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров.

7.42. При отсутствии кворума для проведения на основании решения суда годового Общего собрания акционеров не позднее чем через 60 дней должно быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При этом дополнительного обращения в суд не требуется. Повторное Общее собрание акционеров созывается и проводится лицом или органом Общества, указанными в решении суда, и если указанные лицо или орган Общества не созвали годовое Общее собрание акционеров в определенный решением суда срок, повторное собрание акционеров созывается и проводится другими лицами или органом Общества, обратившимися с иском в суд, при условии, что эти лица или орган Общества указаны в решении суда.

В случае отсутствия кворума для проведения на основании решения суда внеочередного Общего собрания акционеров повторное Общее собрание акционеров не проводится.

7.43. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

Акционер вправе в любое время заменить своего представителя на Общем собрании акционеров или лично принять участие в Общем собрании акционеров.

7.44. В случае передачи акций после даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и до даты проведения Общего собрания акционеров лицо, включенное в этот список, обязано выдать приобретателю доверенность на голосование или голосовать на Общем собрании в соответствии с указаниями приобретателя акций. Указанное правило применяется также к каждому последующему случаю передачи акций.

7.45. В случае если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то правомочия по голосованию на Общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем. Полномочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

7.46. Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров может осуществляться бюллетенями для голосования.

Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования.

7.47. Бюллетень для голосования должен быть вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров (его представителю), зарегистрировавшемуся для участия в Общем собрании акционеров, за исключением случаев, предусмотренных абзацем вторым настоящего пункта.

При проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования бюллетень для голосования должен быть направлен или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее чем за 20 дней до проведения Общего собрания акционеров.

Направление бюллетеня для голосования осуществляется заказным письмом.

7.48. При голосовании, осуществляемом бюллетенями для голосования, засчитываются голоса по тем вопросам, по которым голосующим оставлен только один из возможных вариантов голосования. Бюллетени для голосования, заполненные с нарушением вышеуказанного требования, признаются недействительными, и голоса по содержащимся в них вопросам не подсчитываются.

В случае если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанного требования в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

7.49. В Обществе создается Счетная комиссия, количественный и персональный состав которой утверждается Общим собранием акционеров.

7.50. В составе Счетной комиссии не может быть менее трех человек. В Счетную комиссию не могут входить члены Совета директоров Общества, члены Ревизионной комиссии Общества, члены Правления Общества, Председатель Правления Общества, а равно управляющее общество или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

7.51. Счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в Общем собрании акционеров, определяет кворум Общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

7.52. По итогам голосования Счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, подписываемый членами Счетной комиссии или лицом, выполняющим ее функции. Протокол об итогах голосования составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания акционеров.

7.53. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются Председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.

8. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

8.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров.

8.2. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

8.3. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

8.3.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

8.3.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров.

8.3.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров.

8.3.4. Определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров и отнесенные к компетенции Совета директоров Общества настоящим Уставом и в соответствии с положениями гл. VII Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

8.3.5. Вынесение на решение Общего собрания акционеров вопросов, предусмотренных подп. 7.6.2, 7.6.6, 7.6.14 - 7.6.19 настоящего Устава, а также иных вопросов, решение по которым в соответствии с настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" может быть принято Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

8.3.6. Размещение Обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные Обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала Общества, а также размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг.

8.3.7. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

8.3.8. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора.

8.3.9. Рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

8.3.10. Утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено Уставом Общества к компетенции исполнительных органов Общества.

8.3.11. Создание филиалов и открытие представительств Общества и их ликвидация. Утверждение Положений о филиалах и представительствах.

8.3.12. Одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных гл. X Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

8.3.13. Одобрение сделок в случаях, предусмотренных гл. XI Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

8.3.14. Принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подп. 7.6.18 настоящего Устава и подп. 18 п. 1 ст. 48 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").

8.3.15. Предварительное утверждение годовых отчетов Общества.

8.3.16. Назначение контролера и (или) формирование отдельного структурного подразделения (службы внутреннего контроля).

8.3.17. Назначение должностного лица, ответственного за управление рисками (риск-менеджер), и (или) формирование соответствующего отдельного структурного подразделения.

8.3.18. Иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

8.4. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение исполнительному органу Общества.

8.5. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием акционеров в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом, на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные п. 7.5 настоящего Устава, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по подготовке, созыву и проведению годового Общего собрания акционеров.

8.6. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

8.7. Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо. Член Совета директоров Общества может не быть акционером Общества.

8.8. Количественный состав Совета директоров определяется решением Общего собрания акционеров.

8.9. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

8.10. Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

8.11. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.

8.12. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

8.13. В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров.

8.14. Заседание Совета директоров созывается Председателем по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества или Аудитора Общества, а также по требованию Председателя Правления Общества. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется настоящим Уставом и Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием акционеров.

8.15. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет _____ от числа избранных членов Совета директоров Общества.

При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня.

8.16. В случае когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный в п. 8.15 настоящего Устава кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

8.17. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, если настоящим Уставом, Положением о Совете директоров Общества или Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" не предусмотрено большее число голосов для принятия соответствующих решений.

8.18. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества имеет один голос.

Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества голос Председателя Совета директоров Общества является решающим.

8.19. Совет директоров вправе принимать свои решения заочным голосованием.

8.20. В соответствии с пп. 8.3.10 Устава Совет директоров должен утвердить следующие внутренние документы:

8.20.1. Условия осуществления депозитарной деятельности центрального депозитария.

8.20.2. Правила внутреннего контроля центрального депозитария.

8.20.3. Правила внутреннего контроля в целях противодействия легализации (отмыванию) доходов, полученных преступным путем, и финансированию терроризма.

8.20.4. Кодекс профессиональной этики центрального депозитария.

8.20.5. Правила электронного взаимодействия, в том числе форматы сообщений, используемые центральным депозитарием.

8.20.6. Порядок совершения операций и документооборота при осуществлении депозитарной деятельности центрального депозитария.

8.20.7. Правила управления рисками, связанными с осуществлением деятельности центрального депозитария.

8.20.8. Правила защиты и правила раскрытия информации центральным депозитарием.

8.20.9. Документ, определяющий процедуру рассмотрения жалоб и запросов клиентов.

8.20.10. Тарифы на услуги центрального депозитария, связанные с совершением операций по ценным бумагам, в отношении которых ему открыт лицевой счет номинального держателя централизованного депозитария или в отношении которых он является лицом, осуществляющим обязательное централизованное хранение ценных бумаг.

8.20.11. Положение о Комитете пользователей услуг Центрального депозитария.

8.21. Внутренние документы, предусмотренные пунктами 8.20.1, 8.20.5 - 8.20.7, 8.20.9 и 8.20.10, могут быть вынесены на рассмотрение Совета директоров только при условии их рассмотрения Комитетом пользователей услуг. В случае если указанный Комитет не одобрил внутренний документ, этот документ может быть утвержден решением Совета директоров не менее чем двумя третями голосов членов Совета директоров.

Внутренние документы, предусмотренные пунктами 8.20.1 - 8.20.8, 8.20.10 и 8.20.11, и вносимые в них изменения подлежат согласованию с федеральным органом исполнительной власти в области финансовых рынков. Указанные внутренние документы и вносимые в них изменения вступают в силу только при условии такого согласования.

8.22. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол.

Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее трех дней после его проведения.

8.23. Член Совета директоров Общества, не участвовавший в голосовании или голосовавший против решения, принятого Советом директоров Общества в нарушение порядка, установленного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, вправе обжаловать в суд указанное решение в случае, если этим решением нарушены его права и законные интересы. Такое заявление может быть подано в суд в течение одного месяца со дня, когда член Совета директоров Общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

8.24. Акционер вправе обжаловать в суд решение Совета директоров Общества, принятое с нарушением требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иных нормативных правовых актов Российской Федерации, настоящего Устава, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы Общества или этого акционера.

Заявление акционера об обжаловании решения Совета директоров Общества может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда акционер узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

9. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА ²⁰

9.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором и коллегиальным исполнительным органом Общества - Правлением.

Исполнительные органы подотчетны Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров.

9.2. Полномочия единоличного исполнительного органа - центрального депозитария (временного единоличного исполнительного органа) могут осуществлять только работники Общества, при этом указанные полномочия не могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).

9.3. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению Общего собрания акционеров.

9.4. Права и обязанности Генерального директора Общества, членов Правления Общества по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются настоящим Уставом, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

9.5. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества, членов Правления Общества.

9.6. Генеральный директор назначается Общим собранием акционеров Общества сроком на _____ (__________) лет. Председатель Правления без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штат, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

Генеральный директор действует на основании Устава Общества, а также утверждаемого Общим собранием акционеров Положения о Генеральном директоре.

9.7. Лицо считается назначенным на должность Генерального директора, если за него проголосовали большинство акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимавших участие в Общем собрании акционеров.

9.8. Генеральный директор может быть избран из числа акционеров, либо Председателем Правления может быть избрано любое другое лицо, обладающее, по мнению большинства акционеров - владельцев голосующих акций Общества, необходимыми знаниями и опытом.

9.9. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления Общества.

9.10. Генеральный директор Общества:

- обеспечивает выполнение решений Общего собрания акционеров, Совета директоров и Правления;

- организует работу Правления, председательствует на его заседаниях;

- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством;

- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, определяет организационную структуру Общества, за исключением документов, утверждаемых Общим собранием акционеров, Советом директоров и Правлением;

- утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;

- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей филиалов и представительств;

- в порядке, установленном законодательством, настоящим Уставом и Общим собранием акционеров, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

- открывает счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки от имени Общества;

- утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;

- организует бухгалтерский учет и отчетность;

- решает другие вопросы текущей деятельности Общества.

9.11. Заместители (заместитель) Генерального директора назначаются Генеральным директором и возглавляют направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Генеральным директором. При отсутствии Генерального директора, а также в иных случаях, когда Генеральный директор не может исполнять своих обязанностей, его функции исполняет заместитель.

9.12. Правление образуется Общим собранием акционеров Общества сроком на _______________. Количественный состав Правления определяется Общим собранием акционеров Общества.

Правление действует на основании Устава Общества, а также утверждаемого Общим собранием акционеров Положения о Правлении, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.

9.13. К компетенции Правления Общества относятся следующие вопросы:

- осуществление контроля за выполнением решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

- выработка и осуществление хозяйственной политики Общества в целях повышения прибыльности и конкурентоспособности;

- обеспечение создания благоприятных и безопасных условий труда работникам Общества, соблюдения требований законодательства о труде;

- обеспечение разработки, заключения и исполнения коллективного договора;

- разработка и обеспечение реализации программы развития персонала;

- утверждение внутренних документов Общества по вопросам, относящимся к компетенции Правления;

- решение иных вопросов текущей деятельности Общества в соответствии с решениями Общего собрания, а также вопросов, вносимых Председателем Правления на рассмотрение Правления.

9.14. Проведение заседаний Правления организует Председатель Правления, который подписывает все документы от имени Общества и протоколы заседаний Правления, действует без доверенности от имени Общества в соответствии с решениями Правления, принятыми в пределах его компетенции.

9.15. На заседании Правления ведется протокол. Протоколы заседаний Правления представляются Общему собранию акционеров Общества, Совету директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества, Аудитору Общества по их требованию.

9.16. Кворум для проведения заседания Правления составляет половину от числа избранных членов Правления. В случае если количество членов Правления становится менее количества, составляющего указанный кворум, Общее собрание акционеров Общества обязано избрать новый состав Правления.

9.17. Передача права голоса членом Правления иному лицу, в том числе другому члену Правления, не допускается.

9.18. Председатель Правления Общества, члены Правления, а равно управляющее общество или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

9.19. Председатель Правления Общества, члены Правления, равно как и управляющее общество или управляющий, несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

10. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ

10.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества.

Общество не вправе принимать решение об уменьшении своего уставного капитала путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Акции, приобретенные Обществом в соответствии с настоящим пунктом, погашаются при их приобретении.

10.2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Общего собрания акционеров.

Общество не вправе принимать решение о приобретении акций, если номинальная стоимость акций Общества, находящихся в обращении, составит менее 90 процентов от уставного капитала Общества.

Акции, приобретенные Обществом в соответствии с настоящим пунктом, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по цене не ниже их рыночной стоимости не позднее одного года с даты их приобретения. В противном случае Общее собрание акционеров должно принять решение об уменьшении уставного капитала Общества путем погашения указанных акций.

10.3. Решением о приобретении акций должны быть определены категории (типы) приобретаемых акций, количество приобретаемых Обществом акций каждой категории (типа), цена приобретения, форма и срок оплаты, а также срок, в течение которого осуществляется приобретение акций.

10.4. Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами.

Цена приобретения Обществом акций определяется в соответствии со ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

10.5. Срок, в течение которого осуществляется приобретение акций, не может быть меньше 30 дней.

10.6. Каждый акционер - владелец акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято, вправе продать указанные акции, а Общество обязано приобрести их. В случае если общее количество акций, в отношении которых поступили заявления об их приобретении Обществом, превышает количество акций, которое может быть приобретено Обществом с учетом ограничений, установленных п. п. 10.1 и 10.2 настоящего Устава, акции приобретаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.

10.7. Не позднее чем за 30 дней до начала срока, в течение которого осуществляется приобретение акций, Общество обязано уведомить акционеров - владельцев акций определенных категорий (типов), решение о приобретении которых принято.

10.8. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных ею обыкновенных акций в следующих случаях:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- если на момент их приобретения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с правовыми актами Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) предприятий или указанные признаки появятся в результате приобретения этих акций;

- если на момент их приобретения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате приобретения акций.

10.9. По решению Общего собрания акционеров Общество вправе произвести консолидацию размещенных акций, в результате которой две или более акции Общества конвертируются в одну новую акцию той же категории (типа). При этом в Устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества соответствующей категории (типа).

10.10. По решению Общего собрания акционеров Общество вправе произвести дробление размещенных акций Общества, в результате которого одна акция Общества конвертируется в две или более акции Общества той же категории (типа). При этом в Устав Общества вносятся соответствующие изменения относительно номинальной стоимости и количества размещенных и объявленных акций Общества соответствующей категории (типа).

10.11. Акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в случаях:

- реорганизации Общества или совершения крупной сделки, решение об одобрении которой принимается Общим собранием акционеров в соответствии с настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", если они голосовали против принятия решения о его реорганизации или одобрении указанной сделки либо не принимали участия в голосовании по этим вопросам;

- внесения изменений и дополнений в Устав Общества (принятия Общим собранием акционеров решения, являющегося основанием для внесения изменений и дополнений в Устав) или утверждения Устава Общества в новой редакции, ограничивающих их права, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании;

- принятия Общим собранием акционеров решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции, если они голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

10.12. Список акционеров, имеющих право требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, составляется на основании данных реестра акционеров Общества на день составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым в соответствии с настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" может повлечь возникновение права требовать выкупа акций.

10.13. Выкуп акций Обществом осуществляется по цене, определенной Советом директоров, но не ниже их рыночной стоимости, которая должна быть определена независимым оценщиком без учета ее изменения в результате действий Общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Цена выкупа акций Обществом в случае, предусмотренном абз. 4 п. 10.11 настоящего Устава, не может быть ниже их средневзвешенной цены, определенной по результатам организованных торгов за шесть месяцев, предшествующих дате принятия решения о проведении Общего собрания акционеров, в повестку дня которого включен вопрос об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции.

10.14. Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа.

10.15. Выкуп Обществом акций по требованию акционеров производится в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

10.16. Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов Общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций Общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции Общества.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов Общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

10.17. Крупная сделка должна быть одобрена Общим собранием акционеров Общества в соответствии с главой X Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

10.18. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена Совета директоров, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа Общества (Председателя Правления), члена коллегиального исполнительного органа Общества (Правления) или акционера Общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций Общества, а также лица, имеющего право давать Обществу обязательные для него указания, совершаются Обществом в соответствии с положениями главы XI Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

11. ОБЕСПЕЧЕНИЕ ИНТЕРЕСОВ КЛИЕНТОВ. КОМИТЕТ ПОЛЬЗОВАТЕЛЕЙ УСЛУГ ЦЕНТРАЛЬНОГО ДЕПОЗИТАРИЯ ²¹

11.1. Общество обеспечивает сохранность денежных средств и других ценностей, вверенных ему клиентами и корреспондентами. Их сохранность гарантируется всем движимым и недвижимым имуществом Общества, его денежными фондами и резервами, создаваемыми в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом, а также осуществляется Обществом в порядке, установленном Банком России, мерами по обеспечению стабильности финансового положения Общества и его ликвидности.

11.2. В Комитет пользователей услуг Центрального депозитария не могут входить работники Общества. Не менее трех четвертей этого Комитета должны составлять представители депонентов Центрального депозитария. Дополнительные требования к порядку формирования Комитета пользователей услуг Центрального депозитария определяются Банком России.

11.3. В целях обеспечения финансовой надежности Общество создает резервы (фонды), в том числе под обесценение ценных бумаг, порядок формирования и использования которых устанавливается Банком России. Минимальные размеры резервов (фондов) устанавливаются Банком России. Размеры отчислений в резервы (фонды) из прибыли до налогообложения устанавливаются федеральными законами о налогах.

11.4. Общество осуществляет классификацию активов, выделяя сомнительные и безнадежные долги, и создает резервы (фонды) на покрытие возможных убытков в порядке, устанавливаемом Банком России.

11.5. На ценные бумаги, денежные средства и иные ценности клиентов, находящиеся на счетах или на хранении в Обществе, может быть наложен арест или обращено взыскание только в случаях и порядке, которые предусмотрены федеральными законами.

11.6. Общество гарантирует тайну по операциям, счетам и вкладам своих клиентов и корреспондентов. Все служащие Общества обязаны хранить тайну об операциях, счетах и вкладах Общества, его клиентов и корреспондентов.

11.7. Справки по операциям и счетам юридических лиц и индивидуальных предпринимателей выдаются Обществом в порядке, установленном федеральными законами.

11.8. Информация о деятельности Общества, а также другая информация, находящаяся в Обществе на бумажных, магнитных и других видах носителей и отнесенная Правлением Общества к коммерческой тайне, не подлежит продаже, передаче, копированию, размножению, обмену и иному распространению и тиражированию в любой форме без согласия Правления Общества или уполномоченных Правлением должностных лиц Общества.

Порядок работы с информацией в Обществе, отнесенной к коммерческой тайне Общества, и ответственность за нарушение порядка работы с ней устанавливаются Правлением Общества.

11.9. Комитет пользователей Центрального депозитария избирается общим собранием акционеров Центрального депозитария по представлению депонентов на _____ (__________) года в количестве _____ (__________) человек.

В Комитет пользователей не могут входить работники Центрального депозитария. Не менее трех четвертей этого Комитета должны составлять представители депонентов Центрального депозитария. Дополнительные требования к порядку формирования Комитета пользователей услуг Центрального депозитария определяются федеральным органом исполнительной власти в области финансовых рынков.

11.10. По решению Комитета пользователей Центрального депозитария в его работе могут принимать участие с правом совещательного голоса клиенты, представители государственных органов, других организаций и объединений, а также лица, оказывающие поддержку и содействие деятельности Центрального депозитария.

11.11. Комитет пользователей избирается списком (или: персонально). Член Комитета пользователей считается избранным, если за него проголосовало большинство от общего числа присутствующих на общем собрании акционеров Центрального депозитария.

11.12. В Комитет пользователей выдвигаются кандидаты, имеющие безупречную репутацию. При этом совершение лицом преступления в сфере экономической деятельности или против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, а также административного правонарушения, прежде всего в области предпринимательской деятельности, в области финансов, налогов и сборов, посягательства на общественный порядок и общественную безопасность, является фактором, отрицательно влияющим на его репутацию.

11.13. В компетенцию Комитета пользователей Центрального депозитария входит:

- реализация полномочий по отстаиванию интересов клиентов Центрального депозитария;

- рассмотрение проектов внутренних документов, исключение из них дискриминационных условий для клиентов;

- содействие органам Центрального депозитария в решении их задач с учетом интересов клиентов;

- осуществление надзора за деятельностью Центрального депозитария;

- осуществление надзора за принятием другими органами Центрального депозитария решений и обеспечением их исполнения в интересах клиентов.

11.14. Внутренние документы, предусмотренные п. п. 1, 5 - 7, 9 и 10 ч. 1 ст. 9 Федерального закона от 07.12.2011 N 414-ФЗ "О центральном депозитарии", могут быть вынесены на рассмотрение совета директоров Центрального депозитария только при условии их рассмотрения Комитетом пользователей.

В случае если Комитет пользователей не одобрил внутренний документ, этот документ может быть утвержден решением Совета директоров не менее чем двумя третями голосов членов Совета директоров.

11.15. Работу Комитета пользователей организует председатель Комитета пользователей. Председатель Комитета пользователей избирается членами Комитета пользователей из числа членов Комитета пользователей большинством голосов. Комитет пользователей вправе в любое время переизбрать своего председателя большинством голосов от общего числа членов Комитета пользователей.

11.16. Председатель Комитета пользователей:

- организует подготовку заседаний Комитета пользователей;

- председательствует на заседаниях Комитета пользователей;

- организует текущую работу Комитета пользователей;

- организует на заседаниях ведение протокола.

11.17. Члены Комитета пользователей Центрального депозитария:

- коллективно представляют и отстаивают интересы клиентов;

- участвуют в работе Комитета пользователей в достижении целей и решении задач деятельности Центрального депозитария своими финансовыми, техническими и интеллектуальными ресурсами;

- содействуют привлечению в Центральный депозитарий большего количества клиентов;

- способствуют раскрытию информации о деятельности Центрального депозитария;

- оказывают всестороннее содействие в реализации программ Центрального депозитария, направленных на улучшение обслуживания клиентов;

- реализуют задачи Комитета пользователей Центрального депозитария в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации, Уставом Центрального депозитария и настоящим Положением.

11.18. О своем намерении досрочно прекратить свои полномочия член Комитета пользователей обязан уведомить Комитет пользователей не менее чем за _______________.

11.19. Член Комитета пользователей обязан не разглашать конфиденциальную информацию после прекращения членства.

11.20. Заседания Комитета пользователей проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в _______________.

11.21. Заседание Комитета пользователей созывается его председателем по его собственной инициативе, по требованию депонента Центрального депозитария, члена Комитета пользователей, исполнительного органа, Ревизионной комиссии, Аудитора.

11.22. Члены Комитета пользователей письменно извещаются о назначенном заседании Комитета пользователей не менее чем за _____ дня до даты его проведения. Извещение осуществляется путем направления заказных писем, телеграмм, телефонограмм. Члену Комитета пользователей представляются все необходимые материалы, связанные с вопросами повестки дня.

11.23. Председатель Комитета пользователей председательствует на заседаниях и организует ведение протокола. Протокол заседания Комитета пользователей ведет (составляет) секретарь. Протокол составляется не позднее _____ дней после его проведения. Протокол заседания Комитета пользователей подписывается председательствующим и секретарем заседания, которые несут ответственность за правильность составления протокола. В протоколе указываются:

- место и время проведения заседания;

- вопросы, обсуждавшиеся на заседании;

- персональный состав членов Комитета пользователей, участвовавших в заседании;

- основные положения выступлений присутствовавших на заседании;

- вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;

- решения, принятые Комитетом пользователей.

Протокол может содержать также другую необходимую информацию.

11.24. Секретарь Комитета пользователей Центрального депозитария избирается на время заседания Комитета пользователей большинством голосов из числа присутствующих на нем членов.

11.25. В случае отсутствия председателя Комитета пользователей его функции осуществляет один из членов Комитета пользователей Центрального депозитария по решению Комитета пользователей.

11.26. Заседание Комитета пользователей правомочно, если на нем присутствует более половины избранных членов Комитета пользователей.

11.27. Комитет пользователей вправе принимать решения путем заочного голосования (опросным путем).

11.28. Решения на заседании Комитета пользователей принимаются большинством присутствующих на нем членов. При решении вопросов на заседании Комитета пользователей каждый член Комитета пользователей обладает одним голосом. Передача голоса одним членом Комитета пользователей другому члену Комитета пользователей не допускается.

11.29. В случае равенства голосов членов Комитета пользователей голос председателя Комитета пользователей является решающим.

12. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА ²²

12.1. Для организации и осуществления внутреннего контроля в Обществе назначается контролер и (или) формируется отдельное структурное подразделение (служба внутреннего контроля). Контролер (руководитель службы внутреннего контроля) назначается на должность и освобождается от должности решением Совета директоров. Контролер (руководитель службы внутреннего контроля) подотчетен Совету директоров.

12.2. Контролер (служба внутреннего контроля) организует внутренний контроль за соответствием осуществляемой Обществом деятельности требованиям Федерального закона от 07.12.2011 N 414-ФЗ "О центральном депозитарии" и принятых в соответствии с ним нормативных актов Банка России, а также за соответствием этой деятельности Уставу и внутренним документам Общества.

12.3. Порядок осуществления внутреннего контроля устанавливается внутренними документами Общества. Требования к указанным документам устанавливаются нормативными актами Банка России.

12.4. Для управления рисками, связанными с осуществлением деятельности Общества, Советом директоров Общества назначается должностное лицо, ответственное за управление такими рисками (риск-менеджер), и (или) формируется соответствующее отдельное структурное подразделение.

12.5. Риск-менеджер (структурное подразделение управления рисками) организует управление рисками на основе утвержденных правил управления рисками с учетом объема и характера совершаемых Обществом операций.

12.6. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общее собрание акционеров избирает Ревизионную комиссию (Ревизора) в составе _________________________. Срок полномочий Ревизионной комиссии (Ревизора) - _______________.

12.7. Компетенция Ревизионной комиссии (Ревизора) определяется Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом. Порядок деятельности Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества определяется Положением о Ревизионной комиссии (Ревизоре), утверждаемым Общим собранием акционеров.

12.8. Члены Ревизионной комиссии (Ревизор) не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества. Обязанности членов Ревизионной комиссии (Ревизора) могут выполнять акционеры (представители акционеров), а также лица, не являющиеся акционерами Общества.

12.9. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются Ревизионной комиссией (Ревизором) по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе, по решению Общего собрания акционеров Общества, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) голосующих акций.

12.10. По решению Общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

12.11. По требованию Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

Ревизионная комиссия (Ревизор) Общества вправе требовать личного объяснения от работников Общества, включая любых должностных лиц, по вопросам, находящимся в компетенции Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества.

Ревизионная комиссия (Ревизор) вправе на договорной основе привлекать к своей работе экспертов и консультантов, не занимающих штатных должностей в Обществе.

12.12. Ревизионная комиссия проверяет соблюдение Обществом законодательных и других актов, регулирующих его деятельность, постановку внутрибанковского контроля, законность совершаемых Обществом операций (путем осуществления сплошной или выборочной проверки), состояние кассы и имущества.

12.13. К компетенции Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества относится:

- проверка финансовой документации Общества, бухгалтерской отчетности, заключений комиссии по инвентаризации имущества, сравнение указанных документов с данными первичного бухгалтерского учета;

- анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского, налогового управленческого и статистического учета;

- анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, выявление резервов улучшения экономического состояния Общества, выработка рекомендаций для органов управления Общества;

- проверка своевременности и правильности платежей поставщикам продукции и услуг, платежей в бюджет и внебюджетные фонды, начислений и выплат дивидендов, процентов по облигациям, погашения прочих обязательств;

- подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты Общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков), распределения прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления;

- проверка правомочности единоличного исполнительного органа Общества (Председателя Правления) по заключению договоров от имени Общества;

- проверка правомочности решений единоличного исполнительного органа Общества (Председателя Правления), ликвидационной комиссии и их соответствия Уставу Общества и решениям Общего собрания акционеров Общества;

- анализ решений Общего собрания акционеров Общества, Совета директоров Общества на их соответствие законодательству Российской Федерации и Уставу Общества;

- решение иных вопросов, отнесенных к компетенции Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

12.14. Ревизионная комиссия представляет Общему собранию акционеров отчет о проведенной ревизии, Банку России - его копии, а также заключение о соответствии представленных на утверждение бухгалтерского баланса и отчета о прибылях и убытках действительному состоянию дел в Обществе с рекомендациями по устранению выявленных недостатков.

12.15. При возникновении угрозы интересам Общества или его клиентам или при выявлении злоупотреблений должностных лиц Ревизионная комиссия обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров Общества.

12.16. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность Общества, а также его консолидированная финансовая отчетность подлежат обязательному аудиту.

12.17. Аудитором Общества не может являться его аффилированное лицо.

12.18. Общество не реже одного раза в два года должно проводить операционный аудит в соответствии с международными стандартами по системам контроля сервисных организаций.

12.19. Размер оплаты услуг Аудитора определяется Советом директоров Общества.

12.20. Надзор и контроль за деятельностью Общества осуществляет Федеральный орган исполнительной власти в области финансовых рынков в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "О рынке ценных бумаг" и Федеральным законом от 07.12.2011 N 414-ФЗ "О центральном депозитарии".

13. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

13.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федеральным законом от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности" и иными правовыми актами Российской Федерации.

13.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, предоставляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет Председатель Правления Общества в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества.

13.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией (Ревизором) и Аудитором Общества.

13.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

13.5. Общество обязано хранить следующие документы:

- договор о создании Общества ²³ ;

- Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

- акционерное соглашение;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- условия осуществления депозитарной деятельности Центрального депозитария и внесенные в них изменения;

- годовой отчет Центрального депозитария с приложением аудиторских заключений в отношении содержащейся в годовом отчете годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Центрального депозитария, а также в отношении содержащейся в указанном годовом отчете его консолидированной финансовой отчетности;

- документы бухгалтерского учета;

- документы бухгалтерской отчетности;

- решения, принятые Комитетом пользователей услуг Центрального депозитария;

- отчеты об операционном аудите, предусмотренном статьей 19 Федерального закона от 07.12.2011 N 414-ФЗ "О центральном депозитарии";

- внутренние документы Общества;

- Положения о филиалах или представительствах Общества;

- протоколы Общих собраний акционеров Общества, заседаний Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества и Правления Общества;

- бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лиц Общества;

- списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- заключения Ревизионной комиссии (Ревизора) Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами;

- уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

- судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;

- тарифы на оказание услуг Центрального депозитария;

- перечень организаторов торговли, у которых Общество осуществляет функцию расчетного депозитария;

- иные документы, предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания акционеров Общества, органов управления Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество хранит вышеуказанные документы по месту нахождения единоличного исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

13.6. Общество обязано обеспечить акционерам доступ к документам, перечисленным в п. 13.5 настоящего Устава.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний Правления Общества имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества.

13.7. Документы, предусмотренные п. 13.6 настоящего Устава, должны быть предоставлены Обществом в течение семи дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении единоличного исполнительного органа Общества. Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным п. 13.6 настоящего Устава, предоставить им копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление данных копий, не может превышать затрат на их изготовление.

13.8. Общество обязано обеспечивать акционерам Общества доступ к имеющимся у него судебным актам по спору, связанному с созданием Общества, управлением им или участием в нем, в том числе к определениям о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления или заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования акционером указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении единоличного исполнительного органа Общества. Общество по требованию акционера обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

13.9. Общество обязано по требованию физического лица или юридического лица предоставить ему копию лицензии на осуществление банковских операций, копии иных выданных ему разрешений (лицензий), если необходимость получения указанных документов предусмотрена федеральными законами, а также ежемесячные бухгалтерские балансы за текущий год.

13.10. Обязательное раскрытие информации Общества в случае публичного размещения им облигаций или иных ценных бумаг осуществляется Обществом в объеме и порядке, которые установлены ст. 17 Федерального закона от 07.12.2011 N 414-ФЗ "О центральном депозитарии".

13.11. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.

13.12. Общество обязано обеспечить конфиденциальность информации о счетах и об операциях его клиентов.

13.13. Правила защиты информации Общества должны предусматривать процедуры доступа к ней должностных лиц и сотрудников Общества, а также правила ее предоставления иным лицам.

13.14. Общество, его клиенты (депоненты), а также лица, осуществляющие ведение реестра, обязаны при взаимодействии друг с другом осуществлять обмен информацией и документами в электронной форме.

14. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА

14.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

14.2. Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.

Дивиденды выплачиваются деньгами.

14.3. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль Общества определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества.

14.4. Решения о выплате (объявлении) дивидендов принимаются Общим собранием акционеров.

Указанным решением должны быть определены размер дивидендов по акциям каждой категории (типа), форма их выплаты, порядок выплаты дивидендов в неденежной форме, дата, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов. При этом решение в части установления даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов, принимается только по предложению Совета директоров (наблюдательного совета) Общества.

Размер дивидендов не может быть больше размера дивидендов, рекомендованного Советом директоров (наблюдательным советом) Общества.

14.5. Дата, на которую в соответствии с решением о выплате (объявлении) дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение, не может быть установлена ранее 10 дней с даты принятия решения о выплате (объявлении) дивидендов и позднее 20 дней с даты принятия такого решения.

Срок выплаты дивидендов номинальному держателю и являющемуся профессиональным участником рынка ценных бумаг доверительному управляющему, которые зарегистрированы в реестре акционеров, не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам - 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

14.6. Дивиденды выплачиваются лицам, которые являлись владельцами акций соответствующей категории (типа) или лицами, осуществляющими в соответствии с федеральными законами права по этим акциям, на конец операционного дня даты, на которую в соответствии с решением о выплате дивидендов определяются лица, имеющие право на их получение.

14.7. Выплата дивидендов в денежной форме осуществляется в безналичном порядке Обществом или по его поручению регистратором, осуществляющим ведение реестра акционеров такого Общества, либо кредитной организацией ²⁴ .

14.8. Лицо, не получившее объявленных дивидендов в связи с тем, что у Общества или регистратора отсутствуют точные и необходимые адресные данные или банковские реквизиты, либо в связи с иной просрочкой кредитора, вправе обратиться с требованием о выплате таких дивидендов (невостребованные дивиденды) в течение трех лет с даты принятия решения об их выплате ²⁵ .

14.9. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям в следующих случаях:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- до выкупа всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

- если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

- если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фонда, и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

14.10. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

- если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

- если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

15. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

15.1. Реорганизация Общества допускается только при наличии разрешения Банка России. Порядок и сроки получения такого разрешения устанавливаются нормативным актом Банка России.

15.2. После получения указанного выше разрешения порядок реорганизации Общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и Федеральным законом от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности".

15.3. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

15.4. Формирование имущества обществ (организаций), создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ (организаций).

15.5. Сведения и документы, необходимые для осуществления государственной регистрации Общества в связи с его ликвидацией и государственной регистрации общества (общества), создаваемого путем реорганизации, представляются в Банк России. Перечень указанных сведений и документов, а также порядок их представления определяются Банком России.

15.6. Общество не вправе принять решение о добровольной ликвидации.

15.7. Ликвидация Общества может быть осуществлена по решению суда в установленном законодательством порядке (в том числе по инициативе Банка России).