Устав открытого акционерного общества

УТВЕРЖДЕН Общим собранием акционеров Открытого акционерного общества "____________________" Протокол N ___ от "___"_______________ 200__ г.

УСТАВ Открытого акционерного общества

"_____________________________"

Глава I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 1. Общие положения

Учреждение Общества. Открытое акционерное общество "____________", именуемое в дальнейшем "Общество", создано в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации. Общество является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность на основании настоящего Устава и действующего законодательства.

1.1. Наименование. Полное фирменное наименование Общества на русском языке:

Открытое акционерное общество "____________________",

на английском языке:

Open Joint Stock Company "____________________".

Краткое наименование Общества на русском языке:

ОАО "_____________________",

на английском языке:

OJSC "____________________".

1.2. Место нахождения Общества. Место нахождения Общества: __________________

Статья 2. Правовой статус Общества

2.1. Юридическое лицо. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его регистрации как открытого акционерного Общества.

2.2. Правовые отношения с третьими лицами. Общество для достижения своих целей может от своего имени совершать сделки, приобретать и осуществлять имущественные и неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.3. Ограниченная ответственность. Общество не отвечает по обязательствам акционеров Общества, а акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не отвечает по обязательствам государства и его органов.

2.4. Ответственность. По своим обязательствам Общество несет ответственность всем принадлежащим Обществу имуществом.

2.5. Имущество. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество является собственником имущества, имущественных прав, иных прав, имеющих денежную оценку, а также денежных средств, как внесенных акционерами в качестве оплаты акций, так и приобретенных в процессе его деятельности.

2.6. Печать. Общество имеет круглую печать, содержащую полное фирменное наименование на русском языке и место его нахождения. Общество имеет штампы и бланки со своим наименованием в соответствии с действующим законодательством.

2.7. Товарный знак. Общество вправе иметь товарные знаки, зарегистрированные в соответствии с действующим законодательством.

2.8. Банковские счета. Общество имеет рублевые и валютные банковские счета в банках и (или) кредитных организациях как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

2.9. Срок действия. Общество приобретает права юридического лица с момента его регистрации. Общество создается без ограничения срока деятельности.

2.10. Филиалы и представительства Общества. Общество может иметь филиалы и представительства. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами. Филиалы и представительства действуют на основании положений, утверждаемых Обществом. Руководители филиалов и представительств действуют на основании доверенностей, выдаваемых Обществом. Общество наделяет филиалы и представительства имуществом, учитываемым как на отдельных балансах филиалов и представительств, так и на балансе Общества.

Статья 3. Цели, предмет деятельности и права

3.1. Цели и предмет деятельности. Целью и предметом деятельности Общества является ведение в Российской Федерации следующих видов коммерческой деятельности, направленной на систематическое извлечение прибыли (далее - "коммерческая деятельность"):

3.1.1) оказание услуг в области управленческого, финансового и организационного консультирования, стратегического планирования;

3.1.2) осуществление консультационной деятельности, в том числе: по вопросам реструктуризации активов и задолженности организаций, реструктуризации долгосрочных финансовых вложений, иным вопросам финансово-хозяйственной деятельности;

3.1.3) консультирование по вопросам управления промышленными, торговыми и другими предприятиями различных организационно-правовых форм;

3.1.4) разработка и реализация инвестиционных и технических программ, проектов и бизнес-планов;

3.1.5) осуществление внешнеэкономической деятельности;

3.1.6) маркетинговые исследования в части поиска на рынках, проектирования (разработки), комплектации, проверки, приобретения, продажи (поставки), сдачи в аренду, лизинга, установки, введения в действие, обслуживания и ремонта различных объектов, средств производства и товаров народного потребления;

3.1.7) оказание посреднических услуг в соответствии с действующим законодательством на внутреннем и внешнем рынке;

3.1.8) другие виды деятельности, не запрещенные действующим законодательством.

3.2. Права Общества. Общество пользуется всеми правами и привилегиями, концессиями и льготами, предусмотренными для открытых акционерных Общества, включая право:

3.2.1) владеть, пользоваться, покупать, строить, сдавать в аренду или управлять землей, зданиями, оборудованием, хозяйственными субъектами и другой собственностью; приобретать и владеть акциями, сертификатами акций и другими видами прав на долю собственности;

3.2.2) создавать на территории Российской Федерации и за ее пределами филиалы, представительства, подразделения по продажам, сбыту и услугам, агентства и другие организации, в том числе самостоятельные юридические лица и совместные предприятия;

3.2.3) продавать свою продукцию и услуги и устанавливать на них цены в свободно конвертируемой валюте или рублях в соответствии с действующим законодательством;

3.2.4) осуществлять экспортно-импортные операции;

3.2.5) осуществлять инвестиции и вести операции в свободно конвертируемой валюте и рублях или в других валютах; приобретать собственность любого вида на территории Российской Федерации и за ее пределами;

3.2.6) размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, в том числе конвертируемые в акции, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством;

3.2.7) брать и предоставлять кредиты и (или) займы, заключать договоры с любым другим лицом и инвестировать активы или иным образом участвовать в капитале или деятельности любого другого лица как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами;

3.2.8) привлекать займы в рублях или иностранной валюте;

3.2.9 приобретать лицензии, права на собственность, право прохода и любые другие разрешения и согласования, необходимые для ведения коммерческой деятельности Общества;

3.2.10) нанимать работников, которые являются гражданами Российской Федерации или других стран;

3.2.11) заниматься любой другой хозяйственной деятельностью, не противоречащей действующему законодательству.

Глава II. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ. ЦЕННЫЕ БУМАГИ. ДИВИДЕНДЫ

Статья 4. Уставный капитал. Акции Общества

4.1. Уставный капитал. Уставный капитал Общества (далее - "Уставный капитал") составляет ____________________(_______________________) рублей.

4.2. Акции Общества. Все акции Общества являются именными. Форма выпуска акций - бездокументарная. Акции существуют в виде записей на лицевых счетах в Реестре акционеров.

4.3. Размещенные акции. Обществом размещено следующее количество акций: _____________(___________________) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью ___________(_____________________) рублей каждая. _________________(__________) привилегированных именных акций номинальной стоимостью _____________(_______________) рублей каждая.

4.4. Объявленные акции. Общество вправе дополнительно к размещенным акциям, указанным в пункте 4.3, выпустить следующее количество обыкновенных акций:

4.4.1) 100000000 (сто миллионов) обыкновенных именных акций номинальной стоимостью __________(______________) рублей каждая.

Обыкновенные именные акции, объявленные Обществом к размещению, предоставляют тот же объем прав, что и размещенные обыкновенные акции.

4.5. Увеличение и уменьшение Уставного капитала. Общество вправе в случаях, предусмотренных ФЗ "Об акционерных Обществах", увеличить или уменьшить Уставный капитал в порядке, определенном действующим законодательством.

4.6. Акции, принадлежащие Обществу. Общество приобретает размещенные акции в соответствии с гл. IX ФЗ "Об акционерных Обществах". Акции, принадлежащие Обществу, не предоставляют права голоса, они не учитываются при подсчете голосов, по ним не начисляются дивиденды. Такие акции должны быть реализованы по их рыночной стоимости не позднее 1 (одного) года с даты их приобретения. В противном случае собрание акционеров обязано принять решение об уменьшении Уставного капитала путем погашения указанных акций.

Статья 5. Права и обязанности акционеров

5.1. Права акционеров. Акционеры Общества имеют право:

5.1.1) участвовать в управлении Обществом в соответствии с положениями настоящего Устава;

5.1.2) при наличии у Общества прибыли получать дивиденды, подлежащие распределению между акционерами в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом;

5.1.3) передавать права или часть прав, предоставляемых акцией, своему представителю на основании доверенности;

5.1.4) преимущественного приобретения в соответствии с действующим законодательством;

5.1.5) распоряжаться принадлежащими акциями без согласия других акционеров Общества;

5.1.6) получать часть стоимости имущества Общества (ликвидационная стоимость), оставшегося после ликвидации Общества в соответствии с положениями настоящего Устава;

5.1.7) получать информацию о деятельности Общества, включая данные бухгалтерской и финансовой отчетности;

5.1.8) осуществлять иные права, предусмотренные настоящим Уставом и действующим законодательством;

5.1.9) участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, причем каждая обыкновенная акция Общества предоставляет один голос на общем собрании акционеров;

5.1.10) с учетом приоритетного права акционеров - владельцев привилегированных акций получать пропорционально количеству имеющихся у них размещенных и полностью оплаченных акций дивиденды, подлежащие распределению среди акционеров;

5.1.11) с учетом приоритетного права акционеров - владельцев привилегированных акций получать пропорционально количеству имеющихся у них размещенных и полностью оплаченных акций часть имущества, распределяемого при ликвидации Общества.

5.2. Обязанности акционеров. Акционеры Общества обязаны:

5.2.1) соблюдать требования настоящего Устава и действующего законодательства, а также выполнять решения органов управления Общества, принятые в рамках их компетенции;

5.2.2) оплатить приобретаемые ими акции в сроки и в порядке, установленные настоящим Уставом и (или) действующим законодательством;

5.2.3) не разглашать сведения, непосредственно относящиеся к деятельности Общества и составляющие его коммерческую тайну;

5.2.4) своевременно информировать Общество и лицо, осуществляющее функции по ведению реестра именных ценных бумаг Общества, об изменении своих данных, в том числе об изменениях своего адреса, наименования или фамилии, имени, отчества, банковских реквизитов, номеров абонентской связи.

Статья 6. Прибыль. Дивиденды. Фонды Общества

6.1. Прибыль. В соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом чистая прибыль является собственностью Общества и по решению общего собрания акционеров: (i) распределяется между акционерами в виде дивидендов в соответствии с положениями настоящего Устава; (ii) перечисляется в резервный фонд и другие фонды Общества в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим Уставом; или (iii) реинвестируется в Общество и (или) иные Общества или инвестиционные проекты.

6.2. Дивиденды. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено действующим законодательством. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

6.3. Решение о выплате дивидендов. Решение (объявление) о выплате дивидендов, размере, форме и дате выплаты дивидендов принимается общим собранием акционеров с учетом рекомендаций Совета директоров Общества в соответствии с действующим законодательством.

6.4. Выплата дивидендов. Выплата дивидендов осуществляется при условии соблюдения условий, предусмотренных действующим законодательством.

6.5. Срок выплаты дивидендов. Общество обязано выплатить дивиденды, решение (объявление) о которых принято общим собранием акционеров, не позднее 60 (шестидесяти) дней с даты принятия такого решения.

6.6. Форма выплаты дивидендов. Общество выплачивает дивиденды в денежной форме.

6.7. Резервный Фонд. Для покрытия своих убытков, для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств Общество формирует резервный фонд в размере 5% (пяти процентов) от величины Уставного капитала Общества за счет обязательных ежегодных отчислений в размере 5% (пяти процентов) от чистой прибыли до достижения размера резервного фонда, установленного в настоящем пункте.

Статья 7. Реестр акционеров

7.1. Реестр акционеров. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с действующим законодательством с момента регистрации Общества. В случае если число акционеров превышает 50 (пятьдесят) акционеров, Общество обязано поручить ведение и хранение реестра акционеров регистратору, причем Общество несет ответственность за ведение и хранение реестра акционеров.

7.2. Регистратор. Регистратор осуществляет ведение и хранение реестра акционеров Общества, а также выполняет иные функции в соответствии с договором, заключенным между Обществом и регистратором, настоящим Уставом и действующим законодательством.

Статья 8. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги

8.1. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества. Размещение облигаций и иных ценных бумаг Общества производится по решению Совета директоров Общества с учетом следующих положений настоящего Устава и действующего законодательства.

8.2. Облигации Общества. Размещение облигаций Общества осуществляется с учетом нижеследующих положений:

8.2.1) Общество может выпустить облигации после оплаты уставного капитала, причем номинальная стоимость всех выпущенных облигаций не должна превышать размер Уставного капитала Общества или величину обеспечения, предоставленного Обществу третьими лицами для цели выпуска облигаций;

8.2.2) облигация Общества удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации в установленные сроки. Под погашением понимается выплата номинальной стоимости облигации или номинальной стоимости и процентов;

8.2.3) в решении о выпуске должны быть определены следующие характеристики выпускаемых облигаций: (1) номинальная стоимость, (2) именные или на предъявителя, (3) с единовременным сроком погашения или со сроком погашения по сериям в определенные сроки, (4) обеспеченные залогом имущества Общества или обеспеченные со стороны третьих лиц или без обеспечения, (5) возможность досрочного погашения, (6) форма погашения (денежные средства или имущество), (7) сроки погашения, а также иные характеристики и условия, предусмотренные действующим законодательством;

8.2.4) при выпуске именных облигаций Общество обязано обеспечить ведение реестра владельцев именных облигаций Общества;

8.2.5) утерянная именная облигация возобновляется Обществом за плату, предусмотренную в решении о выпуске таких облигаций.

8.3. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции. Размещение облигаций и иных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, производится на основании решения Совета директоров с учетом положений пункта 8.2 настоящего Устава, а также с учетом нижеследующих положений:

8.3.1) Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции, если количество объявленных акций определенных категорий и типов, предусмотренное пунктом 4.4 настоящего Устава, меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги;

8.3.2) оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги;

8.3.3) размещение посредством открытой подписки эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25% (двадцати пяти процентов) ранее размещенных обыкновенных акций, осуществляется исключительно по решению Общего собрания акционеров.

8.4. Способы размещения эмиссионных ценных бумаг. Общество осуществляет размещение эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации.

8.5. Подписка на эмиссионные ценные бумаги. Размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, может производиться посредством открытой и закрытой подписки.

8.6. Конвертация в акции эмиссионных ценных бумаг. Порядок и условия конвертации в акции эмиссионных ценных бумаг Общества, за исключением акций, устанавливается решением о выпуске. Порядок и условия конвертации эмиссионных ценных бумаг Общества при его реорганизации определяются соответствующими решениями и договорами в соответствии с действующим законодательством.

8.7. Оплата эмиссионных ценных бумаг. Оплата эмиссионных ценных бумаг осуществляется по цене, определяемой Советом директоров Общества, исходя из рыночной стоимости таких ценных бумаг, с учетом пункта 10.2.9 настоящего Устава, а оплата эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки, осуществляется по цене не ниже номинальной стоимости акций, в которые конвертируются такие ценные бумаги, причем цена размещения эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, при осуществлении акционерами преимущественного права приобретения таких ценных бумаг, предусмотренного пунктом 5.1.4 настоящего Устава, может быть ниже цены размещения иным лицам, но не более чем на 10% (десяти процентов).

8.8. Форма оплаты эмиссионных ценных бумаг. Оплата эмиссионных ценных бумаг Общества осуществляется только денежными средствами.

8.9. Сроки оплаты эмиссионных ценных бумаг. Облигации и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.

Глава III. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ

Статья 9. Общее собрание акционеров

9.1. Общее собрание акционеров. Общее собрание акционеров ("собрание акционеров") является высшим органом управления Общества. Созыв, подготовка к проведению и проведение собрания акционеров осуществляется в порядке и в сроки, предусмотренные действующим законодательством, настоящим Уставом, а также Положением об общем собрании акционеров, которое является внутренним документом Общества и утверждается собранием акционеров.

9.2. Компетенция собрания акционеров. К компетенции собрания акционеров относится:

9.2.1) внесение изменений и дополнений в настоящий Устав, а также утверждение Устава в новой редакции;

9.2.2) реорганизация Общества;

9.2.3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

9.2.4) определение количественного состава Совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

9.2.5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

9.2.6) увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций, составляющих более 25% (двадцати пяти процентов) ранее размещенных обыкновенных акций;

9.2.7) увеличение уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций;

9.2.8) уменьшение уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества;

9.2.9) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

9.2.10) избрание членов Ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

9.2.11) утверждение аудитора Общества;

9.2.12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

9.2.13) определение порядка ведения общего собрания акционеров;

9.2.14) избрание членов Счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

9.2.15) дробление и консолидация акций;

9.2.16) принятие решений об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность, в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

9.2.17) принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 50% (пятидесяти процентов) балансовой стоимости активов Общества;

9.2.18) принятие решений об одобрении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет от 25 до 50% (от двадцати пяти до пятидесяти процентов) балансовой стоимости активов Общества, если Совет директоров не достиг единогласия при принятии данного решения;

9.2.19) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных действующим законодательством;

9.2.20) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

9.2.21) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных Обществах".

9.3. Годовое собрание акционеров. Общество обязано провести годовое собрание акционеров в период с 1 марта по 30 июня года, следующего за отчетным финансовым годом.

9.4. Внеочередное собрание акционеров. Проводимые Обществом помимо годового, предусмотренного пунктом 9.3 настоящего Устава, собрания акционеров являются внеочередными и проводятся по решению Совета директоров по его инициативе, а также по требованию Ревизионной комиссии, аудитора или акционера (акционеров), владеющего не менее 10% (десяти процентов) голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

9.5. Сроки проведения внеочередного собрания акционеров. Совет директоров должен принять решение о созыве внеочередного собрания акционеров или об отказе в его созыве в течение 5 (пяти) дней с даты предъявления требования, предусмотренного пунктом 9.4 настоящего Устава, и направить указанное решение в орган или лицам, требующим созыва общего собрания акционеров, в срок не позднее 3 (трех) дней с момента принятия такого решения. Внеочередное собрание акционеров должно быть проведено:

9.5.1) в течение 40 (сорока) дней с момента представления требования, предусмотренного пунктом 9.4;

9.5.2) в течение 70 (семидесяти) дней с момента представления требования, предусмотренного пунктом 9.4, если предлагаемая повестка дня собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, которые должны избираться путем кумулятивного голосования;

9.5.3) в течение 40 (сорока) дней с момента принятия решения Советом директоров о проведении собрания акционеров, когда директоров обязан принять решение о проведении собрания акционеров в соответствии с настоящим Уставом;

9.5.4) в течение 70 (семидесяти) дней с момента принятия решения Советом директоров о проведении собрания акционеров, когда Совет директоров обязан принять решение о проведении собрания акционеров для избрания членов Совета директоров, которые должны избираться кумулятивным голосованием в соответствии с настоящим Уставом.

9.6. Несоблюдение сроков созыва собрания акционеров. В случае, если в течение установленного пунктом 9.5 настоящего устава срока Совет директоров не принял решение о созыве внеочередного собрания акционеров или принял решение об отказе в его созыве, такое собрание акционеров может быть созвано и проведено органами и лицами, законно требующими его созыва, причем расходы на подготовку и проведение собрания акционеров могут быть возмещены по решению собрания акционеров за счет средств Общества.

9.7. Форма проведения собрания акционеров. В ходе подготовки собрания акционеров Совет директоров или лица, выдвигающие требование о проведении собрания акционеров определяют, что собрания акционеров будет проводиться:

9.7.1) в форме собрания, когда акционеры совместно присутствуют на собрании акционеров, обсуждают вопросы повестки дня собрания акционеров и принимают решения по вопросам, поставленным на голосование;

9.7.2) в форме заочного голосования, когда решения собрания акционеров принимаются без совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование, если только в повестку дня собрания акционеров не входят вопросы об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии, а также предусмотренные пунктом 9.2.12 настоящего Устава. Заочным голосованием не может быть проведено новое собрание акционеров взамен несостоявшегося, которое должно было быть проведено путем совместного присутствия.

9.8. Право на участие в собрании акционеров. Список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров, с учетом следующих принципов:

9.8.1) дата составления списка акционеров, имеющих право на участие в назначенном собрании акционеров, устанавливает Совет директоров в ходе подготовки к проведению собрания акционеров;

9.8.2) дата составления указанного списка не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении собрания акционеров и более чем за 50 (пятьдесят) дней, а в случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, которые должны избираться кумулятивным голосованием, более чем за 85 (восемьдесят пять) дней до даты проведения собрания акционеров;

9.8.3) список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, должен содержать информацию о каждом таком лице, предусмотренную действующим законодательством и Положением об общем собрании акционеров;

9.8.4) для составления указанного списка номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления такого списка;

9.8.5) лица, включенные в указанный список и обладающие не менее чем 1% (один процент) голосов, имеют право ознакомления с данным списком, однако данные документы и почтовые адреса физических лиц, включенных в этот список, предоставляются только с согласия этих лиц;

9.8.6) изменения в список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, могут вноситься только в случае восстановления нарушенных прав лиц, не включенных в указанный список на дату его составления, или исправления ошибок, допущенных при его составлении.

9.9. Сообщение о проведении собрания акционеров. Сообщение о проведении собрания акционеров должно содержать информацию, предусмотренную действующим законодательством и Положением об общем собрании акционеров. Общество обязано информировать акционеров о проведении собрания акционеров путем направления им уведомления заказным письмом:

9.9.1) не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения собрания акционеров, если повестка дня содержит вопрос о реорганизации Общества;

9.9.2) не позднее чем за 70 (семьдесят) дней до даты проведения собрания акционеров, если повестка дня содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, которые должны избираться кумулятивным голосованием;

9.9.3) не позднее чем за 20 (двадцать) дней до даты проведения собрания акционеров, в иных случаях.

9.10. Повестка дня собрания акционеров. Повестку дня собрания акционеров формирует и утверждает Совет директоров с учетом следующих требований и условий:

9.10.1) предложения акционера (акционеров) о внесении вопросов в повестку дня собрания акционеров вносятся в письменной форме с подписью акционера (акционеров) и должны содержать следующее: (1) имя (наименование) представивших их акционера (акционеров), (2) количество и категория (тип) принадлежащих им акций, (4) формулировка каждого предлагаемого вопроса и (или) (5) предложение о выдвижении кандидатов - имя каждого предлагаемого кандидата, наименование органа управления Общества, для избрания в который он предлагается, количество и категория (тип) принадлежащих ему акций (если кандидат является акционером), место работы кандидата, занимаемые должности в других организациях;

9.10.2) Совет директоров включает в повестку дня собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур в органы управления Общества по своему усмотрению в случае отсутствия таких предложений или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для формирования органов управления Общества;

9.10.3) вопросы повестки дня собрания акционеров должны быть четко определены и ясно сформулированы, исключая возможность их различного толкования;

9.10.4) в повестку дня годового собрания акционеров должны быть обязательно включены вопросы об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждении аудитора, а также об утверждении годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, и распределении прибыли, в том числе о выплате (объявлении) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года;

9.10.5) акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% (два процента) голосующих акций, вправе внести вопросы в повестку дня годового собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров, ревизионную комиссию и счетную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 60 (шестьдесят) дней после окончания финансового года;

9.10.6) если предлагаемая повестка дня внеочередного собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров, которые должны избираться кумулятивным голосованием, акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% (два процента) голосующих акций, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения собрания акционеров;

9.10.7) Совет директоров обязан рассмотреть предложения акционеров (акционера) и принять решение о включении или отказе от включения их в повестку дня собрания акционеров не позднее 5 (пяти) дней после окончания срока, установленного пунктом 9.10.6 настоящего Устава, причем мотивированное решение об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее 3 (трех) дней с даты его принятия;

9.10.8) точные формулировки вопросов, предложенные акционерами (акционером), подлежат включению в повестку дня собрания акционеров, так же как и выдвинутые кандидаты подлежат включению в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством;

9.10.9) собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня, а также изменять повестку дня собрания акционеров.

9.11. Кворум. Собрание акционеров имеет кворум, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем 50% (пятьюдесятью процентами) голосов размещенных голосующих акций. При отсутствии кворума для проведения годового собрания акционеров должно быть проведено повторное собрание акционеров с той же повесткой дня, при отсутствии кворума для проведения внеочередного собрания акционеров может быть проведено повторное собрание акционеров с той же повесткой дня, при этом повторное собрание акционеров имеет кворум, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% (тридцать процентов) голосов размещенных голосующих акций.

9.12. Принятие решений на собрании акционеров. Решение собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании акционеров, за исключением следующих случаев:

9.12.1) решение по вопросу о преобразовании Общества в некоммерческое партнерство в соответствии с пунктом 17.3 настоящего Устава принимается единогласно;

9.12.2) решение по вопросам, указанным в пунктах 9.2.1 - 9.2.3, 9.2.5, 9.2.17 настоящего Устава, принимается большинством в три четверти голосов;

9.12.3) решение по вопросу об избрании членов Совета директоров, которые избираются путем проведения кумулятивного голосования.

9.13. Председатель собрания акционеров. Председатель Совета директоров является председателем на собрании акционеров и несет ответственность за порядок проведения собрания акционеров. По решению Совета директоров Общества функции председателя собрания акционеров может осуществлять один из членов Совета директоров Общества.

9.14. Секретарь собрания акционеров. Обязанности секретаря собрания акционеров осуществляет корпоративный секретарь Общества или иное уполномоченное лицо.

9.15. Голосование на собрании акционеров. Голосование на собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования, предусмотренного настоящим Уставом. Акция, принадлежащая учредителю Общества, не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты.

9.16. Бюллетень для голосования. Для голосования на собрании акционеров применяются бюллетени для голосования. Общество использует бюллетени для голосования в соответствии с положениями, установленными в Положении об общем собрании акционеров и следующими принципами, закрепленными в настоящем Уставе:

9.16.1) информация, которая должна содержаться в бюллетене для голосования, устанавливается Положением об общем собрании акционеров в соответствии с действующим законодательством;

9.16.2) срок хранения бюллетеней для голосования на собраниях акционеров - до прекращения деятельности Общества.

9.17. Счетная комиссия. Порядок формирования, компетенция и деятельность счетной комиссии определяются Положением об общем собрании акционеров, действующим законодательством, а также следующими положениями настоящего Устава:

9.17.1) общее количество членов счетной комиссии составляет 3 (три) человека;

9.17.2) персональный состав счетной комиссии утверждается собранием акционеров;

9.17.3) в счетную комиссию не могут входить члены Совета директоров, Ревизионной комиссии, Генеральный директор, управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на указанные должности;

9.17.4) по решению Совета директоров, а также в случаях, предусмотренных действующим законодательством, выполнение функций счетной комиссии может быть поручено регистратору.

9.18. Протокол об итогах голосования на собрании акционеров.

Не позднее 15 (пятнадцати) дней после закрытия собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней для голосования при проведении собрания акционеров в форме заочного голосования счетная комиссия обязана составить протокол об итогах голосования на собрании акционеров, все члены счетной комиссии подписывают указанный протокол, после чего протокол об итогах голосования приобщается к протоколу собрания акционеров.

9.19. Протокол собрания акционеров. Протокол собрания акционеров составляется в соответствии с требованиями действующего законодательства и положения об общем собрании акционеров в 2 (двух) экземплярах, которые подписываются председателем и секретарем собрания акционеров.

9.20. Решение собрания акционеров и итоги голосования. Решения, принятые собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров, не позднее 10 (десяти) дней после составления протокола об итогах голосования и в порядке, предусмотренном положением об общем собрании акционеров.

Статья 10. Совет директоров

10.1. Совет директоров. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества. Статус Совета директоров, его функции и полномочия, а также порядок формирования Совета директоров и досрочного прекращения полномочий членов Совета директоров, порядок его работы и взаимодействия с иными органами управления Обществом определяются действующим законодательством, настоящим Уставом и положением о Совете директоров, утверждаемым собранием акционеров.

10.2. Компетенция Совета директоров. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

10.2.1) определение приоритетных направлений деятельности Общества, утверждение финансово-хозяйственного плана (бизнес-плана) и инвестиционной программы Общества, а также изменений и дополнений к ним;

10.2.2) созыв годового и внеочередного собрания акционеров за исключением случая созыва собрания акционеров лицами, требующими проведения собрания акционеров, если Совет директоров не принял решения о созыве собрания акционеров в установленный срок;

10.2.3) утверждение повестки дня собрания акционеров;

10.2.4) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в собрании акционеров;

10.2.5) вопросы, связанные с подготовкой и проведением собраний акционеров Общества, отнесенные к компетенции Совета директоров федеральными законами;

10.2.6) принятие решения об увеличении уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций, составляющих не более 25% (двадцати пяти процентов) ранее размещенных обыкновенных акций, в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;

10.2.7) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в соответствии с действующим законодательством и настоящим уставом;

10.2.8) размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции в соответствии с действующим законодательством и настоящим Уставом;

10.2.9) определение цены (денежной оценки) имущества Общества, в том числе цены размещения и выкупа акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества с учетом положений настоящего Устава;

10.2.10) принятие решения о приобретении размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг;

10.2.11) избрание и досрочное прекращение полномочий генерального директора Общества;

10.2.12) утверждение условий договора, заключаемого Обществом с генеральным директором, в том числе размера его вознаграждения;

10.2.13) предварительное согласование назначения и увольнения заместителей генерального директора и руководителей структурных подразделений, находящихся в непосредственном подчинении генерального директора;

10.2.14) приостановление полномочий управляющей организации или управляющего;

10.2.15) представление предложений собранию акционеров о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации или управляющему;

10.2.16) утверждение регистратора и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

10.2.17) согласование назначения и увольнения секретаря Общества, а также утверждение условий договора с ним в соответствии с положениями статьи 13 настоящего Устава;

10.2.18) рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций;

10.2.19) рекомендации по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;

10.2.20) использование Резервного фонда, предусмотренного настоящим Уставом;

10.2.21) утверждение следующих внутренних документов Общества:

Перечень информации, которая должна раскрываться членами Совета директоров после их избрания,

Правила участия членов Совета директоров, генерального директора в органах управления других Общества,

Положение "О корпоративном секретаре Общества",

Положение "О контрольно-ревизионной службе",

Положение "О конфиденциальной и инсайдерской информации",

Положение "Об информационной политике",

Положение "О внешнем аудиторе Общества",

Положения о комитетах при Совете директоров;

10.2.22) принятие решения о создании комитетов при Совете директоров, избрание и досрочное прекращение полномочий членов комитетов;

10.2.23) создание филиалов и представительств Общества, утверждение кандидатур на должности руководителей филиалов и представительств Общества;

10.2.24) принятие решений о совершении крупных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25% (двадцать пять процентов) и более, но не превышает 50% (пятьдесят процентов) балансовой стоимости активов Общества;

10.2.25) принятие решений об одобрении сделок, в которых имеется заинтересованность;

10.2.26) предварительное одобрение заключения крупной сделки или сделки с заинтересованностью, которые в соответствии с настоящим Уставом должны одобряться собранием акционеров;

10.2.27) предварительное одобрение заключения сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше рублей;

10.2.28) предварительное утверждение годового отчета Общества;

10.2.29) вынесение на собрание акционеров вопроса о реорганизации и ликвидации Общества;

10.2.30) утверждение перечня коммерческой и служебной информации, которая будет считаться конфиденциальной, и правил доступа к такой информации;

10.2.31) утверждение организационно-функциональной структуры Общества, его филиалов и представительств;

10.2.32) утверждение форматов и регламента предоставления отчетности исполнительными органами Общества Совету директоров;

10.2.33) осуществление контроля за принятием решений исполнительными органами Общества с точки зрения их соответствия компетенции, предусмотренной настоящим Уставом;

10.2.34) предоставление кандидатуры и определение размера оплаты услуг аудитора Общества;

10.2.35) принятие решений о создании Обществом юридических лиц, о приобретении Обществом акций или долей участия других Общества либо об участии Общества в уставных (складочных) капиталах юридических лиц иных организационно-правовых форм, вне зависимости от суммы сделки;

10.2.36) принятие решений о продаже, передаче в доверительное управление, передаче в залог либо иное отчуждение или обременение акций или долей участия других Общества, принадлежащих Обществу, вне зависимости от суммы сделки;

10.2.37) принятие решений об отчуждении, передаче в залог, в доверительное управление или иное обременение недвижимости (прав на недвижимость), принадлежащих Обществу, вне зависимости от суммы сделки;

10.2.38) осуществление прав Общества как акционера или участника тех Общества, в которых Обществу принадлежат акции или доли на праве собственности или на иных основаниях, в частности принятие решения о выдвижении кандидатов в органы управления и контроля Общества, в которых Обществу принадлежат акции или доли участия. Решение тех же вопросов в некоммерческих и иных организациях, участником которых является Общество;

10.2.39) утверждение представителей Общества и определение порядка голосования ими на общих собраниях акционеров или участников в тех Обществах, в которых Обществу принадлежат акции или доли на праве собственности или на иных основаниях. Решение тех же вопросов в некоммерческих и иных организациях, участником которых является Общество;

10.2.40) принятие решений по иным вопросам, предусмотренным действующим законодательством и настоящим Уставом.

10.3. Количественный состав Совета директоров. Общее число членов Совета директоров Общества составляет ___(________) человек.

В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего кворум для проведения заседания Совета директоров, который определен в пункте 10.10 настоящего Устава, либо нарушаются требования к составу Совета директоров, предусмотренные настоящим Уставом, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров в соответствии с пунктом 9.4 настоящего Устава.

10.4. Требования, предъявляемые к членам Совета директоров. Членом Совета директоров могут быть только физические лица, в том числе не являющиеся акционерами.

10.5. Избрание членов Совета директоров. Члены Совета директоров Общества избираются собранием акционеров на срок до следующего годового собрания акционеров путем проведения кумулятивного голосования.

10.6. Председатель Совета директоров. Председатель Совета директоров Общества избирается из числа членов Совета директоров и может быть в любой момент переизбран членами действующего Совета директоров Общества простым большинством от общего числа членов Совета директоров, причем Генеральный директор не может быть председателем Совета директоров.

10.7. Обязанности председателя Совета директоров. Председатель Совета директоров организует работу Совета директоров, созывает заседания Совета директоров, организует на заседании ведение протокола, выполняет иные функции, предусмотренные Положением о Совете директоров. В случае временного отсутствия председателя Совета директоров по решению Совета директоров его функции осуществляет один из членов Совета директоров.

10.8. Заседание Совета директоров. Председатель Совета директоров по собственной инициативе созывает заседание Совета директоров Общества. Кроме того, вправе потребовать созыва заседания Совета директоров: (1) член Совета директоров, (2) Генеральный директор, (3) член Ревизионной комиссии, (4) аудитор, а также (5) акционеры - владельцы не менее 2% (двух процентов) голосующих акций Общества. Порядок созыва и проведения заседания Совета директоров определяется также Положением о Совете директоров.

10.9. Форма проведения заседания Совета директоров. По предложению председателя Совета директоров, заседания Совета директоров могут проводиться в одной из следующих форм:

10.9.1) в очной форме, когда члены Совета директоров совместно присутствуют на заседании, обсуждают вопросы повестки дня заседания и принимают решения по вопросам, поставленным на голосование;

10.9.2) в форме заочного голосования, когда решения Совета директоров принимаются без совместного присутствия членов Совета директоров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

10.10. Кворум заседания Совета директоров. Для правомочности заседания и действительности решения Совета директоров Общества необходимо, чтобы в заседании приняло участие не менее половины членов Совета директоров от числа избранных членов Совета директоров.

10.11. Голосование на заседании Совета директоров. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждому члену Совета директоров принадлежит право одного голоса. Если при решении какого-либо вопроса голоса членов Совета директоров разделятся поровну, право решающего голоса принадлежит председателю или председательствующему на заседании Совета директоров. Решения на заседании Совета директоров принимаются простым большинством присутствующих на заседании, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством.

10.12. Протокол заседания Совета директоров. Председатель Совета директоров или председательствующий на Совете директоров обязан организовать ведение протокола заседания Совета директоров в соответствии с требованиями действующего законодательства и Положения о Совете директоров. Протокол составляется не позднее 3 (трех) дней с даты проведения заседания Совета директоров и подписывается председателем Совета директоров или председательствующим на заседании.

10.13. Ответственность членов Совета директоров. Члены Совета директоров должны действовать в интересах Общества и его акционеров добросовестно и разумно. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом по основаниям, указанным в Положении о Совете директоров, если иные основания и размер ответственности не установлены действующим законодательством. При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании. При определении оснований и размера ответственности членов Совета директоров должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

Статья 11. Генеральный директор

11.1. Генеральный директор. Генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью Общества на основании решений, принятых на собраниях акционеров и заседаниях Совета директоров. Статус и полномочия генерального директора, порядок его избрания и досрочного прекращения полномочий, порядок взаимодействия генерального директора с иными органами управления Обществом, ответственность генерального директора определяются действующим законодательством, настоящим Уставом и Положением о генеральном директоре, которое утверждается собранием акционеров.

11.2. Компетенция генерального директора. К компетенции генерального директора относятся все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных действующим законодательством и настоящим Уставом к компетенции собрания акционеров и Совета директоров.

11.3. Генеральный директор в соответствии с настоящим Уставом и внутренними положениями Общества:

11.3.1) без доверенности действует от имени Общества, представляет его интересы в отношениях с третьими лицами;

11.3.2) руководит финансово-хозяйственной деятельностью Общества;

11.3.3) распоряжается собственностью Общества, включая его денежные активы, в рамках, установленных настоящим Уставом, действующим законодательством и собранием акционеров;

11.3.4) заключает сделки от имени Общества при условии согласования определенных сделок с иными органами управления Общества в соответствии с положениями настоящего Устава и действующего законодательства;

11.3.5) открывает банковские счета для ведения хозяйственной деятельности Общества;

11.3.6) организует ведение бухгалтерского учета и предоставление отчетности;

11.3.7) осуществляет контроль за получением и распределением Обществом денежных средств и иного имущества, выполнением контрактов, а также контроль за оборотными средствами, запасами товаров, оборудованием и имуществом;

11.3.8) реализует финансово-хозяйственный план и инвестиционную программу Общества после их утверждения Советом директоров, при этом существенные отклонения от утвержденных планов и программ допускаются при условии соблюдения требований, оговоренных настоящим Уставом и внутренними нормативными документами Общества;

11.3.9) издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

11.3.10) выдает доверенности от имени Общества, в том числе с правом передоверия;

11.3.11) утверждает штатное расписание Общества, систему материального вознаграждения работников, осуществляет прием на работу и увольнение работников Общества (с учетом положений, предусмотренных настоящим Уставом), а также решает иные вопросы, связанные с трудовыми отношениями в Обществе;

11.3.12) утверждает внутренние документы Общества, в том числе - но не ограничиваясь - правила внутреннего трудового распорядка, положения о подразделениях и службах, должностные инструкции работников;

11.3.13) организует ведение делопроизводства и архива Общества;

11.3.14) организует выполнение решений собрания акционеров и Совета директоров Общества;

11.3.15) руководит разработкой и представлением Совету директоров документов, определяющих основные направления деятельности Общества, в частности финансово-хозяйственного плана и инвестиционной программы Общества;

11.3.16) руководит разработкой и представлением Совету директоров годового отчета, бухгалтерского баланса, счета прибылей и убытков Общества;

11.3.17) готовит материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Совета директоров и Общего собрания акционеров Общества;

11.3.18) обеспечивает организационно-технические условия деятельности собрания акционеров, его рабочих органов, Совета директоров, Ревизионной комиссии;

11.3.19) решает иные вопросы, предусмотренные настоящим Уставом и Положением о генеральном директоре;

11.3.20) в своей деятельности Генеральный директор подотчетен Совету директоров и собранию акционеров.

11.4. Избрание и прекращение полномочий генерального директора. Генеральный директор избирается Советом директоров сроком на ___ года. Порядок и сроки выдвижения кандидатов на должность генерального директора, а также порядок избрания генерального директора устанавливается Положением о генеральном директоре. Совет директоров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора и об избрании нового генерального директора.

11.5. Договор с генеральным директором. С Генеральным директором заключается срочный трудовой договор, в котором определяются его права и обязанности, сроки и размеры оплаты его услуг, иные условия. Договор от имени Общества подписывается председателем Совета директоров Общества. Полномочия генерального директора считаются прекращенными с момента назначения нового генерального директора.

11.6. Ответственность генерального директора. Генеральный директор при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества добросовестно и разумно, не совершать действий в превышение своей компетенции, установленной настоящим Уставом и действующим законодательством. Генеральный директор несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу своими виновными действиями (бездействием) в соответствии с Положением о генеральном директоре и трудовым договором, если иные основания и размер ответственности не установлены действующим законодательством.

Статья 12. Управляющая организация и управляющий

12.1. Управляющая организация/управляющий. По решению собрания акционеров полномочия генерального директора, предусмотренные статьей 11 настоящего Устава, могут быть переданы управляющей организации или управляющему, причем данное решение принимается собранием акционеров только по предложению Совета директоров. Собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.

12.2. Договор с управляющей организацией/управляющим. Права и обязанности управляющей организации и управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются договором между управляющей организацией или управляющим с Обществом и действующим законодательством. Договор с управляющей организацией или управляющим от имени Общества подписывается председателем Совета директоров после утверждения условий такого договора Советом директоров.

12.3. Ответственность управляющей организации/управляющего. Управляющая организация/управляющий при осуществлении своих обязанностей должны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно. Управляющая организация/управляющий несут полную материальную ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены действующим законодательством.

Статья 13. Корпоративный секретарь Общества

13.1. Корпоративный секретарь Общества. Корпоративный секретарь Общества - специальное должностное лицо Общества, обладающее необходимой квалификацией, которое обеспечивает соблюдение всеми органами управления и должностными лицами Общества процедурных требований, предусмотренных настоящим Уставом, внутренними документами Общества и действующим законодательством, и гарантирующих реализацию прав и интересов акционеров.

13.2. Компетенция корпоративного секретаря. В компетенцию корпоративного секретаря Общества входит:

13.2.1) обеспечение подготовки и проведения собрания акционеров в соответствии с требованиями законодательства, Устава и внутренних документов Общества на основании решения о проведении собрания акционеров;

13.2.2) обеспечение подготовки и проведения заседаний Совета директоров в соответствии с требованиями действующего законодательства, Устава и внутренних документов Общества;

13.2.3) оказание содействия членам Совета директоров при осуществлении ими своих функций;

13.2.4) обеспечение раскрытия (предоставления) информации об Обществе и хранение документов Общества;

13.2.5) обеспечение надлежащего рассмотрения Обществом обращений акционеров и разрешение конфликтов, связанных с нарушением прав акционеров.

13.3. Договор с корпоративным секретарем Общества. Общество заключает с корпоративным секретарем Общества трудовой договор, в котором определяются его права и обязанности, сроки и размеры оплаты его услуг, ответственность и условия увольнения корпоративного секретаря. Условия трудового договора утверждаются Советом директоров. Генеральный директор не имеет права назначить корпоративного секретаря на должность или уволить без соответствующего решения Совета директоров.

Глава IV. ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ

Статья 14. Ревизионная комиссия

14.1. Ревизионная комиссия. Ревизионная комиссия является органом Общества, который осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества, органов его управления, подразделений и служб, а также филиалов и представительств Общества. Ревизионная комиссия Общества подотчетна собранию акционеров. Собрание акционеров утверждает Положение о Ревизионной комиссии, которое определяет статус, состав, функции и полномочия Ревизионной комиссии, порядок избрания и досрочного прекращения полномочий ее членов, порядок ее работы и взаимодействия с иными органами управления Обществом.

14.2. Компетенция Ревизионной комиссии. В компетенцию Ревизионной комиссии входит:

14.2.1) проведение в любое время проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества на базе всей документации, касающейся деятельности Общества, причем по требованию Ревизионной комиссии Генеральный директор, Совет директоров, а также работники Общества обязаны предоставить необходимые документы, а также давать необходимые пояснения в устной или письменной форме;

14.2.2) проведение проверки, указанной в пункте 14.2.1, по решению собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера, владеющего в совокупности не менее чем 10% (десятью процентами) голосующих акций;

14.2.3) в обязательном порядке проведение проверки годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества до их утверждения собранием акционеров, причем собрание акционеров не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы Общества при отсутствии заключений Ревизионной комиссии Общества;

14.2.4) контроль за проведением и утверждение результатов годовой аудиторской проверки, проводимой аудитором;

14.2.5) представление на рассмотрение генерального директора проверенных годовых финансовых отчетов, бухгалтерских балансов и отчета об аудиторской проверке, проведенной внешним аудитором, в срок не позднее 60 (шестидесяти) дней после окончания финансового года;

14.2.6) проверка законности заключенных договоров от имени Общества, совершаемых сделок, расчетов с контрагентами;

14.2.7) проверка правомочности решений, принятых Советом директоров, генеральным директором, ликвидационной комиссией и их соответствия Уставу и решениям собрания акционеров;

14.2.8) анализ решений собрания акционеров, внесение предложений по их изменению или неприменению при расхождениях с Уставом и действующим законодательством;

14.2.9) анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств и выработка соответствующих рекомендаций для органов управления Обществом.

14.3. Избрание Ревизионной комиссии. Ревизионная комиссия Общества избирается годовым собранием акционеров на срок до следующего годового собрания акционеров. Акции, принадлежащие членам Совета директоров или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов Ревизионной комиссии.

14.4. Члены Ревизионной комиссии. Ревизионная комиссия состоит из 3 (трех) членов. Член Ревизионной комиссии не имеет права одновременно занимать другие должности в органах управления Общества. Члены Ревизионной комиссии могут быть переизбраны на следующий срок.

14.5. Председатель Ревизионной комиссии. Деятельностью Ревизионной комиссии руководит председатель Ревизионной комиссии, который избирается на первом заседании вновь избранной Ревизионной комиссии из числа членов Ревизионной комиссии большинством от общего числа членов Ревизионной комиссии.

14.6. Заключение Ревизионной комиссии. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия составляет заключение, в котором содержится подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах, а также информация о нарушениях ведения бухгалтерского учета, представления финансовой отчетности и действующего законодательства.

14.7. Вознаграждение членам Ревизионной комиссии. В период исполнения ревизионной комиссией своих обязанностей в соответствии с настоящим Уставом и Положением о Ревизионной комиссии, члены Ревизионной комиссии получают вознаграждение, размер которого устанавливается собранием акционеров.

Статья 15. Аудитор

15.1. Аудитор. Для проведения аудиторской проверки своей финансово-хозяйственной деятельности Общество на договорной основе привлекает внешнего аудитора - юридическое лицо, не связанное имущественными отношениями с Обществом и акционерами, обладающее соответствующими разрешениями государственных органов. При выборе аудитора Общество обязано учитывать опыт и деловую репутацию кандидата в аудиторы.

15.2. Договор с аудитором. Договор с аудитором подписывается генеральным директоров Общества, при этом размер оплаты услуг по указанному договору определяется Советом директоров.

15.3. Аудиторское заключение. Аудиторское заключение является результатом аудиторской проверки. Общество предоставляет заинтересованным лицам только итоговую часть аудиторского заключения.

Статья 16. Учет и отчетность

16.1. Внутренний контроль. Совет директоров определяет систему внутреннего контроля, включающую систему учета всех поступлений, расходов, активов и пассивов, а также систему получения необходимых разрешений на расходы определенного размера.

16.2. Бухгалтерский учет и отчетность. Общество ведет финансовую и статистическую отчетную документацию, а также готовит бухгалтерские и финансовые отчеты в соответствии с принципами бухгалтерского учета, установленными действующим законодательством и настоящим Уставом. Бухгалтерский учет ведется на русском языке. Общество обязано предоставлять указанную отчетность в Государственные органы в порядке и в сроки, установленные действующим законодательством.

16.3. Годовые отчеты. Генеральный директор организует составление годовых отчетов и годовой бухгалтерской, статистической и финансовой отчетности Общества. Достоверность данных годового отчета и годовой бухгалтерской, статистической и финансовой отчетности в обязательном порядке подтверждается заключением Ревизионной комиссии, после чего аудитор осуществляет проверку указанной отчетности и дает заключение по результатам проверки.

16.4. Утверждение годового отчета. Годовой отчет и годовая бухгалтерская отчетность представляются на утверждение собрания акционеров, причем годовой отчет подлежит предварительному утверждению Советом директоров.

16.5. Ответственность за учет и отчетность. Ответственность за организацию ведения, состояние, достоверность бухгалтерского, статистического, финансового и другого учета, а также предоставление всех форм отчетности и сведений о деятельности Общества в соответствующие государственные органы и иным лицам, включая акционеров, несет Генеральный директор.

16.6. Хранение документов. Генеральный директор организует документооборот и хранение документов Общества, представительств и филиалов Общества, обязательное хранение которых предусмотрено действующим законодательством. Общество несет ответственность за сохранность своих документов, и обязано обеспечить передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в архивы в соответствии с законодательством об архивном деле.

16.7. Место хранения документов. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 16.6 настоящего Устава, по месту нахождения единоличного исполнительного органа - генерального директора, в порядке и в течение сроков, установленных уполномоченными государственными органами.

16.8. Доступ к документам. Акционеры имеют право получать информацию о деятельности Общества, знакомится с документами бухгалтерского учета и иной документацией в случаях, установленных действующим законодательством. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам в порядке, установленном действующим законодательством и настоящим Уставом.

Глава V. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

Статья 17. Реорганизация Общества

17.1. Основания реорганизации. Общество может быть реорганизовано добровольно в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

17.2. Уведомление о реорганизации. После принятия решения о реорганизации Общество обязано письменно уведомить об этом кредиторов Общества и опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении в порядке и в течение сроков, установленных действующим законодательством.

17.3. Формы реорганизации. Реорганизация Общества производится в порядке, предусмотренном действующим законодательством, и может быть осуществлена в форме: (1) слияния, (2) присоединения, (3) разделения, (4) выделения и (5) преобразования, причем Общество может быть преобразовано в Общество с ограниченной ответственностью, производственный кооператив или некоммерческое партнерство.

Статья 18. Ликвидация Общества

18.1. Ликвидация. Ликвидация Общества ведет к прекращению его прав и обязанностей без права их перехода к другим лицам. Общество может быть ликвидировано:

18.1.1) по решению собрания акционеров в соответствии с пунктом 9.2.3 настоящего Устава;

18.1.2) по решению суда в соответствии с основаниями, предусмотренными действующим законодательством.

18.2. Решение о ликвидации. В решении о ликвидации собрание акционеров устанавливает в соответствии с действующим законодательством порядок и сроки ликвидации Общества, одновременно принимает решение о назначении ликвидационной комиссии. Собрание акционеров обязано незамедлительно сообщить государственному органу, осуществляющему регистрацию, о принятом решении ликвидировать Общество.

18.3. Ликвидационная комиссия. Ликвидационная комиссия состоит из председателя и членов ликвидационной комиссии, причем общее число членов ликвидационной комиссии, включая председателя, не может быть менее 3 (трех) человек. С момента принятия решения о ликвидации к ликвидационной комиссии переходят все полномочия по управлению делами Общества, в том числе представление Общества в суде. Ликвидационная комиссия определяет список кредиторов и должников Общества, извещает кредиторов Общества о ликвидации Общества, оценивает стоимость активов и пассивов Общества, организует получение дебиторской задолженности, осуществляет расчеты с кредиторами и акционерами, готовит предложения по ликвидации, представляемые на рассмотрение собрания акционеров, организует подготовку отчетности для соответствующих государственных органов, а также иные действия в соответствии с действующим законодательством.

18.4. Председатель ликвидационной комиссии. Возглавляет и организует работу ликвидационной комиссии председатель ликвидационной комиссии, который представляет Общество по всем вопросам в отношениях с кредиторами и должниками Общества, с Акционерами, а также иными лицами, включая государственные органы. Председатель ликвидационной комиссии выдает от имени Общества доверенности, осуществляет другие необходимые исполнительно-распорядительные функции.

18.5. Порядок ликвидации. Ликвидация Общества осуществляется в порядке и в сроки, установленные действующим законодательством, настоящим Уставом, а также решением собрания акционеров.

18.6. Использование и распределение имущества. В ходе ликвидации имущество Общества используется и распределяется в порядке, установленном настоящим Уставом и действующим законодательством.

18.7. Регистрация ликвидации. Ликвидационная комиссия обеспечивает регистрацию ликвидации Общества в соответствующих государственных органах в полном соответствии с действующим законодательством. Ликвидация считается завершенной, а Общество прекратившим свое существование с момента внесения государственным органом, осуществляющим регистрацию, соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

Глава VI. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Статья 19. Заключительные положения

19.1. Утверждение и регистрация Устава. Настоящий Устав утверждается решением собрания акционеров и регистрируется соответствующими государственными органами.

19.2. Изменения и дополнения к Уставу. Изменения и дополнения к настоящему Уставу, а также новая редакция Устава утверждаются решением собрания акционеров, если иное не установлено настоящим Уставом, и подлежат регистрации в установленном действующим законодательством порядке соответствующим государственным органом.

19.3. Независимость положений Устава. Если одно или несколько положений настоящего Устава окажутся в каком-либо отношении недействительными, незаконными или лишенными исковой силы, это никоим образом не нарушает или лишает действительности, законности или исковой силы остальные его положения. Если будет установлено, что какое-либо положение настоящего Устава является недействительным, незаконным или лишенным исковой силы, то в Устав вносятся письменные изменения с целью замены такого положения другим положением, имеющим исковую силу и приемлемым для всех участников.

19.4. Прочие вопросы. Вопросы, касающиеся внутренних дел Общества и не затронутые в настоящем Уставе, регулируются внутренними документами Общества и действующим законодательством. С момента утверждения настоящей редакции Устава все ранее действующие внутренние положения Общества утрачивают силу в полном объеме.

Источник - "Создание современной системы корпоративного управления в акционерных обществах: вопросы теории и практики". "Волтерс Клувер"