Устав открытого акционерного общества - страховой компании

Утвержден общим собранием учредителей Открытого акционерного общества "_____________________________" (Протокол N 1 от "__"___________ ____ г.)

УСТАВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА - СТРАХОВОЙ КОМПАНИИ "_____________________"

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Открытое акционерное общество "_______________" (далее по тексту - Общество) создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и является коммерческой организацией.

1.2. Общество является юридическим лицом и организует свою деятельность на основании законодательства Российской Федерации и настоящего Устава.

1.3. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.4. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. Общество вправе иметь иные печати, а также штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

1.5. Полное фирменное наименование Общества на русском языке - Открытое акционерное общество Страховая компания "_______________" ¹ .

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке - ОАО СК "_______________".

Полное фирменное наименование Общества на _______________ языке - _______________________. Сокращенное фирменное наименование Общества на _______________ языке - _______________________.

1.6. Место нахождения Общества: _______________________________.

По указанному адресу находится единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор.

2. ЦЕЛИ, ЗАДАЧИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Основной целью создания и деятельности Общества является развитие страхования для обеспечения защиты имущественных интересов юридических лиц, предприятий и организаций различных форм собственности, граждан Российской Федерации, иностранных юридических лиц и граждан на договорной основе в соответствии с имеющейся лицензией как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами в различных сферах их деятельности посредством аккумулирования страховых платежей (взносов, премий) и выплат сумм по страховым обязательствам, а также получение прибыли на основе добровольного соглашения юридических и физических лиц, объединивших свои средства.

Виды деятельности, подлежащие лицензированию, осуществляются после получения соответствующих лицензий.

2.2. Для достижения своей цели Общество на основании имеющихся лицензий, полученных в установленном законодательством Российской Федерации порядке, осуществляет все виды страхования.

2.3. Общество осуществляет следующие виды деятельности:

- осуществление всех видов страхования, перестрахования и взаимного страхования;

- развитие различных видов деятельности, предотвращающих наступление страховых случаев и их последствий;

- инвестиционная деятельность в интересах развития страхования, расширения технических возможностей Общества, территории осуществления деятельности, повышения эффективности и стабильности договорных отношений Общества.

2.4. Общество вправе осуществлять любые иные виды деятельности, соответствующие его целям и не запрещенные законодательством Российской Федерации.

3. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА

3.1. Права и обязанности юридического лица Общество приобретает с момента его государственной регистрации.

3.2. Общество вправе от своего имени совершать сделки и действия, не запрещенные законодательством Российской Федерации, приобретать имущественные и иные права, выступать от своего имени в судах общей юрисдикции, арбитражных судах и третейских судах.

3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и с учетом ограничений, установленных федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

3.4. Акционерами Общества могут быть юридические и (или) физические лица.

3.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, за исключением имущества, ограниченного в обороте. Общество не несет ответственности по обязательствам государства и его органов, равно как и государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества.

3.6. Акционеры Общества не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

3.7. Общество вправе иметь дочерние и зависимые общества. Создание и деятельность дочерних и зависимых обществ на территории Российской Федерации регулируются законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

3.8. Общество не отвечает по обязательствам дочерних и зависимых обществ, а они - по обязательствам Общества, кроме случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации или договором.

3.9. Решения об учреждении дочерних и зависимых обществ принимаются Советом директоров Общества по представлению единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества.

3.10. Общество может в установленном порядке создавать как в Российской Федерации, так и на территории других государств филиалы и открывать представительства.

3.11. Создание Обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, а на территории других государств - в соответствии с законодательством указанных государств, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

3.12. Филиалы и представительства, создаваемые (открываемые) Обществом, не являются юридическими лицами и наделяются имуществом, принадлежащим Обществу.

Имущество указанных филиалов и представительств учитывается на их балансах, а также на балансе Общества.

3.13. Филиалы и представительства, создаваемые (открываемые) Обществом, осуществляют свою деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств.

Руководители филиалов и представительств назначаются единоличным исполнительным органом (Генеральным директором) Общества и действуют на основании выданных Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) Общества или лицо, исполняющее его обязанности.

3.14. Для реализации целей и задач, стоящих перед Обществом, и осуществления хозяйственной деятельности Общество принимает внутренние документы, обязательные для исполнения всеми работниками и подразделениями Общества.

3.15. Общество создается без ограничения срока деятельности.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА. АКЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА

4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами.

Уставный капитал Общества составляет _____ (___________) рублей ² . Уставный капитал Общества разделен на _____ (___________) обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью _____ (___________) рублей каждая, которые распределяются среди акционеров Общества соответственно их доле в уставном капитале.

4.2. На момент государственной регистрации Общества уставный капитал оплачен полностью ³ .

4.3. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций. Решение об увеличении уставного капитала Общества принимается Общим собранием акционеров ⁴ .

Увеличение уставного капитала Общества осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ⁵ .

4.4. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницы между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

4.5. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", обязано уменьшить свой уставный капитал.

Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" ⁶ .

Решение об уменьшении уставного капитала Общества принимается Общим собранием акционеров. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества, только по предложению Совета директоров Общества.

4.6. Решением об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам Общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих Обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом.

4.7. Уменьшение уставного капитала Общества осуществляется в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

4.8. Общество в течение трех рабочих дней после принятия решения об уменьшении своего уставного капитала обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.

4.9. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством подписки и конвертации. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет его имущества Общество должно осуществлять размещение дополнительных акций посредством распределения их среди акционеров.

Размещение Обществом акций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется в соответствии с правовыми актами Российской Федерации.

4.10. Общество вправе размещать облигации, а также иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.

Размещение Обществом облигаций и иных ценных бумаг осуществляется по решению Совета директоров Общества ⁷ .

Общество вправе осуществлять эмиссию облигаций после полной оплаты его уставного капитала. Погашение облигаций может осуществляться в денежной форме или иным имуществом, в том числе размещенными акциями Общества, в соответствии с решением об их выпуске.

При принятии решения о размещении облигаций, погашение которых может осуществляться размещенными акциями Общества, правила, предусмотренные абз. абз. 2 и 3 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", не применяются. Приобретение акций в результате погашения таких облигаций не освобождает приобретателя от исполнения обязанностей, установленных федеральными законами.

5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ АКЦИОНЕРОВ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ

5.1. Акционеры Общества вправе:

5.1.1. Продать или иным способом уступить права на принадлежащие им акции Общества без согласия других акционеров. Отчуждению подлежат только полностью оплаченные акции Общества.

5.1.2. Получать причитающуюся им часть распределяемой прибыли (дивидендов) от деятельности Общества в порядке, установленном настоящим Уставом.

5.1.3. Получать информацию, касающуюся деятельности Общества, в порядке, установленном настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

5.1.4. Получать часть имущества или других активов Общества, распределяемых в случае ликвидации Общества, пропорционально количеству акций, которыми они владеют.

5.1.5. Участвовать в управлении Обществом в соответствии с настоящим Уставом и законодательством Российской Федерации.

5.1.6. Участвовать в Общих собраниях акционеров лично или через полномочного представителя.

5.1.7. Вносить предложения для рассмотрения Общим собранием акционеров, Советом директоров и другими органами Общества в порядке, установленном настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

5.1.8. Осуществлять иные права в соответствии с законодательством Российской Федерации.

5.2. Акционеры обязаны:

5.2.1. Соблюдать конфиденциальность информации о деятельности Общества в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

5.2.2. Соблюдать положения настоящего Устава.

5.3. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров в соответствии с законодательством Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества. По решению Совета директоров Общество вправе поручить ведение реестра акционеров профессиональному участнику рынка ценных бумаг, осуществляющему деятельность по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг (далее по тексту - регистратор) ⁸ .

5.4. В реестре акционеров Общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

5.5. В случае ведения реестра акционеров регистратором Общество не освобождается от ответственности за его ведение и хранение.

Общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка ведения реестра акционеров Общества, если не будет доказано, что надлежащее соблюдение оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы или действий (бездействия) акционера, требующего возмещения убытков, в том числе вследствие того, что акционер не принял разумных мер к их уменьшению.

5.6. Лицо, зарегистрированное в реестре акционеров Общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных. В случае непредоставления им информации об изменении своих данных Общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

5.7. Держатель реестра акционеров Общества по требованию акционера или номинального держателя акций обязан подтвердить его права на акции путем выдачи выписки из реестра акционеров Общества, которая не является ценной бумагой.

5.8. Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров Общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров Общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров Общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров Общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

6. ИМУЩЕСТВО, ПРИБЫЛЬ И ФОНДЫ ОБЩЕСТВА

6.1. Имущество Общества составляют основные средства, оборотные средства, иные материальные и нематериальные активы, ценные бумаги и любое другое имущество в соответствии с законодательством Российской Федерации.

6.2. Имущество Общества образуется за счет:

1) имущества, внесенного в уставный капитал Общества;

2) доходов от оказания услуг, выполнения работ и реализации продукции, а также от осуществления Обществом других видов деятельности;

3) доходов от ценных бумаг;

4) иных не запрещенных законодательством Российской Федерации источников.

6.3. Чистая прибыль Общества поступает в его распоряжение и распределяется в соответствии с решением Общего собрания акционеров.

6.4. В Обществе создается резервный фонд, составляющий _____ процентов от уставного капитала Общества. Резервный фонд формируется путем ежегодных отчислений в размере _____ процентов от чистой прибыли до достижения им размера, составляющего _____ процентов от уставного капитала Общества ⁹ .

6.5. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

6.6. Общество соблюдает установленные действующим законодательством Российской Федерации требования финансовой устойчивости в части формирования страховых резервов, состава и структуры активов, принимаемых для покрытия страховых резервов, квот на перестрахование, нормативного соотношения собственных средств Общества и принятых обязательств, состава и структуры активов, принимаемых для покрытия собственных средств Общества, а также выдачи банковских гарантий ¹⁰ .

6.7. Для обеспечения исполнения обязательств по страхованию, перестрахованию, взаимному страхованию Общество формирует страховые резервы в порядке, установленном нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Средства страховых резервов используются исключительно для осуществления страховых выплат.

Общество вправе формировать фонд предупредительных мероприятий в целях финансирования мероприятий по предупреждению наступления страховых случаев ¹¹ .

7. ВЕДЕНИЕ УЧЕТА И ОТЧЕТНОСТИ В ОБЩЕСТВЕ

7.1. Общество имеет самостоятельный баланс.

7.2. Баланс, отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества составляются в рублях.

7.3. Баланс, отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков), а также иные финансовые и статистические отчетные документы составляются в соответствии с законодательством Российской Федерации.

7.4. Первый финансовый год Общества начинается с даты его государственной регистрации и завершается 31 декабря года государственной регистрации Общества. Последующие финансовые годы совпадают с календарными годами.

7.5. Общество осуществляет учет результатов своей деятельности, ведет оперативный, бухгалтерский, налоговый и статистический учет в соответствии с законодательством Российской Федерации.

7.6. Общество ведет бухгалтерский учет, составляет бухгалтерскую и статистическую отчетность в соответствии с планом счетов, правилами бухгалтерского учета, формами учета и отчетности, утверждаемыми органом страхового регулирования в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Общество представляет в орган страхового надзора бухгалтерскую и статистическую отчетность, а также иные сведения по формам и в порядке, которые установлены органом страхового регулирования.

7.7. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, предоставляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) Общества в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

7.8. Общество обязано хранить следующие документы:

1) договор о создании Общества ¹² ;

2) Устав Общества и внесенные в него изменения и дополнения, которые зарегистрированы в установленном порядке, решение о создании Общества, документ о государственной регистрации Общества;

3) документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

4) внутренние документы Общества;

5) положение о филиале или представительстве Общества;

6) годовые отчеты;

7) документы бухгалтерского учета;

8) документы бухгалтерской отчетности;

9) протоколы Общих собраний акционеров (решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Общества), заседаний Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества;

10) бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в Общем собрании акционеров;

11) отчеты независимых оценщиков;

12) списки аффилированных лиц Общества;

13) списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и лиц, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

14) заключения Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

15) проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и другими федеральными законами;

16) уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные Обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

17) судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;

18) иные документы, предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.

Общество хранит указанные документы по месту нахождения его исполнительного органа в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

В случаях, установленных законодательством Российской Федерации, Общество обеспечивает передачу указанных документов на государственное хранение.

7.9. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее чем за тридцать дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

7.10. Общество обязано обеспечить раскрытие информации, предусмотренной Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иными нормативными правовыми актами.

7.11. Общество опубликовывает годовые бухгалтерские отчеты в порядке и в сроки, которые установлены нормативными правовыми актами Российской Федерации, после аудиторского подтверждения достоверности содержащихся в этих отчетах сведений. Опубликование годовых бухгалтерских отчетов осуществляется в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации.

7.12. Организация документооборота в Обществе осуществляется в порядке, установленном единоличным исполнительным органом (Генеральным директором) Общества.

8. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА

8.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды, если иное не предусмотрено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Дивиденды выплачиваются деньгами ¹³ .

8.2. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивидендов, порядке, форме и сроках их выплаты, принимаются Общим собранием акционеров. Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества ¹⁴ .

8.3. Список лиц, имеющих право получения дивидендов, составляется на дату составления списка лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, на котором принимается решение о выплате соответствующих дивидендов.

8.4. В случае если в течение срока выплаты дивидендов, определенного решением Общего собрания акционеров в соответствии с п. 8.2 настоящего Устава, объявленные дивиденды не выплачены лицу, включенному в список лиц, имеющих право получения дивидендов, такое лицо вправе обратиться в течение трех лет после истечения указанного срока к Обществу с требованием о выплате ему объявленных дивидендов ¹⁵ .

Срок для обращения с требованием о выплате объявленных дивидендов в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если лицо, имеющее право получения дивидендов, не подавало данное требование под влиянием насилия или угрозы.

По истечении указанного в настоящем пункте срока объявленные и не востребованные акционером дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли Общества.

8.5. Дивиденды выплачиваются в денежной форме из чистой прибыли Общества.

8.9. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акции, права в отношении которой удостоверяются ценными бумагами иностранного эмитента, если информация о владельце указанных ценных бумаг иностранного эмитента не предоставлена Обществу в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации о рынке ценных бумаг. При этом обязанность Общества по выплате таких дивидендов прекращается и их сумма восстанавливается в составе нераспределенной прибыли Общества через месяц по истечении срока, установленного для выплаты дивидендов.

9. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА

9.1. Для осуществления деятельности Общества создаются органы управления и контроля Общества.

9.2. Органами управления Общества являются:

- Общее собрание акционеров;

- Совет директоров;

- единоличный исполнительный орган (Генеральный директор).

9.3. Органом контроля Общества является Ревизионная комиссия Общества.

10. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

10.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

10.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся:

1) внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количественного состава Совета директоров Общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;

5) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

6) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

7) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

8) образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий ¹⁶ ;

9) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) утверждение аудитора Общества;

11) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

13) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;

14) избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий ¹⁷ ;

15) дробление и консолидация акций;

16) принятие решений об одобрении сделок с заинтересованностью в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

17) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

18) приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах;

19) принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

20) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

21) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение иным органам управления Общества.

Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к его компетенции.

10.3. Общие собрания акционеров могут быть годовыми и внеочередными.

Годовое Общее собрание акционеров проводится в следующие сроки: ____________________ (не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года).

На годовом Общем собрании акционеров решается вопрос об избрании Совета директоров Общества, единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также утверждаются годовые отчеты, годовая бухгалтерская отчетность, в том числе отчеты о прибылях и убытках (счета прибылей и убытков) Общества, и распределяется прибыль (в том числе выплата (объявление) дивидендов) и убытки Общества по результатам финансового года.

10.4. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 6 и 15 - 20 пункта 10.2 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества ¹⁸ .

10.5. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 1 - 3, 5 и 18 пункта 10.2 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

10.6. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

Для составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, номинальный держатель акций представляет данные о лицах, в интересах которых он владеет акциями, на дату составления списка.

10.7. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано в сроки, установленные Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом или вручено каждому из указанных лиц под роспись ¹⁹ .

10.8. При подготовке к Общему собранию акционеров лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, предоставляется следующая информация (материалы): годовая бухгалтерская отчетность, в том числе заключение аудитора, заключение Ревизионной комиссии Общества по результатам проверки годовой бухгалтерской отчетности, сведения о кандидате (кандидатах) на должность единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества, в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию Общества, счетную комиссию Общества, проект изменений и дополнений, вносимых в Устав, или проект Устава в новой редакции, проекты внутренних документов Общества, проекты решений Общего собрания акционеров, информация об акционерных соглашениях, заключенных в течение года до даты проведения Общего собрания акционеров, в соответствии с которыми лицо приобрело право определять порядок голосования на Общем собрании акционеров по акциям Общества, выпуск эмиссионных ценных бумаг которого сопровождался регистрацией их проспекта, если в результате такого приобретения это лицо самостоятельно или совместно со своими аффилированными лицом или лицами прямо либо косвенно получает возможность распоряжаться более чем 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентами голосов по размещенным обыкновенным акциям Общества, а также _________________________ ²⁰ .

10.9. В повестку дня годового Общего собрания акционеров включаются вопросы, предложенные Советом директоров Общества, а также вопросы, внесенные акционерами в порядке, установленном настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

10.10. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию и счетную комиссию Общества, число которых не может превышать количественного состава соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа (Генерального директора). Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года ²¹ .

10.11. В случае если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, акционеры или акционер, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественного состава Совета директоров. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров ²² .

10.12. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

10.13. Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее пяти дней после окончания сроков, установленных пунктами 10.10 и 10.11 настоящего Устава.

10.14. Совет директоров вправе отказать во включении вопросов в повестку дня по основаниям, установленным Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении предложенного вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционерам (акционеру), внесшим вопрос или выдвинувшим кандидата, не позднее трех дней с даты его принятия.

10.15. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

10.16. Помимо годового Общего собрания акционеров могут проводиться внеочередные Общие собрания акционеров.

Внеочередное Общее собрание акционеров созывается Советом директоров Общества по его инициативе, на основании требований Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

10.17. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), должно быть проведено в течение 40 дней с даты представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.

Если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества, то такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров ²³ .

10.18. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания. В этом требовании могут содержаться формулировки решений по каждому из таких вопросов, а также предложение о форме проведения Общего собрания акционеров.

10.19. Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров).

10.20. В течение пяти дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе в его созыве.

Решение об отказе в созыве внеочередного Общего собрания акционеров может быть принято в случае, если:

- не соблюден порядок предъявления требования о созыве внеочередного Общего собрания акционеров;

- акционеры (акционер), требующие созыва внеочередного Общего собрания акционеров, не являются владельцами предусмотренного абзацем 2 пункта 10.16 настоящего Устава количества голосующих акций Общества;

- ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров, не отнесен к его компетенции и (или) не соответствует требованиям законодательства Российской Федерации.

10.21. Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе в его созыве направляется лицам, требующим его созыва, не позднее трех дней с даты принятия такого решения.

10.22. В случае если в течение срока, указанного в пункте 10.20 настоящего Устава, Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, орган Общества или лица, требующие его созыва, вправе обратиться в суд с требованием о понуждении Общества провести внеочередное Общее собрание акционеров.

10.23. Решение по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, за исключением вопросов, указанных в абзаце 3 пункта 10.3 настоящего Устава, может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решения по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.

10.24. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

10.25. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

10.26. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "одна голосующая акция Общества - один голос", за исключением проведения кумулятивного голосования в соответствии с пунктом 11.3 настоящего Устава.

10.27. По итогам голосования составляется протокол об итогах голосования в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Протокол об итогах голосования составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров или даты окончания приема бюллетеней при проведении Общего собрания акционеров в форме заочного голосования.

Протокол об итогах голосования подлежит приобщению к протоколу Общего собрания акционеров.

10.28. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.

11. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ ОБЩЕСТВА

11.1. Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров.

11.2. Совет директоров Общества избирается Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.

Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное количество раз.

11.3. Выборы членов Совета директоров Общества осуществляются кумулятивным голосованием.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

11.4. Основной задачей Совета директоров Общества является проведение политики, обеспечивающей динамичное развитие Общества, повышение стабильности его деятельности, а также увеличение прибыли, получаемой в результате деятельности Общества.

11.5. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1) определение приоритетных направлений деятельности Общества, утверждение перспективных планов и основных программ деятельности Общества, в том числе годовых бюджетов и инвестиционной программы Общества;

2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров, определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и иные вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров, предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом;

4) размещение Обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные Обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала Общества, а также размещение Обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;

5) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

6) приобретение размещенных Обществом эмиссионных ценных бумаг (кроме акций Общества) в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

7) разработка для Общего собрания акционеров рекомендаций по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций, а также определение размера оплаты услуг аудитора Общества;

8) разработка для Общего собрания акционеров рекомендаций по размеру дивидендов по акциям и порядку их выплаты;

9) использование резервного и иных фондов Общества;

10) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов Общества, утверждение которых отнесено настоящим Уставом к компетенции единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества;

11) создание филиалов и открытие представительств Общества;

12) принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в подпункте 19 пункта 10.2 настоящего Устава) ²⁴ ;

13) принятие решений об одобрении крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в случаях, установленных соответственно главами X и XI Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах";

14) согласование сделок, следствием которых является отчуждение акций дочерних и зависимых обществ вне зависимости от их цены;

15) принятие решения о передаче функций держателя реестра акционеров Общества регистратору, утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

16) выработка оптимальных методов работы, распространение передового опыта и совершенствование организации управления, обеспечение эффективного взаимодействия Общества с иными хозяйствующими субъектами;

17) образование комитетов и комиссий Совета директоров Общества, утверждение положений о них и их составов;

18) назначение представителей Общества для участия в общих собраниях акционеров дочерних и зависимых обществ;

19) определение позиции Общества (представителей Общества) при рассмотрении органами управления дочерних и зависимых обществ, включенных в ежегодно утверждаемый Советом директоров Общества перечень, следующих вопросов повестки дня Общего собрания акционеров и заседания советов директоров этих обществ:

- утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

- ликвидация или реорганизация дочерних и зависимых обществ;

- определение количественного состава совета директоров, избрание и досрочное прекращение полномочий членов совета директоров дочерних и зависимых обществ, принятие решения по кандидатурам руководителей органов управления и членов органов контроля дочерних и зависимых обществ;

- определение количества, номинальной стоимости, предельного размера и категории (типа) объявленных акций дочерних и зависимых обществ и прав, предоставляемых этими акциями, дробление и консолидация указанных акций;

- увеличение уставного капитала дочерних и зависимых обществ путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

- совершение крупных сделок дочерними и зависимыми обществами;

- принятие решений об участии дочерних и зависимых обществ в других организациях (о вступлении в действующую организацию или создании новой организации), в том числе о приобретении и об отчуждении долей участия дочерних и зависимых обществ в уставном капитале других организаций;

- совершение сделок залога недвижимого имущества дочерних и зависимых обществ;

- выдача дочерними и зависимыми обществами поручительств за исполнение обязательств юридических лиц, не входящих в одну группу лиц с Обществом;

- утверждение годового бюджета дочерних и зависимых обществ и отчета о его выполнении;

- совершение дочерними и зависимыми обществами сделок с ценными бумагами;

20) иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

11.6. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества.

11.7. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества, не может быть одновременно председателем Совета директоров Общества.

11.8. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров ²⁵ .

Член Совета директоров Общества может быть избран на должность председателя Совета директоров Общества неограниченное количество раз.

При необходимости Совет директоров Общества может избрать одного или нескольких заместителей председателя Совета директоров Общества из числа членов Совета директоров большинством голосов.

11.9. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседания Совета директоров Общества и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, подписывает от имени Общества трудовой договор с единоличным исполнительным органом (Генеральным директором) Общества.

11.10. Заседания Совета директоров Общества созываются председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию любого члена Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества, а также _________________________ ²⁶ .

11.11. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет ___________________ ²⁷ .

11.12. Решение Совета директоров Общества принимается большинством голосов членов Совета директоров, принимающих участие в заседании ²⁸ .

Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

Решение Совета директоров Общества может быть принято путем заочного голосования. При определении наличия кворума и результатов голосования учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего на заседании Совета директоров Общества, по вопросам повестки дня ²⁹ .

11.13. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров Общества обладает одним голосом.

При принятии решений Советом директоров Общества председатель Совета директоров имеет право решающего голоса в случае равенства голосов членов Совета директоров Общества ³⁰ .

11.14. По решению Общего собрания акционеров членам Совета директоров Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждение и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими функций членов Совета директоров Общества. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров.

11.15. Совет директоров Общества для осуществления своей деятельности создает при необходимости соответствующие комитеты и комиссии, утверждает положения о них и их составы.

11.16. Порядок организации работы Совета директоров Общества определяется в соответствии с положением о Совете директоров Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров.

11.17. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

11.18. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций Общества, предусмотренный главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу или акционеру убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

12. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА (ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР)

12.1. Единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор.

Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) Общества избирается на должность и освобождается от должности решением Общего собрания акционеров.

Срок полномочий единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества составляет 1 (один) год. Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) избирается на годовом Общем собрании акционеров.

Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) Общества может избираться неограниченное количество раз.

12.2. Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) Общества в своей деятельности подотчетен Общему собранию акционеров и Совету директоров Общества.

12.3. Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.

Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) Общества без доверенности действует от имени Общества по вопросам, отнесенным законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом к компетенции исполнительного органа Общества.

12.4. Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) Общества:

1) организует выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;

2) имеет право первой подписи финансовых документов;

3) распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

4) представляет интересы Общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами;

5) утверждает положения о подразделениях, отделах (департаментах) Общества;

6) утверждает штатное расписание, принимает и увольняет работников Общества, заключает с ними трудовые договоры, применяет меры поощрения и налагает на них дисциплинарные взыскания;

7) согласовывает штатные расписания филиалов и представительств Общества, назначает на должность и освобождает от должности их руководителей, заключает и расторгает с ними трудовые договоры, устанавливает им размеры денежного содержания и компенсаций, применяет к ним меры поощрения и налагает на них дисциплинарные взыскания;

8) самостоятельно совершает сделки от имени Общества, за исключением сделок, по которым настоящим Уставом предусмотрено согласование с Советом директоров Общества или которые отнесены к компетенции Общего собрания акционеров;

9) выдает доверенности от имени Общества, а также отзывает их;

10) открывает и закрывает банковские счета Общества;

11) организует ведение бухгалтерского, налогового, статистического и оперативного учета и составление отчетности Общества;

12) издает приказы и дает указания, утверждает в пределах своей компетенции технические, технологические и иные нормативные документы, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

13) руководит разработкой и представлением Совету директоров Общества проектов годового отчета и годового баланса;

14) организует получение сертификатов, лицензий и иных специальных разрешений для обеспечения деятельности Общества;

15) организует защиту конфиденциальной информации Общества;

16) представляет интересы Общества в судах общей юрисдикции, арбитражных и третейских судах и осуществляет соответствующие полномочия, предусмотренные законодательством Российской Федерации;

17) выполняет другие функции, необходимые для обеспечения текущей деятельности Общества.

12.5. Совмещение единоличным исполнительным органом (Генеральным директором) Общества или лицом, исполняющим его обязанности, должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия Совета директоров Общества.

12.6. Отдельные полномочия единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества могут быть переданы иным работникам Общества на основании доверенности, выдаваемой единоличным исполнительным органом (Генеральным директором) Общества, а также на основании внутренних документов Общества.

12.7. По решению Общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему). Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества управляющей организации или управляющему принимается Общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров.

12.8. Общее собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества или управляющей организации (управляющего).

12.9. Совет директоров вправе принять решение о приостановлении полномочий единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества или управляющей организации (управляющего) ³¹ . Одновременно с указанными решениями Совет директоров обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества управляющей организации или управляющему.

12.10. В случае если единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) Общества или управляющая организация (управляющий) не могут исполнять свои обязанности, Совет директоров Общества вправе принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества и о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового исполнительного органа Общества или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества управляющей организации или управляющему.

12.11. Указанные в пунктах 12.9 и 12.10 настоящего Устава решения принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров Общества, при этом не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров Общества.

12.12. Временные исполнительные органы Общества осуществляют руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции исполнительных органов Общества ³² .

12.13. Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

12.14. Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, а равно управляющая организация или управляющий несут ответственность перед Обществом или акционерами за убытки, причиненные их виновными действиями (бездействием), нарушающими порядок приобретения акций Общества, предусмотренный главой XI.1 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

13. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ ОБЩЕСТВА

13.1. Ревизионная комиссия Общества создается для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

13.2. Члены Ревизионной комиссии Общества назначаются Общим собранием акционеров.

Срок полномочий Ревизионной комиссии Общества - до следующего годового Общего собрания акционеров.

13.3. Члены Ревизионной комиссии Общества не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества.

Члены Ревизионной комиссии Общества могут быть переизбраны неограниченное количество раз.

13.4. К компетенции Ревизионной комиссии Общества относятся:

1) осуществление проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества;

2) проверка и анализ финансового состояния Общества, его платежеспособности, функционирования системы внутреннего контроля и системы управления финансовыми и операционными рисками, ликвидности активов, соотношения собственных и заемных средств;

3) подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности и иных отчетах, а также других финансовых документах Общества;

4) проверка порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности Общества;

5) проверка своевременности и правильности ведения расчетных операций с контрагентами, начисления и выплаты дивидендов;

6) проверка законности хозяйственных операций, осуществляемых Обществом по заключенным от имени Общества сделкам;

7) проверка эффективности использования активов и иных ресурсов Общества, выявление причин непроизводительных потерь и расходов;

8) проверка выполнения предписаний по устранению нарушений и недостатков, ранее выявленных Ревизионной комиссией Общества;

9) проверка соответствия решений по вопросам финансово-хозяйственной деятельности, принимаемых единоличным исполнительным органом (Генеральным директором) Общества и Советом директоров Общества, настоящему Уставу и решениям Общего собрания акционеров;

10) разработка для Совета директоров Общества и единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества рекомендаций по формированию бюджетов Общества и их корректировке;

11) иные вопросы, отнесенные к компетенции Ревизионной комиссии Общества Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и положением о Ревизионной комиссии Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров.

13.5. Порядок деятельности Ревизионной комиссии Общества определяется законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и положением о Ревизионной комиссии Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров.

13.6. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности осуществляются Ревизионной комиссией Общества по итогам деятельности Общества за год, а также в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации, по собственной инициативе, по решению Общего собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров), в совокупности владеющего не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.

13.7. Ревизионная комиссия Общества принимает решения большинством голосов своих членов.

13.8. Ревизионная комиссия Общества представляет Общему собранию акционеров доклад о результатах проверок.

13.9. Заключение Ревизионной комиссии Общества по годовому отчету и балансу Общества представляется в обязательном порядке Совету директоров Общества и единоличному исполнительному органу (Генеральному директору) Общества до даты предварительного утверждения годового отчета.

13.10. Члены Ревизионной комиссии Общества вправе требовать от работников Общества представления всех необходимых документов и пояснений по вопросам финансово-хозяйственной деятельности Общества.

13.11. Ревизионная комиссия Общества может потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров в случае возникновения угрозы экономическим интересам Общества или выявления злоупотреблений, допущенных его работниками.

13.12. По решению Общего собрания акционеров членам Ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Общего собрания акционеров с учетом рекомендаций Совета директоров Общества по размеру указанных вознаграждений и компенсаций.

14. АУДИТОР ОБЩЕСТВА

14.1. Для проведения в соответствии с законодательством Российской Федерации ежегодной аудиторской проверки финансово-хозяйственной деятельности Общество привлекает аудитора в соответствии с итогами конкурсного отбора.

Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с нормативными правовыми актами Российской Федерации на основании договора.

14.2. Аудитор Общества утверждается Общим собранием акционеров. Размер оплаты услуг аудитора определяется Советом директоров Общества.

14.3. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества аудитор составляет заключение, которое направляет единоличному исполнительному органу (Генеральному директору) Общества и Общему собранию акционеров.

15. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

15.1. Реорганизация Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

15.2. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.

15.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

15.4. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.

15.5. Реорганизуемое Общество после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах". В случае если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации. В случае реорганизации Общества кредиторам предоставляются гарантии, предусмотренные статьей 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

15.6. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.

Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом положений о банкротстве стратегических организаций, установленных Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

15.7. В случае принятия решения о ликвидации Общества Общее собрание акционеров принимает решение о назначении ликвидационной комиссии. В состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа исполнительной власти по управлению имуществом.

15.8. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия выступает в суде от имени Общества.

15.9. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках предъявления требований его кредиторами.

15.10. По окончании срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также о результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Общим собранием акционеров.

15.11. Выплаты кредиторам ликвидируемого Общества денежных сумм производятся ликвидационной комиссией в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, в соответствии с промежуточным ликвидационным балансом начиная со дня его утверждения, за исключением кредиторов пятой очереди, выплаты которым производятся по истечении месяца с даты утверждения промежуточного ликвидационного баланса.

15.12. Если имеющихся у Общества денежных средств недостаточно для удовлетворения требований кредиторов, ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества Общества на публичных и закрытых торгах в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

15.13. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Общим собранием акционеров.

15.14. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.