Устав открытого акционерного общества - клиринговой организации

                                                                  УТВЕРЖДЕН
общим собранием акционеров
"________________________"
(наименование организации)

"___"_____________ ____ г.
Протокол N _______________
Председатель собрания ________________
Секретарь собрания ___________________

УСТАВ Открытого акционерного общества "_________________________________"

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Акционерное общество "_____________________________", в дальнейшем именуемое "Общество", является открытым акционерным обществом.

Общество является юридическим лицом, действует на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Федерального закона от 07.02.2011 N 7-ФЗ "О клиринге и клиринговой деятельности", иного законодательства Российской Федерации и настоящего Устава.

1.2. Акционерами Общества, в дальнейшем именуемыми "акционеры", могут быть признающие положения Устава российские и иностранные юридические лица, российские и иностранные граждане, международные организации.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Открытое акционерное общество "____________________".

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ОАО "____________________".

Полное фирменное наименование Общества на английском языке: Opened Joint Stock Company "____________________".

Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: OJSC "____________________".

1.4. Общество создано без ограничения срока деятельности ¹ .

1.5. Местонахождение Общества и место хранения документов Общества: __________________________________________________________.

1.6. Права и обязанности юридического лица Общество приобретает с момента его регистрации.

Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе.

Общество от своего имени приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права, несет обязанности, выступает истцом и ответчиком в суде.

1.7. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.8. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. На печати также может быть указано фирменное наименование Общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации ² .

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

1.9. Общество вправе без ограничений распоряжаться собственным имуществом, в том числе совершать сделки с ценными бумагами и заключать договоры, являющиеся производными финансовыми инструментами.

1.10. Общество вправе застраховать риск своей ответственности перед участниками клиринга, т.е. лицами, которым Общество оказывает клиринговые услуги на основании заключенного с ними договора об оказании клиринговых услуг, за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств.

1.11. В случаях, предусмотренных правилами клиринга, Общество вправе формировать один или несколько клиринговых пулов.

2. ВИДЫ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

2.1. Основным видом деятельности Общества является клиринговая деятельность на финансовом рынке.

(Вариант: Основными видами деятельности Общества являются клиринговая деятельность на финансовом рынке, а также ____________________.)

2.2. Общество не вправе заниматься производственной, торговой и страховой деятельностью, деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг, деятельностью по управлению акционерными инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, деятельностью специализированных депозитариев инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, деятельностью акционерных инвестиционных фондов, деятельностью негосударственных пенсионных фондов по пенсионному обеспечению и пенсионному страхованию.

2.3. Основными целями деятельности Общества является получение прибыли от клирингового обслуживания участников финансового рынка.

3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И АКЦИИ ОБЩЕСТВА

3.1. Уставный капитал Общества составляет ________ (_________________) рублей ³ .

3.2. Уставный капитал Общества состоит из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами Общества.

3.3. Обществом размещено:

3.3.1. Обыкновенных именных акций номинальной стоимостью ________ (_________________) рублей каждая - _____ штук.

3.3.2. Привилегированных акций типа _______________________ номинальной стоимостью ________ (_________________) рублей каждая - ______ штук.

3.4. Общество вправе дополнительно разместить:

3.4.1. Обыкновенные именные акции номинальной стоимостью ________ (_________________) рублей каждая - _____ штук.

Объявленная обыкновенная акция предоставляет тот же объем прав, что и размещенная обыкновенная акция.

3.4.2. Привилегированные акции типа _______________________ номинальной стоимостью ________ (_________________) рублей каждая - ______ штук.

Объявленная привилегированная акция типа __________________ предоставляет тот же объем прав, что и размещенная привилегированная акция.

3.5. Цена размещения дополнительных акций или порядок ее определения устанавливаются в соответствии со ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

3.6. Общество вправе увеличить свой уставный капитал в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.

3.7. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", обязано уменьшить свой уставный капитал в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации.

4. ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

4.1. Общие права акционеров. Акционеры Общества имеют право:

4.1.1. Получать долю чистой прибыли (дивиденды) Общества, подлежащую распределению между акционерами в порядке, предусмотренном Уставом Общества ⁴ ;

4.1.2. Получать часть стоимости имущества Общества (ликвидационную стоимость), оставшегося при ликвидации Общества после осуществления расчетов с кредиторами, пропорционально числу имеющихся у них акций соответствующей категории (типа) в очередности и порядке, предусмотренных законодательством Российской Федерации и Уставом Общества.

4.1.3. Распоряжаться своими акциями по своему усмотрению в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

4.1.4. Получать от органов управления Общества необходимую информацию по всем вопросам, включенным в повестку дня Общего собрания акционеров.

4.1.5. Получать информацию о деятельности Общества.

4.1.6. Иметь свободный доступ к документам Общества в порядке, предусмотренном Уставом Общества, и получать их копии за плату.

4.1.7. Передавать все права или часть прав, предоставляемых акцией соответствующей категории (типа), представителю (представителям) на основании доверенности.

4.1.8. Обращаться с исками в суд на действия (бездействие) органов управления и должностных лиц Общества.

4.1.9. На преимущественное приобретение акций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, размещаемых посредством подписки.

4.1.10. Вносить вопросы в повестку дня Общего собрания акционеров в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

4.1.11. Требовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров, проведения внеочередной проверки ревизионной комиссией или независимым аудитором деятельности Общества в порядке и на условиях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

4.1.12. Требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций в порядке и случаях, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

4.1.13. Осуществлять иные права, предусмотренные Уставом Общества, законодательством Российской Федерации, а также решениями Общего собрания акционеров Общества, принятыми в соответствии с его компетенцией.

4.2. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества имеют право:

4.2.1. Участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции.

4.3. Акционеры - владельцы привилегированных акций Общества имеют право:

4.3.1. Получать стоимость, выплачиваемую при ликвидации Общества (ликвидационную стоимость) по привилегированным акциям каждого типа.

4.3.2. Участвовать в Общем собрании акционеров с правом голоса при решении вопросов о реорганизации и ликвидации Общества и об обращении с заявлением о листинге или делистинге привилегированных акций этого типа.

4.4. Акционеры Общества обязаны:

4.4.1. Оплатить акции Общества в течение срока, установленного договором о создании Общества.

4.4.2. Выполнять требования Устава Общества и решения органов управления и контроля Общества, вынесенные в пределах их компетенции.

4.4.3. Сохранять конфиденциальность по вопросам, касающимся финансово-хозяйственной деятельности Общества.

4.5. Акционеры не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции Общества, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций Общества.

5. ПРАВО ПРЕИМУЩЕСТВЕННОГО ПРИОБРЕТЕНИЯ АКЦИЙ

5.1. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).

5.2. Акционеры Общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции (далее - преимущественное право), размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа). Указанное право не распространяется на размещение акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, осуществляемое посредством закрытой подписки только среди акционеров, если при этом акционеры имеют возможность приобрести целое число размещаемых акций и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, пропорционально количеству принадлежащих им акций соответствующей категории (типа).

5.3. Акционеры Общества осуществляют преимущественное право приобретения дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в порядке, предусмотренном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

6. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

6.1. Высшим органом управления Общества является Общее собрание акционеров.

Ежегодно Общество проводит годовое Общее собрание акционеров.

6.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:

6.2.1. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава в новой редакции, за исключением вопроса об изменении Устава, связанного с увеличением уставного капитала.

6.2.2. Реорганизация Общества.

6.2.3. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

6.2.4. Определение количественного состава совета директоров, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий.

6.2.5. Определение предельного размера объявленных акций.

6.2.6. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества или погашения не полностью оплаченных акций, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.

6.2.7. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий.

6.2.8. Утверждение аудитора Общества.

6.2.9. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков.

6.2.10. Порядок ведения Общего собрания акционеров.

6.2.11. Образование счетной комиссии.

6.2.12. Определение формы сообщения Обществом материалов (информации) акционерам, в том числе определение органа печати в случае сообщения в форме публикации.

6.2.13. Дробление и консолидация акций.

6.2.14. Принятие решения о выплате годовых дивидендов, утверждение их размера и формы выплаты по каждой категории и типу акций по рекомендации совета директоров.

6.2.15. Принятие решения об отнесении на счет Общества затрат, связанных с проведением внеочередных Общих собраний, внеплановых ревизий и аудиторских проверок в случаях, предусмотренных законодательством.

6.2.16. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.

6.2.17. Образование исполнительного органа Общества, досрочное прекращение его полномочий.

6.2.18. Приобретение и выкуп Обществом размещенных акций.

6.2.19. Участие в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях коммерческих организаций.

6.2.20. Принятие решения об обращении с заявлением о делистинге акций Общества и (или) эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в его акции.

6.3. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

Уставом могут быть установлены порядок и срок, не позднее которого решения, принятые Общим собранием, и итоги голосования должны быть доведены до сведения акционеров (но не позднее 45 дней с даты принятия решения).

6.4. Решение по вопросам, указанным в подп. 6.2.1 - 6.2.3, 6.2.18 и 6.2.20 настоящего Устава, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в Общем собрании акционеров.

Решение по вопросу, указанному в подп. 6.2.20 настоящего Устава, вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено Обществом с учетом ограничения, установленного п. 5 ст. 76 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

Решения, принятые Общим собранием, обязательны для всех акционеров Общества - как присутствовавших, так и отсутствовавших на собрании.

6.5. Акционер вправе обжаловать в суд решение, принятое Общим собранием акционеров с нарушением требований законодательства Российской Федерации и Устава Общества, если он не принимал участия в Общем собрании или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

6.6. Решение Общего собрания акционеров может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).

6.6.1. Решения по вопросам, выносимым на годовое собрание акционеров, - избрание совета директоров, ревизионной комиссии, утверждение аудитора, утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счета прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков - не могут быть приняты путем проведения заочного голосования.

6.6.2. Заочное голосование проводится с использованием бюллетеней для голосования, предоставляемых акционерам не позднее чем за _______ дней до момента окончания приема их Обществом.

6.6.3. Решение Общего собрания, принятое путем заочного голосования, считается действительным, если в голосовании участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем половиной голосующих акций Общества.

6.7. Информирование акционеров о проведении Общего собрания осуществляется не менее чем за ____ календарных дней до даты начала собрания путем направления им письменного уведомления или опубликования информации.

6.7.1. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно содержать:

наименование и место нахождения Общества;

дату, время и место проведения Общего собрания;

дату составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании;

вопросы, включенные в повестку дня Общего собрания акционеров;

порядок ознакомления с информацией (материалами), подлежащей предоставлению акционерам при подготовке к проведению Общего собрания.

6.8. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2% голосующих акций Общества, в срок не позднее ____ дней после окончания финансового года вправе внести не более двух предложений в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию. Число выдвинутых кандидатов не может превышать количественного состава этого органа.

6.9. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии, аудитора, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10% голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

6.9.1. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания, с указанием мотивов их внесения.

6.9.2. Инициатор проведения Общего собрания акционеров может определить форму проведения собрания (совместное присутствие или заочное голосование), которая не может быть изменена советом директоров.

6.9.3. Решение о созыве Общего собрания (либо об отказе от созыва) должно быть принято советом директоров в течение _____ дней с даты предъявления такого требования.

6.9.4. Если совет директоров в установленный в подп. 6.9.3 настоящего Устава срок не принял решение о созыве Общего собрания или принял решение об отказе в созыве, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано лицами, требующими его созыва. Расходы при этом могут быть возмещены за счет средств Общества по решению Общего собрания.

6.10. Право на участие в Общем собрании осуществляется акционером лично или через своего представителя, которого он в любое время может заменить на другого или принять участие лично.

Представитель акционера действует на основе законных полномочий или доверенности, составленной в письменной форме.

Право голоса по акциям, находящимся в общей долевой собственности, осуществляется одним из участников общей долевой собственности или их общим представителем.

6.11. По предложению совета директоров Общее собрание акционеров утверждает количественный и персональный состав счетной комиссии.

В счетную комиссию не могут входить члены совета директоров, ревизионной комиссии, исполнительных органов, управляющая организация или управляющий, а также лица, выдвигаемые кандидатами на эти должности.

Счетная комиссия определяет кворум Общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на Общем собрании, разъясняет и обеспечивает порядок голосования, права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Счетная комиссия должна создаваться в обществах с числом акционеров - владельцев голосующих акций более ста.

В составе счетной комиссии не может быть менее трех человек.

В обществах с числом более пятисот акционеров - владельцев голосующих акций функции счетной комиссии могут быть возложены на специализированного регистратора.

6.12. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если на момент окончания регистрации для участия в Общем собрании зарегистрировались акционеры (их представители), обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций.

6.13. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу "Одна голосующая акция - один голос".

Устав может предусмотреть кумулятивное голосование по выборам в совет директоров.

6.14. Голосование осуществляется бюллетенем, выданным акционеру (его представителю) при регистрации или направленным ему заказным письмом.

6.14.1. В бюллетене для голосования указываются:

полное фирменное наименование Общества;

дата и время проведения Общего собрания;

формулировки всех вопросов повестки дня с порядком очередности;

варианты голосования по каждому вопросу ("за", "против", "воздержался");

место подписи акционера;

сведения о кандидатах в совет директоров или ревизионную комиссию.

6.14.2. При подсчете голосов бюллетени, в которых оставлено несколько возможных вариантов голосования, признаются недействительными.

6.15. Счетная комиссия составляет протокол об итогах голосования, который приобщается к протоколу Общего собрания акционеров.

Итоги голосования могут быть оглашены на Общем собрании, опубликованы или разосланы акционерам.

6.16. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее ____ дней после закрытия собрания в двух экземплярах, подписываемых председательствующим на Общем собрании и секретарем собрания.

В протоколе указываются: место и время проведения Общего собрания акционеров; общее количество голосов, которыми обладают владельцы голосующих акций Общества; количество голосов, которыми обладают акционеры, принимающие участие в собрании; председатель (президиум) и секретарь собрания; повестка дня.

В протоколе должны содержаться основные положения выступлений, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, решения, принятые собранием.

7. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ

7.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

В Обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти совет директоров может не создаваться. В Уставе должно содержаться указание об определенном лице или органе Общества, к компетенции которого относится решение вопроса о проведении Общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня.

7.2. К исключительной компетенции совета директоров относятся следующие вопросы:

7.2.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.

7.2.2. Созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров.

7.2.3. Утверждение повестки дня Общего собрания акционеров, определение даты составления списка акционеров, имеющих право на участие в Общем собрании, иные вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров.

7.2.4. Утверждение правил клиринга.

7.2.5. Утверждение документов, определяющих порядок организации и осуществления внутреннего контроля и меры, направленные на снижение рисков Общества.

7.2.6. Утверждение положения о комитете по рискам и состава этого комитета.

7.2.7. Утверждение документа, определяющего меры, принимаемые Обществом в чрезвычайных ситуациях и направленные на обеспечение непрерывности осуществления клиринговой деятельности.

7.2.8. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения Обществом акций в пределах количества и категории объявленных акций.

7.2.9. Размещение Обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные Обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала Общества, а также размещение Обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций.

7.2.10. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".

7.2.11. Приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг.

7.2.12. Образование исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление размеров выплачиваемых ему вознаграждений и компенсаций.

7.2.13. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.

7.2.14. Рекомендации по размеру годового дивиденда по акциям и порядку его выплаты.

7.2.15. Использование резервного и иных фондов Общества.

7.2.16. Утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок деятельности органов управления Общества.

7.2.17. Создание филиалов и открытие представительств Общества, утверждение положений о них.

7.2.18. Принятие решения об участии Общества в других организациях, холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, иных объединениях и коммерческих организациях.

7.2.19. Решение иных вопросов, связанных с деятельностью Общества, предусмотренных действующим законодательством.

7.3. Члены совета директоров избираются годовым Общим собранием акционеров сроком на один год.

Лица, избранные в состав совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.

7.4. Количественный состав совета директоров определяется решением Общего собрания акционеров, но не может быть менее ________ членов.

7.5. Выборы членов совета директоров осуществляются кумулятивным голосованием.

При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию Общества приходится количество голосов, равное общему числу членов совета директоров. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров.

Избранными в состав совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

7.6. По решению Общего собрания акционеров полномочия членов (члена) совета директоров могут быть прекращены досрочно.

При избрании членов совета директоров кумулятивным голосованием решение Общего собрания о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов совета директоров.

В случае досрочного прекращения полномочий совета директоров полномочия нового состава совета директоров, избранного на внеочередном Общем собрании акционеров, действуют до ближайшего годового Общего собрания.

7.7. Член совета директоров вправе в любое время добровольно сложить свои полномочия, письменно известив об этом совет директоров. При этом полномочия остальных членов совета директоров не прекращаются, кроме случая, предусмотренного в п. 7.8 настоящего Устава.

7.8. В случае, когда членов совета директоров становится менее половины количества, предусмотренного Уставом, Общество обязано созвать чрезвычайное Общее собрание акционеров для избрания нового состава совета директоров. Оставшиеся члены совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

7.9. Члены коллегиального исполнительного органа Общества не могут составлять большинства в совете директоров. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, не может быть одновременно председателем совета директоров.

7.10. Членом совета директоров может быть акционер или его представитель, владеющий не менее чем ____% голосующих акций Общества.

7.11. Председатель совета директоров Общества избирается членами совета директоров из их числа простым большинством голосов.

7.12. Председатель совета директоров организует его работу, созывает заседания совета и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на Общем собрании акционеров.

7.13. Заседания совета директоров созываются по мере необходимости председателем совета по его собственной инициативе, по требованию члена совета директоров, ревизионной комиссии или аудитора, а также исполнительного органа Общества.

7.14. Заседание совета директоров Общества является правомочным, если на нем присутствует половина от числа избранных членов совета.

7.15. Решения на заседании совета директоров принимаются большинством голосов присутствующих, если действующим законодательством или положением о совете директоров не предусмотрено иное.

Каждый член совета директоров обладает одним голосом.

При равенстве голосов право решающего голоса принадлежит председателю совета.

7.16. Решение совета директоров Общества может быть принято заочным голосованием (опросным путем).

7.17. На заседании совета директоров ведется протокол; он должен быть составлен не позднее ___ дней после проведения заседания.

В протоколе заседания указываются: место и время его проведения, лица, присутствующие на заседании, повестка дня, вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним, принятые решения.

Протокол подписывается председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность его составления.

8. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА

8.1. Руководство текущей деятельностью Общества в период между заседаниями совета директоров (Общими собраниями акционеров) осуществляется генеральным директором и правлением.

Уставом может быть предусмотрено создание только единоличного исполнительного органа - генерального директора ⁵ .

Генеральный директор является одновременно председателем правления.

8.2. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению совета директоров.

В случае принятия решения о приостановлении или досрочном прекращении полномочий генерального директора Общество обязано одновременно с принятием указанного решения принять решение об избрании (о назначении) временного или нового генерального директора. При этом функции временного генерального директора могут осуществляться только лицом, которое состоит в штате работников Общества либо входит в состав его совета директоров или правления.

8.3. Права и обязанности генерального директора и членов правления определяются договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается председателем совета директоров или лицом, уполномоченным советом. Договор может быть расторгнут в любое время по решению совета директоров.

8.4. К компетенции исполнительных органов относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Общего собрания акционеров или совета директоров.

8.5. Исполнительные органы Общества организуют реализацию решений Общего собрания акционеров и совета директоров.

8.6. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

8.7. Правление является коллегиальным исполнительным органом Общества и действует на основании Устава и Положения о правлении, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, порядок принятия решений.

8.8. На заседании правления ведется протокол, подписываемый генеральным директором.

Протокол заседания правления представляется членам совета директоров, ревизионной комиссии, аудитору Общества по их требованию.

8.9. Совмещение генеральным директором и членами правления Общества должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров Общества.

9. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЛИЦ, ВХОДЯЩИХ В ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

9.1. Члены совета директоров Общества, генеральный директор и члены правления при осуществлении своих прав и обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

9.2. Члены совета директоров Общества, генеральный директор и члены правления отвечают перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Члены совета директоров Общества и правления, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании, ответственности за такие убытки не несут.

9.3. Ответственность нескольких лиц перед Обществом является солидарной.

9.4. Общество или акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций Общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров, генеральному директору, члену правления о возмещении убытков, причиненных Обществу.

10. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ

10.1. Ревизионная комиссия осуществляет контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества.

Порядок деятельности ревизионной комиссии определяется положением о ревизионной комиссии, утверждаемым Общим собранием акционеров.

Общее собрание акционеров может поручить совету директоров принять положение о ревизионной комиссии.

10.2. Избрание членов ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий относятся к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

Акции, принадлежащие членам совета директоров Общества или лицам, занимающим должности в органах управления Общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии.

10.3. Члены ревизионной комиссии не могут одновременно являться членами совета директоров, а также занимать иные должности в органах управления Общества.

10.4. Проверка финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности за год, а также во всякое время по инициативе самой ревизионной комиссии, решению Общего собрания акционеров, совета директоров или по требованию акционера (акционеров), владеющего в совокупности не менее чем ___% голосующих акций Общества.

10.5. По требованию ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

10.6. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества ревизионная комиссия составляет заключение, в котором должны содержаться: подтверждение достоверности данных отчетов и иных финансовых документов Общества; информация о фактах нарушения предусмотренного правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также нарушения правовых актов Российской Федерации при осуществлении финансово-хозяйственной деятельности.

11. СЛУЖБА ВНУТРЕННЕГО КОНТРОЛЯ

11.1. Служба внутреннего контроля Общества осуществляет внутренний контроль за соответствием осуществления Обществом клиринговой деятельности требованиям Федерального закона от 07.02.2011 N 7-ФЗ "О клиринге и клиринговой деятельности" и принятым в соответствии с ним нормативным актам Банка России, а также правилам клиринга, настоящему Уставу и иным документам Общества.

11.2. Руководителем службы внутреннего контроля является контролер.

Контролер назначается на должность и освобождается от должности решением совета директоров Общества на ____________ (___________) год(а) (лет).

Контролер подотчетен совету директоров Общества.

11.3. Служба внутреннего контроля руководствуется в своей деятельности Федеральным законом от 07.02.2011 N 7-ФЗ "О клиринге и клиринговой деятельности", нормативными актами Банка России ⁶ и Положением о службе внутреннего контроля, утвержденным советом директоров Общества.

12. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ

12.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и составлять годовую консолидированную финансовую отчетность в порядке, установленном Федеральным законом от 27 июля 2010 года N 208-ФЗ "О консолидированной финансовой отчетности".

12.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой документации в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам, кредиторам ив средства массовой информации, несет исполнительный орган Общества.

12.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества Общему собранию акционеров, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков, должна быть подтверждена ревизионной комиссией Общества.

12.4. Годовой отчет Общества должен содержать годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, а также консолидированную финансовую отчетность.

12.5. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению советом директоров не позднее чем за ____ дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.

12.6. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность (годовые отчеты) Общества, а также консолидированная финансовая отчетность подлежат обязательному аудиту.

12.7. Общество обязано хранить следующие документы:

договор о создании Общества ⁷ ;

Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав и зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о его государственной регистрации;

информацию и документы, связанные с клирингом, и ежедневное резервное копирование такой информации в соответствии с требованиями, установленными нормативными актами Банка России;

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы Общества, утверждаемые Общим собранием акционеров и иными органами управления Общества;

положение о филиале или представительстве Общества;

годовой финансовый отчет;

проспект эмиссии акций Общества;

документы бухгалтерского учета;

документы финансовой отчетности, представляемые в соответствующие органы;

протоколы Общих собраний акционеров, заседаний совета директоров, ревизионной комиссии, правления Общества;

списки аффилированных лиц Общества с указанием количества и категории (типа) принадлежащих им акций;

заключения ревизионной комиссии, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

иные документы, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации.

Общество обязано осуществлять хранение информации и документов, связанных с клирингом, и ежедневное резервное копирование такой информации в соответствии с требованиями, установленными нормативными актами Банка России.

12.8. Общество обеспечивает акционерам доступ к документам, предусмотренным п. 12.7 настоящего Устава, за исключением документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний правления.

По требованию акционера Общество обязано предоставить ему за плату копии указанных документов. Размер платы не может превышать стоимости расходов на изготовление копий документов и оплаты расходов, связанных с отправкой документов по почте.

12.9. Общество обязано обеспечить возможность предоставления в федеральный орган исполнительной власти в области финансовых рынков документов и сведений в электронно-цифровой форме с электронной цифровой подписью в форме, в порядке и в сроки, которые установлены нормативными актами Банка России.

12.10. Общество обязано обеспечить раскрытие путем размещения на своем сайте следующей информации о:

1) своем Уставе и учредительных документах лица, осуществляющего функции центрального контрагента;

2) правилах клиринга;

3) годовых отчетах Общества и лица, осуществляющего функции центрального контрагента, с приложением аудиторских заключений в отношении содержащейся в годовых отчетах годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности Общества и лица, осуществляющего функции центрального контрагента, а также в отношении содержащейся в указанных годовых отчетах их консолидированной финансовой отчетности;

4) перечне организаторов торгов, на торгах которых заключаются договоры, клиринг обязательств из которых осуществляется Обществом;

5) наименовании организации (наименованиях организаций), которая (которые) осуществляет (осуществляют) денежные расчеты по итогам клиринга;

6) наименовании расчетного депозитария (наименованиях расчетных депозитариев), осуществляющего (осуществляющих) операции, связанные с исполнением обязательств по передаче ценных бумаг по итогам клиринга;

7) наименовании оператора (наименованиях операторов) товарных поставок;

8) наименовании кредитных организаций, во вклады (на счетах) которых размещены денежные средства коллективного клирингового обеспечения;

9) наименовании депозитариев, на счетах которых учитываются права на ценные бумаги, являющиеся предметом коллективного клирингового обеспечения;

10) иной информации, раскрытие которой предусмотрено Федеральным законом от 07.02.2011 N 7-ФЗ "О клиринге и клиринговой деятельности" и нормативными актами Банка России.

Общество обязано обеспечить свободный доступ к ознакомлению с указанной в настоящем пункте информацией всем заинтересованным в этом лицам независимо от целей получения такой информации.

13. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

13.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению Общего собрания акционеров.

Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются действующим законодательством Российской Федерации.

13.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

13.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации путем присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

При реорганизации Общества путем присоединения к другому Обществу первое из них считается реорганизованным с момента внесения органом государственной регистрации в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного Общества.

13.4. При реорганизации Общества вносятся соответствующие изменения в Устав, составляются передаточный акт и разделительный баланс.

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам Общества.

13.5. Общество может быть ликвидировано добровольно по решению Общего собрания акционеров или по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

13.6. В случае добровольной ликвидации Общества совет директоров выносит на решение Общего собрания акционеров вопрос о ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии.

13.7. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.

Ликвидационная комиссия проводит ликвидацию Общества в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.

13.8. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.