Протокол внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества по вопросу реорганизации общества путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью

___________________________________________________________ (полное наименование открытого/закрытого акционерного общества и адрес места нахождения)

ПРОТОКОЛ N ___ внеочередного общего собрания акционеров по вопросу реорганизации общества путем преобразования в общество с ограниченной ответственностью

г. ________________                                  "___"_________ ____ г.

Форма проведения внеочередного общего собрания акционеров: совместное присутствие.

Место проведения собрания: ____________________________________.

Время начала регистрации участников: ___ час. ___ мин.

Время окончания регистрации участников: ___ час. ___ мин.

Время открытия собрания: ___ час. ___ мин.

Время закрытия собрания: ___ час. ___ мин.

    Присутствовали:
1. _________________________, имеющий(ее) голосующие акции в количестве
(Ф.И.О. или наименование)
________ (_______) штук.
2. _________________________, имеющий(ее) голосующие акции в количестве
(Ф.И.О. или наименование)
______ (_______) штук.
3. _________________________, имеющий(ее) голосующие акции в количестве
(Ф.И.О. или наименование)
______ (________) штук.

Число голосов, принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, - _______ (_________) штук.

Число голосов, принадлежащих акционерам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, - ______ (__________) штук.

Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется.

    Председатель собрания - _________________, паспорт серии ______ N ____,
(Ф.И.О.)
выдан _____________________ "__"_______ _____ г., зарегистрированный(ая) по
адресу: ________________________________________.

Секретарь собрания - ____________________, паспорт серии ______ N ____,
(Ф.И.О.)
выдан _____________________ "__"_________ ___ г., зарегистрированный(ая) по
адресу: _______________________________________.

Лица, проводившие подсчет голосов:
1. ________________________________, паспорт серии ______ N ____, выдан
(Ф.И.О.)
___________________________ "__"_________ ___ г., зарегистрированный(ая) по
адресу: _______________________________________.
2. ________________________________, паспорт серии ______ N ____, выдан
(Ф.И.О.)
___________________________ "__"________ ____ г., зарегистрированный(ая) по
адресу: ________________________________________.

ПОВЕСТКА ДНЯ:

1. Реорганизация ОАО/ЗАО "__________", зарегистрированного по адресу: ______________________ от "___"_____________ г., ОГРН ______________, ИНН ______________ (далее - ОАО/ЗАО "____________") в форме преобразования в ООО "__________" и обмен акций на доли ¹ .

2. Утверждение порядка и условий преобразования ОАО/ЗАО "__________" в ООО "__________".

3. Утверждение содержания и подписание передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО "__________" к ООО "__________".

4. Назначение ревизионной комиссии ООО "__________".

5. Назначение единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) ООО "__________".

6. Утверждение Устава ООО "__________".

7. Поручение о государственной регистрации ООО "__________", создаваемого в результате реорганизации ОАО/ЗАО "__________".

1. Слушали: о реорганизации ОАО/ЗАО "__________" в ООО "___________" и обмене акций на доли.

    По вопросу повестки дня выступил ______________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)

Голосовали:

"За" - _____.

"Против" - _____.

"Воздержались" - ______.

Постановили:

1.1. Реорганизовать ОАО/ЗАО "__________" путем преобразования в ООО "___________"; место нахождения: ________________________.

1.2. Считать ООО "___________" полным правопреемником имущественных и неимущественных прав, обязанностей и обязательств по ним реорганизуемого ОАО/ЗАО "___________".

1.3. Уставный капитал ООО "___________" определить в размере _____ (_______) рублей. Уставный капитал ООО составить из номинальной стоимости долей его участников. Размер и номинальные стоимости долей каждого участника ООО в уставном капитале определить в следующем порядке:

- ________________ - доля номинальной стоимостью ____ (_______) рублей, что составляет ____% уставного капитала;

- ________________ - доля номинальной стоимостью ____ (_______) рублей, что составляет ____% уставного капитала;

- ________________ - доля номинальной стоимостью ____ (_______) рублей, что составляет ____% уставного капитала.

2. Слушали: об утверждении порядка и условий реорганизации ОАО/ЗАО "_____________" в форме преобразования в ООО "____________".

    По  вопросу  повестки дня выступил ____________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)

Голосовали:

"За" - _______.

"Против" - _________.

"Воздержались" - ________.

Постановили:

Утвердить следующий порядок и условия реорганизации ОАО/ЗАО "___________" в форме преобразования в ООО "_____________":

1) в срок не позднее 3 (трех) дней с момента принятия решения о реорганизации ОАО/ЗАО "___________" письменно уведомляет о реорганизации в форме преобразования в ООО "____________" налоговые органы по месту постановки на учет общества ² ;

2) ОАО/ЗАО "____________" после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о своей реорганизации, соответствующее требованиям, установленным пунктами 6.1 и 6.2 статьи 15 Федерального закона "Об акционерных обществах";

3) ОАО/ЗАО "____________" уведомляет кредиторов о реорганизации в форме преобразования в следующем порядке: ________________________;

4) полномочный представитель ОАО/ЗАО "____________" представляет в регистрирующий орган документы для государственной регистрации создаваемого путем реорганизации ООО "___________";

5) по требованию акционеров, голосовавших против принятия решения о реорганизации или не принимавших участия в голосовании по этому вопросу, ОАО/ЗАО "_____________" в соответствии со ст. ст. 75, 76 Федерального закона "Об акционерных обществах" осуществляет выкуп акций у акционеров ОАО/ЗАО "_____________" в порядке и сроки, которые установлены законодательством Российской Федерации.

Реорганизация осуществляется с соблюдением следующих условий: ___________________________.

3. Слушали: об утверждении содержания и подписании передаточного акта о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО "___________" к ООО "___________".

    По вопросу повестки дня выступил ______________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)

Голосовали:

"За" - _____.

"Против" - _____.

"Воздержались" - ______.

Постановили:

Утвердить содержание и подписать передаточный акт о передаче обязательств в отношении всех кредиторов и должников, передаче имущества, средств и документации от ОАО/ЗАО "__________" к ООО "___________" в соответствии с требованиями ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации.

4. Слушали: О назначении ревизионной комиссии ООО "___________", создаваемого в результате реорганизации ОАО/ЗАО "___________".

    По вопросу повестки дня выступил ______________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)

Голосовали:

"За" - _____.

"Против" - _____.

"Воздержались" - ______.

Постановили:

Назначить ревизионную комиссию (ревизора) ООО "_____________", создаваемого в результате реорганизации ОАО/ЗАО "___________", в составе:

1) ___________________________;

2) ___________________________;

3) ___________________________.

5. Слушали: о назначении единоличного исполнительного органа (генерального директора, директора) ООО "_____________", создаваемого в результате реорганизации ОАО/ЗАО "___________".

    По  вопросу  повестки дня выступил ____________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)

Голосовали:

"За" - _____.

"Против" - _____.

"Воздержались" - ______.

Постановили:

Назначить генеральным директором (директором) ООО "____________", создаваемого в результате реорганизации ОАО/ЗАО "____________", _________________ (Ф.И.О.).

6. Слушали: об утверждении Устава ООО "____________".

    По  вопросу повестки дня выступил _____________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)

Голосовали:

"За" - _____.

"Против" - _____.

"Воздержались" - ______.

Постановили:

Утвердить Устав ООО "_____________".

7. Слушали: о поручении государственной регистрации ООО "___________", создаваемого в результате реорганизации ОАО/ЗАО "___________".

    По  вопросу повестки дня выступил _____________________________ (Ф.И.О.
докладчика): _____________________________________________________________.
(основные положения выступления)

Голосовали:

"За" - _____.

"Против" - _____.

"Воздержались" - ______.

Постановили:

Государственную регистрацию ООО "____________", создаваемого в результате реорганизации ОАО/ЗАО "___________", поручить генеральному директору (директору) ОАО/ЗАО "___________" ____________________ (Ф.И.О.).

    Председатель собрания: _________________ __________________
(Ф.И.О.)          (подпись)

Секретарь собрания: _________________ __________________
(Ф.И.О.)          (подпись)

Лица, проводившие подсчет голосов:

______________________/_________________________/
(Ф.И.О.)               (подпись)
_____________________/_________________________/
(Ф.И.О.)                (подпись)