Положение о службе внутреннего контроля и аудита открытого акционерного общества

УТВЕРЖДЕНО Советом директоров Открытого акционерного общества "_____________________________" Протокол от "__"___________ 200__ г.

ПОЛОЖЕНИЕ о службе внутреннего контроля и аудита Открытого акционерного общества "____________________"

Настоящее Положение о службе внутреннего контроля и аудита Открытого акционерного общества "_____________" (далее - "Положение") утверждено "___"_______ 200__ г. решением Совета директоров Открытого акционерного общества "______________" (далее - "Общество").

Настоящее положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", Кодексом корпоративного поведения от 4 апреля 2002 г., действующими нормативными правовыми актами Российской Федерации и учредительными документами Общества.

Настоящее Положение устанавливает порядок деятельности службы внутреннего контроля и аудита Общества.

Статья 1. Общие положения

1.1. Служба внутреннего контроля и аудита является вспомогательным органом Совета директоров Общества, осуществляющим внутренний контроль за деятельностью Общества в целях защиты капиталовложений акционеров и активов Общества, а также обеспечения соответствия финансово-хозяйственной деятельности Общества требованиям законодательства Российской Федерации и внутренним документам Общества, в частности, финансово-хозяйственному плану (бизнес-плану) и инвестиционной программе Общества.

1.2. На Службу внутреннего контроля и аудита также возлагаются задачи по повышению эффективности и качества работы Совета директоров в направлении обеспечения открытой коммуникации с независимым аудитором, Ревизионной комиссией, структурными подразделениями бухгалтерского учета посредством предварительного рассмотрения и подготовки рекомендаций Совету директоров по следующим вопросам:

- риски, связанные с полнотой раскрытия информации;

- финансовая отчетность;

- внешний независимый аудит, внутренний аудит;

- процедуры внутреннего контроля.

1.3. В настоящем Положении под внутренним контролем понимается самостоятельный контроль Общества за надлежащим осуществлением финансово-хозяйственной деятельности его структурными подразделениями, органами управления, должностными лицами и работниками Общества.

1.4. Общество должно обеспечить создание и эффективное функционирование системы внутреннего контроля за финансово-хозяйственной деятельностью. Финансово-хозяйственные операции Общества должны соответствовать законодательству Российской Федерации, внутренним документам Общества и отвечать коммерческим интересам Общества и его акционеров.

1.5. Количественный и персональный состав Службы внутреннего контроля и аудита определяется по решению Совета директоров Общества.

1.6. Для руководства деятельностью Службы внутреннего контроля и аудита Общества избирается Председатель. Председатель Службы внутреннего контроля и аудита Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа.

1.7. Председатель Службы внутреннего контроля и аудита Общества организует работу Службы внутреннего контроля и аудита, подписывает (визирует) документы, поступившие на рассмотрение в Службу внутреннего контроля и аудита в соответствии с ее компетенцией, отчитывается перед Советом директоров о результатах проведенной работы.

Статья 2. Цели и задачи внутреннего контроля и аудита

2.1. Основными целями внутреннего контроля и аудита Общества являются:

2.1.1) обеспечение доверия акционеров, инвесторов, контрагентов к Обществу, его органам управления, должностным лицам;

2.1.2) защита капиталовложений акционеров (инвесторов) и активов Общества.

2.2. Основными задачами внутреннего контроля и аудита Общества являются:

2.2.1) обеспечение эффективной и прозрачной системы управления Обществом, контроль за надлежащим выполнением решений органов управления Общества;

2.2.2) принятие своевременных и эффективных мер, направленных на предупреждение и устранение выявленных недостатков и нарушений в деятельности Общества, злоупотреблений со стороны органов управления и должностных лиц Общества;

2.2.3) разрешение конфликтов интересов, возникающих в процессе деятельности Общества;

2.2.4) принятие мер по минимизации рисков, обусловленных финансово-хозяйственной деятельностью Общества;

2.2.5) обеспечение достоверности финансовой информации, используемой либо раскрываемой Обществом;

2.2.6) подбор и оценка кандидатур независимого аудитора Общества, выработка основных условий договора, заключаемого с независимым аудитором Общества.

Статья 3. Компетенция Службы внутреннего контроля и аудита Общества

3.1. В компетенцию Службы внутреннего контроля и аудита Общества входят следующие вопросы:

3.1.1) ежедневный контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества;

3.1.2) предварительный контроль за совершением Обществом нестандартных операций (сделок), т.е. операций, не предусмотренных финансово-хозяйственным планом (бизнес-планом) и инвестиционной программой Общества;

3.1.3) последующий контроль за совершением Обществом операций (сделок), предусмотренных финансово-хозяйственным планом (бизнес-планом) и инвестиционной программой Общества;

3.1.4) проведение проверок соблюдения должностными лицами и работниками Общества требований законодательства, Устава и внутренних документов Общества;

3.1.5) выявление фактов нарушения должностными лицами и работниками Общества требований законодательства, Устава и внутренних документов Общества, а также предложение мер по их устранению;

3.1.6) информирование Совета директоров Общества о выявленных нарушениях требований законодательства Российской Федерации и внутренних документов Общества, о фактах незаконного использования информации, составляющей коммерческую или служебную тайну, инсайдерской информации, а также о нарушениях прав акционеров (инвесторов) Общества;

3.1.7) предварительный анализ содержания отчетности либо финансовой документации, предоставляемой Обществом в соответствии с действующим законодательством государственным органам и акционерам на предмет полноты и достоверности содержащейся в ней информации;

3.1.8) оценка предложений по кандидатурам внешних независимых аудиторов, исходя из анализа профессиональной деятельности различных аудиторов, их предложений по сфере аудита и планам аудита, содержания и условий предоставления ими услуг, контроль за проведением тендера (в случае проведения тендера) с целью подбора и вынесения на рассмотрение Совета директоров кандидатуры аудитора для дальнейшего утверждения на Общем собрании акционеров. Выработка рекомендаций по основным условиям договора, заключаемого с внешним независимым аудитором;

3.1.9) формирование и представление Совету директоров мнения о независимости внешнего аудитора Общества;

3.1.10) заслушивание и обсуждение мнения внешнего независимого аудитора о возможности возникновения существенных рисков для Общества и адекватности действий менеджмента Общества по их контролю и минимизации;

3.1.11) рассмотрение отчетов внешнего независимого аудитора об оценке финансово-хозяйственной деятельности Общества;

3.1.12) рассмотрение отчетов структурного подразделения Общества, осуществляющего функции финансового контроля, о выполнении финансового плана Общества;

3.1.13) заслушивание точки зрения внешнего независимого аудитора об адекватности учетной политики Общества в отношении доходов Общества, активов и признания обязательств Общества;

3.1.14) рассмотрение и обсуждение с привлечением структурных подразделений бухгалтерского учета и менеджмента Общества с аудиторами результатов аудита, всех сведений и данных, содержащихся в аудиторском заключении (отчете) перед их вынесением на рассмотрение Совету директоров, а также надзор за учетом рекомендаций аудитора менеджментом Общества.

3.2. Служба внутреннего контроля и аудита вправе проводить предварительную экспертизу планируемых операций (сделок) на предмет их эффективности и вероятности непредвиденных убытков при реализации нестандартных операций Общества. По итогам предварительной экспертизы Службой внутреннего контроля и аудита могут быть даны рекомендации для предотвращения или минимизации рисков.

Статья 4. Права сотрудников Службы внутреннего контроля и аудита

4.1. В целях осуществления своей деятельности сотрудники Службы внутреннего контроля и аудита имеют право:

4.1.1) получать от должностных лиц и работников Общества, в том числе от исполнительного органа Общества, все необходимые документы, включая:

- протоколы заседаний органов управления Обществом, приказы и другие распорядительные документы, изданные руководителем Общества;

- договоры, акты, контракты и иные документы, связанные с заключаемыми Обществом сделками;

- бухгалтерскую отчетность, финансовые, учредительные, правоустанавливающие документы;

- жалобы, заявления, обращения акционеров и иных лиц, а также ответы на них;

4.1.2) получать информацию от работников, должностных лиц и членов исполнительного органа Общества, связанную с исполнением ими трудовых (должностных) обязанностей;

4.1.3) привлекать при необходимости, с разрешения руководителя соответствующего структурного подразделения Общества, работников структурных подразделений для решения задач внутреннего контроля;

4.1.4) получать от работников проверяемых структурных подразделений, должностных лиц, членов исполнительного органа Общества письменные объяснения по вопросам, возникающим в ходе проводимой проверки;

4.1.5) в случае обнаружения нарушений должностными лицами и работниками Общества при осуществлении ими трудовых (должностных) обязанностей законодательства Российской Федерации и внутренних документов Общества выдавать письменные предписания об устранении обнаруженных нарушений с указанием срока выполнения предписания, а также уведомлять Совет директоров Общества обо всех выявленных нарушениях;

4.1.6) осуществлять иные права, необходимые им для выполнения возложенных на них функций.

Статья 5. Обязанности сотрудников Службы внутреннего контроля и аудита

5.1. Сотрудники Службы внутреннего контроля и аудита обязаны:

5.1.1) осуществлять последующий контроль за каждой финансово-хозяйственной операцией Общества, а также предварительный контроль за нестандартными операциями путем проведения анализа документов и материалов, содержащих сведения о финансово-хозяйственных операциях Общества;

5.1.2) самостоятельно или совместно с должностными лицами Общества проверять факты нарушения должностными лицами и работниками Общества законодательства Российской Федерации и внутренних документов Общества;

5.1.3) в пределах своей компетенции разрабатывать рекомендации и указания по устранению выявленных нарушений, осуществлять контроль за исполнением рекомендаций и указаний по устранению нарушений;

5.1.4. обеспечивать полное документирование каждого факта нарушений и оформлять заключения по результатам проверок, отражающие все вопросы, изученные в ходе проверки, выявленные недостатки и нарушения, рекомендации по их устранению, а также по применению мер дисциплинарной и иной ответственности;

5.1.5) обеспечивать сохранность и возврат полученных от соответствующих подразделений Общества документов;

5.1.6) представлять заключения и отчеты по итогам проверок Совету директоров Общества и руководителям соответствующих структурных подразделений для принятия мер по устранению нарушений, а также для целей анализа деятельности конкретных работников и должностных лиц Общества;

5.1.7) способствовать изучению должностными лицами и работниками Общества, исходя из их служебных обязанностей, требований законодательства Российской Федерации и внутренних документов Общества;

5.1.8) соблюдать требования нормативных правовых актов Российской Федерации и настоящего Положения, надлежащим образом выполнять свои функции и обязанности, установленные настоящим Положением.

Статья 6. Обязанности работников и должностных лиц Общества при осуществлении сотрудниками Службы внутреннего контроля и аудита своих полномочий

6.1. Работники и должностные лица Общества обязаны предоставлять Службе внутреннего контроля и аудита информацию и материалы по каждой финансово-хозяйственной операции, осуществленной Обществом, в срок не позднее трех дней с момента осуществления операции, за исключением нестандартных операций.

6.2. Работники и должностные лица Общества обязаны предварительно, до совершения нестандартных операций, уведомлять Службу внутреннего контроля и аудита Общества о возможности совершения Обществом указанных операций с приложением всех необходимых документов и обоснованием их совершения.

6.3. Работники и должностные лица Общества обязаны оказывать сотрудникам Службы внутреннего контроля и аудита Общества содействие при осуществлении их полномочий, в частности, предоставлять любую запрашиваемую информацию.

6.4. Работники Общества, которым стали известны факты нарушения Обществом в процессе финансово-хозяйственной деятельности законодательства и внутренних документов Общества, обязаны незамедлительно довести эти факты до сведения своего непосредственного руководителя и руководителя Службы внутреннего контроля и аудита Общества.

6.5. Если при осуществлении Обществом сделок у работников, непосредственно участвующих в исполнении сделки, возникают обоснованные сомнения в соответствии конкретной сделки или ее части требованиям законодательства Российской Федерации и внутренних документов Общества, им необходимо провести согласование указанной сделки со Службой внутреннего контроля и аудита Общества.

Статья 7. Требования, предъявляемые к сотрудникам Службы внутреннего контроля и аудита Общества.

7.1. Лицо, назначаемое на должность сотрудника Службы внутреннего контроля и аудита Общества, должно соответствовать следующим требованиям:

7.1.1) обладать безупречной репутацией, не иметь судимости за преступления в сфере экономической деятельности или против государственной власти, интересов государственной службы и службы в органах местного самоуправления, а также не привлекаться к административной ответственности за правонарушения в области предпринимательской деятельности, финансов, налогов и сборов, рынка ценных бумаг;

7.1.2) иметь высшее экономическое (финансовое) или юридическое образование;

7.1.3) не являться участником, членом органов управления и (или) работником юридических лиц - конкурентов Общества.

7.2. На должность руководителя Службы внутреннего контроля и аудита Общества может быть назначено лицо, имеющее стаж работы в соответствии с полученным образованием не менее пяти лет.

Статья 8. Отчетность Службы внутреннего контроля и аудита Общества

8.1. Служба внутреннего контроля и аудита Общества не реже одного раза в квартал предоставляет письменный отчет о проделанной работе Совету директоров Общества.

Отчет должен содержать следующие сведения:

8.1.1) о выявленных нарушениях законодательства Российской Федерации и внутренних документов Общества;

8.1.2) нарушениях прав акционеров Общества (инвесторов);

8.1.3) фактах незаконного использования служебной информации, составляющей коммерческую тайну, либо инсайдерской информации работниками и должностными лицами Общества;

8.1.4) рекомендациях по устранению выявленных нарушений.

8.2. В отчете могут содержаться рекомендации по профилактике выявленных нарушений, по повышению квалификации работников, по улучшению организации внутреннего контроля Общества, а также иная информация.

8.3. Не позднее 30 дней после окончания финансового года Служба внутреннего контроля и аудита представляет письменный годовой отчет Совету директоров Общества о своей деятельности за прошедший финансовый год.

8.4. Годовой отчет Службы внутреннего контроля и аудита Общества может содержать план работы на последующий период.

Статья 9. Процедура утверждения и изменения положения

9.1. Настоящее Положение утверждается Советом директоров Общества.

9.2. Изменения и дополнения в настоящее Положение принимаются Советом директоров Общества. Предложения о внесении изменений и дополнений в настоящее Положение вносятся в порядке, предусмотренном положением о Совете директоров Общества.

9.3. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в Положение Служба внутреннего контроля и аудита будет руководствоваться в своей деятельности законодательством Российской Федерации.

Источник - "Создание современной системы корпоративного управления в акционерных обществах: вопросы теории и практики". "Волтерс Клувер"