Исковое заявление в арбитражный суд об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятого с нарушением требований нормативных правовых актов, устава общества
В арбитражный суд _____________________ Истец: ________________________________ (наименование или Ф.И.О.) адрес: ________________________________ ______________________________________, (для гражданина: дата и место рождения, место работы) телефон: __________, факс: ___________, эл. почта: ____________________________ Представитель истца: __________________ (данные с учетом ст. 59 АПК РФ) адрес: _______________________________, телефон: __________, факс: ___________, эл. почта: ____________________________ Ответчик: _____________________________ (наименование) адрес: _______________________________, телефон: __________, факс: ___________, эл. почта: ____________________________ Госпошлина: ____________________ рублей Исковое заявление об обжаловании решения совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятого с нарушением требований нормативных правовых актов, устава общества ____________________ является акционером ____________________________, (указать Истца) (указать Ответчика) владеющим _______ процентами голосующих акций Ответчика, что подтверждается выпиской из реестра акционеров от "___"_______ ____ г. N ____________. "___"________ ____ г. совет директоров (наблюдательный совет) Ответчика принял решение о _____________________ при следующих обстоятельствах: ______________________. Данное решение принято с существенным нарушением требований пункта ___ статьи ___ Федерального закона "Об акционерных обществах", пункта _______________________________________________________, (иной нормативный правовой акт Российской Федерации) статьи ____ Устава Ответчика. При этом указанным решением нарушены права и (или) законные интересы Истца (или: Ответчика и косвенно Истца), в частности: ____________________________, что повлекло за собой причинение (суть нарушений) Истцу (или: Ответчику и косвенно Истцу) убытков в размере ____ (__________) рублей и возникновение следующих неблагоприятных последствий для Истца (или: Ответчика и косвенно для Истца): ________________, что подтверждается ________________________. О спорном решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным, Истец узнал "___"_________ ____ г. В соответствии с п. 6 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение совета директоров (наблюдательного совета) общества, принятое с нарушением требований Федерального закона "Об акционерных обществах", иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава общества, в случае, если указанным решением нарушены права и (или) законные интересы общества или этого акционера. На основании вышеизложенного, в соответствии с п. 6 ст. 68 Федерального закона "Об акционерных обществах", руководствуясь ст. ст. 125, 126, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Прошу: 1. Признать решение совета директоров (наблюдательного совета) ___________________ от "___"______ ___ г. N ___ о _________________________ (указать Ответчика) (существо решения) недействительным. Приложение: 1. Копия решения совета директоров от "___"________ ___г. N ______. 2. Доказательства причинения убытков. 3. Выписка из реестра акционеров от "___"________ ____ г. N __________. 4. Копия Устава Ответчика (если решение противоречит Уставу). 5. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление Ответчику копии искового заявления и приложенных к нему документов, которые у него отсутствуют. 6. Копия определения арбитражного суда ______________ об обеспечении имущественных интересов от "___"________ ____ г. N _____ (если такое определение выносилось). 7. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины. 8. Доверенность представителя от "___"__________ ____ г. N ___ (если исковое заявление подписывается представителем Истца). 9. Копия Свидетельства о государственной регистрации Истца в качестве юридического лица от "___"________ ____ г. N ___ (если Истцом является юридическое лицо). 10. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения Истца или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых (если Истцом является юридическое лицо). 11. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения Ответчика или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых 1 . 12. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых Истец основывает свои требования. "___"________ ____ г. Истец (представитель): ________________/__________________________________________/ (подпись) (Ф.И.О.)
1 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ, см. в п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.
- Исковое заявление в арбитражный суд об обжаловании решения, принятого общим собранием акционеров с нарушением требований нормативных правовых актов Российской Федерации, устава акционерного общества
- Исковое заявление в арбитражный суд о возврате обществом вкладов, внесенных в целях увеличения уставного капитала общества, в связи с тем, что увеличение не состоялось, а также процентов за пользование чужими денежными средствами (если вклады неденежные - упущенной выгоды)
- Исковое заявление в арбитражный суд об оспаривании перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и применении последствий недействительной сделки
- Исковое заявление участника общества с ограниченной ответственностью о выдаче ему в натуре имущества общества в счет оплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале общества в связи с выходом из состава участников общества
- Исковое заявление в арбитражный суд о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (по вопросам о выходе участника общества из общества по его заявлению, о внесении дополнительных вкладов некоторыми участниками общества, изменении размера уставного капитала общества и внесении изменений в устав общества) и решения о государственной регистрации изменений в устав, внесенных на основании указанных решений общества