Исковое заявление в арбитражный суд об оспаривании перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и применении последствий недействительной сделки
В _____________________ арбитражный суд Истец: ________________________________ (Ф.И.О. предпринимателя или наименование, должность, Ф.И.О.) адрес: _______________________________, ______________________________________, (для предпринимателя: дата и место рождения, место работы или дата и место государственной регистрации в качестве предпринимателя) телефон: ___________, факс: __________, эл. почта: ____________________________ Представитель истца: __________________ (данные с учетом ст. 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) адрес: _______________________________, телефон: ___________, факс: __________, эл. почта: ____________________________ Ответчик 1: ___________________________ (Ф.И.О. или наименование, должность) адрес: _______________________________, телефон: ___________, факс: __________, эл. почта: ____________________________ Ответчик 2: ___________________________ (Ф.И.О. или наименование, должность) адрес: _______________________________, телефон: ___________, факс: __________, эл. почта: ____________________________ (Если истец - участник ООО - третье лицо: ООО "____________________" адрес: _______________________________, телефон: ___________, факс: __________, адрес электронной почты: _____________) (Третье лицо: нотариус ________________ адрес: _______________________________, телефон: ___________, факс: __________, адрес электронной почты: ______________ и/или Третье лицо: __________________________ (наименование регистрирующего органа) адрес: _______________________________, телефон: ___________, факс: __________, адрес электронной почты: _____________) Госпошлина: ________________ рублей 1 Исковое заявление об оспаривании перехода доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и применении последствий недействительной сделки Я являюсь генеральным директором истца (участником третьего лица) - общества с ограниченной ответственностью "__________________", доля (часть доли) которого в размере _________ процентов (или дробь) номинальной стоимостью _____ (_____________) рублей "___"__________ ____ г. отчуждена с нарушением порядка, установленного пунктом _____ ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а именно: ________________________, что подтверждается _____________________, и статьей _____ устава общества, по сделке, удостоверенной "___"___________ ____ г. нотариусом ________________________________________________________ (Ф.И.О. нотариуса, адрес) (по сделке, зарегистрированной в Едином государственном реестре юридических лиц _______________________________________________________________________ (наименование регистрирующего органа) "___"__________ ____ г. под номером __________________), что подтверждается __________________________________________________________________________. (обстоятельства, доказательства)
В соответствии с п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с абз. 3 п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
На основании вышеизложенного и в соответствии с п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ч. 1 ст. 33 и ст. ст. 125, 126, 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
ПРОШУ:
- признать сделку от "___"___________ ____ г. между Ответчиком 1 - ____________________ (наименование или Ф.И.О.) и Ответчиком 2 - ____________________ (наименование или Ф.И.О.) по отчуждению доли (части доли) в уставном капитале ООО "_______________" в размере _____ процентов (или дробь) номинальной стоимостью ______ (_____________) рублей недействительной;
- применить последствия недействительной сделки в форме реституции.
Приложения:
1. Копии документов в обоснование доводов Истца.
2. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление всем лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у них отсутствуют.
3. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
4. Доверенность представителя от "___"__________ ____ г. N _____ (если исковое заявление подписывается представителем Истца).
5. Копия Свидетельства о государственной регистрации Истца в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя от "___"_______ ____ г. N _____.
6. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства Истца и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых 2 .
7. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства Ответчика 1 и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых 2 .
8. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства Ответчика 2 и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых 2 .
9. Копия документа, подтверждающего полномочия на подписание искового заявления.
10. (Вариант: Если истец - участник ООО: Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения Третьего лица или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых 2 ).
11. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.
"___"___________ ____ г. Истец (представитель): _____________/____________________________/ (подпись) (Ф.И.О.) М.П.
1 Госпошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными определяется в соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
2 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, см. в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.
- Исковое заявление участника общества с ограниченной ответственностью о выдаче ему в натуре имущества общества в счет оплаты действительной стоимости его доли в уставном капитале общества в связи с выходом из состава участников общества
- Исковое заявление в арбитражный суд о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (по вопросам о выходе участника общества из общества по его заявлению, о внесении дополнительных вкладов некоторыми участниками общества, изменении размера уставного капитала общества и внесении изменений в устав общества) и решения о государственной регистрации изменений в устав, внесенных на основании указанных решений общества
- Бухгалтерская справка по распределению суммы амортизации между уставной и предпринимательской деятельностью автономного учреждения (образец заполнения)
- Отчет о целевом использовании средств, предназначенных для обеспечения уставной деятельности негосударственного пенсионного фонда. Форма № 6-НПФ
- Завещание в отношении части имущества (доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью) (образец заполнения)