Исковое заявление в арбитражный суд о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью (по вопросам о выходе участника общества из общества по его заявлению, о внесении дополнительных вкладов некоторыми участниками общества, изменении размера уставного капитала общества и внесении изменений в устав общества) и решения о государственной регистрации изменений в устав, внесенных на основании указанных решений общества

                                    В Арбитражный суд _____________________

Истец: ________________________________
(наименование или Ф.И.О.)
адрес: ________________________________
_______________________________________
(для гражданина также дата и место
_______________________________________
рождения, место работы)
______________________________________,
(для юр. лица - ОГРН)
телефон: ___________, факс: __________,
эл. почта: ____________________________

Представитель истца: __________________
(данные с учетом ст. 59 АПК РФ)
адрес: _______________________________,
телефон: ___________, факс: __________,
эл. почта: ____________________________

Ответчик: Общество с ограниченной
ответственностью "____________________"
адрес: _______________________________,
телефон: ___________, факс: __________,
эл. почта: ____________________________

Заинтересованное лицо: ________________
(регистрирующий орган)
_______________________________________
адрес: _______________________________,
телефон: ___________, факс: __________,
эл. почта: ____________________________

Третьи лица:
1. ____________________________________
_______________________________________
адрес: _______________________________,
телефон: ___________, факс: __________,
эл. почта: ____________________________
2. ____________________________________
_______________________________________
адрес: _______________________________,
телефон: ___________, факс: __________,
эл. почта: ____________________________
3. ____________________________________
_______________________________________
адрес: _______________________________,
телефон: ___________, факс: __________,
эл. почта: ____________________________

Госпошлина: ________________ рублей  1 

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о признании недействительными решений общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью "_________________________" (по вопросам о выходе участника общества из общества по его заявлению, о внесении дополнительных вкладов некоторыми участниками общества, изменении размера уставного капитала общества и внесении изменений в устав общества)

"___"_________ ___ г. состоялось Общее собрание участников Общества с ограниченной ответственностью "______________" (ответчик) (копия протокола N ____ прилагается).

На Общем собрании среди прочих были приняты решения о выходе из ответчика - ООО ____________ участников по их заявлению, о внесении дополнительных вкладов некоторыми участниками ответчика и о внесении изменений в устав ответчика.

Принятые решения не соответствуют нормам закона, нарушают права и законные интересы истца - участника ответчика. Принятие указанных решений истец считает незаконным по следующим основаниям:

1. Истец не присутствовал на Общем собрании участников ответчика "___"_________ ___ г. и не принимал участие в голосовании по вопросам, затрагивающим его права и законные интересы. Согласно ст. 36 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" N 14-ФЗ от 08.02.1998 (далее по тексту - Закон) орган или лица, созывающие Общее собрание участников общества, обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества, или иным способом, предусмотренным уставом общества.

Уставом ответчика иного порядка уведомления участников о собрании не предусмотрено. Таким образом, в срок до "___"_________ ___ г. ответчик должен был уведомить своих участников о проведении "___"_________ ___ г. Общего собрания участников, направив им заказные письма. Однако истец, являясь участником ответчика, не получал никаких извещений о предстоящем собрании ни заказными письмами, ни каким-либо другим способом. В связи с этим истец на Общем собрании участников ответчика, проведенном "___"_________ ___ г., не присутствовал.

Доля, которой обладает истец, составляет _______ уставного капитала ответчика.

2. Истец не подавал заявление о выходе из состава участников ответчика.

В соответствии с п. 1 ст. 26 Закона, а также п. ___ устава ответчика участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. Для выхода из общества участник должен подать соответствующее заявление.

Кроме того, участник может быть исключен из общества на основании судебного решения (ст. 10 Закона).

Участниками ответчика требований об исключении кого-либо из участников ответчика до настоящего момента не предъявлялось, что подтверждается _________________________. На Общем собрании участников ответчика от "___"_________ ___ г. было принято решение о выходе из ответчика ______________ участников по их заявлению, в том числе истца - ____________, что не соответствует действительности.

С момента приобретения доли в уставном капитале ответчика и до настоящего момента истцом не проводилось каких-либо сделок с принадлежащей ему долей, в том числе купли-продажи, мены, дарения, залога и других. Истцом ни лично, ни через своих представителей не подавалось ответчику никаких уведомлений и других документов, касающихся принадлежащей ему доли. Также от ответчика в адрес истца не поступало никаких писем, сообщений, уведомлений и других документов, касающихся принадлежащей истцу доли, хозяйственной деятельности ответчика, а также о проводящихся собраниях участников.

Таким образом, истец заявление о выходе из состава участников ответчика до настоящего момента не подавал.

3. В соответствии с п. 2 ст. 19 Закона, а также п. ___ устава ответчика Общее собрание участников может принять решение об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника (участников) общества о внесении им дополнительного вклада. Такое решение должно быть принято всеми участниками общества единогласно.

В связи с тем, что на Общем собрании "___"_________ ___ г. истец не присутствовал, Общее собрание не было правомочно принимать решение о внесении несколькими участниками дополнительных вкладов в уставный капитал ответчика.

Однако решение по данному вопросу было принято, в результате чего ____________________, имевший до собрания долю в уставном капитале в размере _____________, незаконно завладел долей, составляющей ________ уставного капитала, а ________________ стал собственником ________ уставного капитала, тогда как до собрания владел лишь долей в размере ____________.

4. Также на Общем собрании участников ответчика от "___"_________ ___ г. было принято решение об увеличении уставного капитала (за счет дополнительных вкладов) и о внесении изменений в Устав ответчика.

В соответствии с абз. 1 п. 8 ст. 37 Закона решение о внесении изменений в Устав Общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества, принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества.

Поскольку на Общем собрании "___"_________ ___ г. не присутствовал истец - участник, обладающий ___ от общего числа голосов участников Общества, то решения об увеличении уставного капитала и о внесении изменений в устав ответчика не могли быть приняты ввиду отсутствия на собрании необходимого для принятия такого решения количества участников.

Таким образом, Общее собрание участников ответчика, состоявшееся "___"_________ ___ г., созвано и проведено с нарушением требований законодательства, самостоятельно вывело из состава участников истца без законных на то оснований, а также не было правомочно принимать решения ввиду отсутствия кворума по вопросам, требующим единогласного решения и решения, требующего присутствия двух третей от всех участников ответчика.

    5. Кроме  того,  на  основании  принятых  на указанном собрании решений
Общего   собрания  участников  ответчика,  оспариваемых  настоящим  исковым
заявлением,    Генеральный    директор    ответчика   подал   заявление   в
__________________________ - заинтересованное лицо на регистрацию изменений
(регистрирующий орган)
и дополнений в устав ответчика.

Согласно ст. 130 АПК РФ и п. 10 Приложения к информационному письму Президиума Высшего арбитражного суда РФ от 22.12.2005 N 99 "Об отдельных вопросах практики применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации" требование о признании недействительным акта регистрирующего органа о государственной регистрации этих изменений и дополнений подается одновременно с требованиями о признании недействительным решения общего собрания при соблюдении условия о привлечении к участию в деле регистрирующего органа.

В соответствии со ст. 43 Закона решение Общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований закона, Устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании.

На основании вышеизложенного и в соответствии со ст. ст. 19, 26, 36, 37, 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 106, 110, 125, 126, 225.1 - 225.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

ПРОШУ:

1. Признать недействительными решения Общего собрания участников ООО "___________", проведенного "___"_________ ___ г.

2. Взыскать с ответчика - ООО "___________" - уплаченную истцом госпошлину в размере ______ (____________) рублей.

3. Возместить судебные расходы истца на представление его интересов в суде в сумме ______ (____________) рублей.

    4. Признать незаконным и отменить _____________________________________
(акт регистрирующего органа)
о   государственной   регистрации   изменений   и   дополнений   в   уставе
ООО "___________" от "___"_________ ___ г. N __________.

Приложения:

1. Копии Устава, свидетельства о государственной регистрации ООО "___________".

2. Копия протокола Общего собрания от "___"_________ ___ г. N _________.

3. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление участвующим в деле лицам копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у них отсутствуют.

4. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

5. Доверенность представителя от "___"_________ ___ г. N _____ (если исковое заявление подписывается представителем истца).

6. Копия Свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица от "___"_________ ___ г. N ______.

7. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения истца или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.

8. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения ответчика или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых ² .

9. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

    "___"__________ ____ г.

Представитель истца по доверенности:

__________________/________________________
(подпись)             (Ф.И.О.)