Исковое заявление покупателя в арбитражный суд о признании незаключенным договора купли-продажи предприятия в связи с отсутствием согласованного условия о цене предприятия

                              В арбитражный суд ___________________________

Истец: ______________________________________
(наименование или Ф.И.О.  предпринимателя-
покупателя)
адрес: _____________________________________,
_____________________________________________
(для предпринимателя: дата и место рождения,
место работы или дата и место государственной
регистрации в качестве предпринимателя)
телефон: ___________, факс: ________________,
адрес электронной почты: ____________________

Представитель истца: ________________________
(данные с учетом ст. 59 Арбитражного
процессуального кодекса Российской Федерации)
адрес: _____________________________________,
телефон: ___________, факс: ________________,
адрес электронной почты: ____________________

Ответчик: ___________________________________
(наименование или Ф.И.О.  предпринимателя-
продавца)
адрес: _____________________________________,
телефон: ___________, факс: ________________,
адрес электронной почты: ____________________

Госпошлина: ______________________ рублей  1 

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о признании незаключенным договора купли-продажи предприятия в связи с отсутствием согласованного условия о цене предприятия

    "___"_________ ____ г. между истцом и ответчиком  был  заключен договор
купли-продажи предприятия, находящегося по адресу: ________________________
__________. В состав предприятия как имущественного комплекса были включены
все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая _________
___________________________________________________________________________
(земельные участки, здания, сооружения, оборудование,
___________________________________________________________________________
инвентарь, сырье, продукция, права требования, долги, а также права на
___________________________________________________________________________
обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и
___________________________________________________________________________
услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания),
__________________________________________________________________________.
другие исключительные права)
Существенными условиями такого договора были: _________________________
__________________________________________________________________________.
(указать условия, связанные с предметом иска)

Однако договор купли-продажи предприятия от "___"____________ г. N ___ не предусматривает цену этого предприятия.

В соответствии с п. 1 ст. 559 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору продажи предприятия продавец обязуется передать в собственность покупателя предприятие в целом как имущественный комплекс (статья 132), за исключением прав и обязанностей, которые продавец не вправе передавать другим лицам.

Согласно ст. 132 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятием как объектом прав признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности.

Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.

Предприятие в целом или его часть могут быть объектом купли-продажи, залога, аренды и других сделок, связанных с установлением, изменением и прекращением вещных прав.

В состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукцию, права требования, долги, а также права на обозначения, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (коммерческое обозначение, товарные знаки, знаки обслуживания), и другие исключительные права, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу п. 1 ст. 555 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.

При отсутствии в договоре согласованного сторонами в письменной форме условия о цене недвижимости договор о ее продаже считается незаключенным. При этом правила определения цены, предусмотренные пунктом 3 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применяются.

    Требование   (претензию)   истца   от "___"___________   г.   N ___   о
необходимости дополнить договор сведениями о  цене   предприятия   ответчик
добровольно не удовлетворил, сославшись на ________________________________
(мотивы отказа)
(или: осталось без ответа), что подтверждается ___________________________.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. 132, п. 1 ст. 555, п. 1 ст. 559 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 125 - 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПРОШУ:

признать договор купли-продажи предприятия по адресу: ___________________, от "___"________ ____ г. N ____ незаключенным в связи с отсутствием согласованного условия о цене предприятия.

Приложения:

1. Копия договора купли-продажи предприятия от "___"__________ ____ г. N ____.

2. Доказательства отсутствия в договоре купли-продажи предприятия от "___"__________ ____ г. N ____ условия о цене предприятия.

3. Копия требования (претензии) истца от "___"__________ ____ г. N ___.

4. Доказательства отказа ответчика от удовлетворения требования (претензии) истца.

5. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление ответчику копии искового заявления и приложенных к нему документов, которые у него отсутствуют.

6. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

7. Доверенность представителя от "___"__________ ____ г. N ___ (если исковое заявление подписывается представителем истца).

8. Копия Свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя от "___"__________ ____ г. N ___.

9. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства истца и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.

10. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства ответчика и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых ² .

11. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

    "___" __________ ____ г.

Истец (представитель):
________________/__________________________________________/
(подпись)                            (Ф.И.О.)