Решение Верховного суда: Определение N ВАС-16229/12 от 18.02.2013 Высший арбитражный суд, надзор

9_416755

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

о передаче дела в Президиум

Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

№ ВАС-16229/12

Москва 18 февраля 2013 г.

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Павловой Н.В., судей Балахничевой Р.Г., Прониной М.В. рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества «Тюменьэнерго от 20.11.2012 № 7/2-556 о пересмотре в порядке надзора постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2012 по делу Арбитражного суда Челябинской области № А76-13734/2011 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27.08.2012 по тому же делу

по иску открытого акционерного общества «Тюменьэнерго» (далее общество «Тюменьэнерго», истец) к открытому акционерному обществу «Фортум» (далее – общество «Фортум», ответчик) о взыскании 5 000 000 рублей неосновательного обогащения.

Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/

(информация о движении дела, справочные материалы и др.).

При участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, закрытого акционерного общества «СтандартА» (далее – общество «СтандартА») и открытого акционерного общества «Компания ЭМК-Инжиниринг» (далее – компания «ЭМК-Инжиниринг»).

СУД УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Челябинской области от 27.01.2012 исковые требования общества «Тюменьэнерго» удовлетворены полностью с общества «Фортум» в пользу общества «Тюменьэнерго» взыскано 5 000 000 рублей неосновательного обогащения и 48 000 рублей государственной пошлины.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2012, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27.08.2012, решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

В заявлении о пересмотре постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций в порядке надзора общество «Тюменьэнерго просит их отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе.

Заявитель ссылается на нарушение единообразия в толковании и применении судами норм права, нарушение своих прав и законных интересов в сфере предпринимательской деятельности, свои требования обосновывает тем, что в силу статей 57-60 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и статьей 15-20 Федерального закона от 24.11.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» произошло правопреемство в вексельном обязательстве общества «Тюменьэнерго» обществом «Фортум», следовательно последнее неосновательно обогатилось ввиду уплаты истцом спорного долга третьему лицу.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в заявлении изучив материалы дела, коллегия судей усматривает наличие оснований для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Как установлено судами, общество «Тюменьэнерго» по акту от 30.09.1999 № 1100 в счет исполнения своих обязательств по договору подряда от 21.04.1998 о реконструкции Тюменской ТЭЦ-1 передало компании «ЭМК-Инжиниринг» собственный вексель серии ТЭК № 0000233.

Вексель составлен 26.03.1999, имеет номинальную стоимость 5 000 000 рублей, выписан со сроком платежа пятнадцать лет от даты составления.

В соответствии с решением правления Российского открытого акционерного общества энергетики и электрификации «ЕЭС России» (далее – РАО ЕЭС) от 05.03.2005 о реорганизации общества «Тюменьэнерго» выделено семь юридических лиц, в том числе открытое акционерное общество «Тюменская региональная генерирующая компания» (далее – общество «ТРГК»), утвержден разделительный баланс.

Реорганизация общества «Тюменьэнерго» завершена 01.07.2005, в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о государственной регистрации вновь созданного юридического лица общества «ТРГК».

Впоследствии общество «ТРГК» переименовано в открытое акционерное общество «Территориальная генерирующая компания № 10», затем – в общество «Фортум».

Согласно утвержденному разделительному балансу к обществу «ТРГК» перешла задолженность в размере 5 000 000 рублей по вексельному обязательству общества «Тюменьэнерго».

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ханты- Мансийского автономного округа от 25.01.2006 по делу № А75-11812/2005 с общества «Тюменьэнерго» в пользу векселедержателя – общества «СтандартА» взыскан долг по векселю серии ТЭК № 0000233 в размере 5 000 000 рублей.

В соответствии с этим судебным актом общество «СтандартА» как кредитор реорганизуемого юридического лица надлежащим образом предъявило 04.04.2005 должнику требование о досрочном исполнении обязательства.

Общество «Тюменьэнерго» исполнило указанное решение суда перечислив платежным поручением от 26.07.2006 № 7155 денежные средства в сумме 5 086 587 рублей на счет Отдела Управления Федеральной службы судебных приставов по городу Сургуту.

Общество «Тюменьэнерго», ссылаясь на то, что обязательство, по которому кредитор досрочно предъявил свое требование в переходный период, подлежало исполнению за счет имущества, переданного в соответствии с разделительным балансом обществу «ТРГК», но исполнено истцом за счет собственных средств, обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с общества «Фортум» неосновательного обогащения в размере 5 000 000 рублей.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался разделом № 4 Правил распределения имущества, прав и обязанностей между обществом «Тюменьэнерго» и выделяемыми обществами в период реорганизации общества «Тюменьэнерго» в форме выделения (далее – Правила распределения имущества), согласно которому в случае предъявления стороной по обязательству требования к обществу «Тюменьэнерго» о досрочном исполнении или прекращении обязательств такие исполнение и прекращение должны быть произведены за счет имущества, распределенного к обществу «Тюменьэнерго» или тому выделяемому обществу, которому было распределено досрочно исполняемое или прекращаемое обязательство. Суд указал на то, что материалами дела подтвержден факт передачи истцом и принятия общество «ТРГК» кредиторской задолженности перед компанией «ЭМК Инжиниринг» в размере 5 000 000 рублей. Указанное обстоятельство свидетельствует о том, что общество «ТРГК» стало правопреемником истца в обязательстве по оплате векселя.

Суд апелляционной инстанции с выводами суда первой инстанции не согласился, в обоснование своей позиции привел следующие доводы.

Суд указал на неприменимость в данном случае Правил распределения имущества, так как их действие установлено в период до государственной регистрации вновь созданных обществ, в то время как иск к обществу «Тюменьэнерго» был предъявлен после такой регистрации.

Суд посчитал, что удовлетворения заявленного в настоящем деле иска и взыскание с общества «Фортум» неосновательного обогащения в виде суммы исполненного вексельного обязательства по сути влечет пересмотр вступившего в законную силу судебного акта в части вывода о том, кто является лицом, отвечающим по обязательству.

Кроме того, суд не нашел оснований считать, что общество «Фортум» неосновательно обогатилось за счет имущества, которое данное общество получило в порядке правопреемства при реорганизации общества «Тюменьэнерго», в том числе в размере активов, переданных для исполнения обязательства по векселю. У общества «Фортум» имелось основание приобретения имущества и имущественных прав, которым в соответствии с пунктом 4 статьи 58 Гражданского кодекса являлся разделительный баланс.

Суд также отметил, что истцом в настоящем деле не доказан факт передачи ответчику активов для исполнения конкретного обязательства по векселю.

Судом кассационной инстанции нарушений норм материального и процессуального права не найдено.

Вместе с тем, судами апелляционной и кассационной инстанции не учтено следующее.

В силу пункта 4 статьи 58 Гражданского кодекса при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

По своей сути разделительный баланс направлен не только на обеспечение гарантий кредиторов реорганизованных юридических лиц, но среди прочего, на регулирование внутренних отношений между участниками реорганизации по распределению бремени исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица.

В соответствии с разделительным балансом общества «Тюменьэнерго» вексельный долг в размере 5 000 000 рублей перешел к обществу «ТРГК», (прежнее наименование ответчика по настоящему делу).

Судебная защита в производстве по гражданским делам носит относительный характер. Суд разрешает правовой спор и устраняет неопределенность в отношениях только между сторонами процесса, но не в отношениях одной из сторон и других участников оборота.

Соответственно, в данном деле признание решением суда по другому делу обязанным в отношении общества «СтандартА», несмотря на положения разделительного баланса и Правил распределения имущества общества «Тюменьэнерго» не означает, что в отношении общества «Тюменьэнерго» обязанным взять на себя все бремя исполнения вексельного обязательства не является общество «Фортум». Подобные взаимосвязи складываются, например, при удовлетворении требований кредитора поручителем. Поэтому судебная коллегия полагает, что несмотря на признание в отношении общества «СтандартА» должником общества «Тюменьэнерго», внутренние отношения истца и ответчика могут быть предметом самостоятельного иска, удовлетворение которого не означает пересмотр судебного акта по другому делу.

Вышеизложенное подтверждается и законодательным регулированием таких отношений в последующий период посредством внесения дополнений в статью 60 Гражданского кодекса о солидарной ответственности по обязательствам реорганизованного юридического лица вместе с последним вновь созданных юридических лиц.

Так, согласно пункту 4 статьи 60 Гражданского кодекса в случае если требование о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица.

Данная норма не действовала на момент реорганизации общества «Тюменьэнерго».

Однако решение законодателя о таком регулировании отношений по удовлетворению требования о досрочном исполнении обязательств свидетельствует о том, что, во-первых, кредитору в таком обязательстве предоставляется дополнительная защита в виде переложения бремени неплатежеспособности одного из солидарных должников на другого и уменьшения издержек на взыскание долга, поскольку с него снимается обязанность установления в соответствии с документами, опосредующими реорганизацию, какое из юридических лиц стало его должником, во вторых, что между реорганизуемым и вновь созданным юридическим лицом существуют внутренние, не касающиеся кредитора, отношения по поводу распределения бремени исполнения конкретного обязательства которые должны решаться по договоренности сторон либо в соответствии с разделительным балансом.

Ошибочен вывод судов об отсутствии неосновательного обогащения на стороне общества «Фортум», так как имущество было приобретено им на основании разделительного баланса.

В данном случае обогащение выразилось не в приобретении вещи, а в исполнении истцом обязательства, затраты на которое должны в соответствии с Правилами распределения имущества и разделительным балансом лежать на ответчике. В результате ответчик действительно получил реконструированную Тюменскую ТЭЦ-1, не предоставив подрядчику встречное удовлетворение. Такое удовлетворение в виде суммы долга по векселю выплатил истец, что в соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса дает ему право на истребование неосновательно полученного.

Также судебная коллегия отмечает, что в законодательстве не установлен принцип передачи имущества выделяемому юридическому лицу для исполнения конкретных передаваемых параллельно обязательств важно только, чтобы во время реорганизации не были нарушены интересы кредиторов, путем передачи явно превалирующего количества долгов Следовательно, выводы судов в этой части также являются ошибочными.

Для определения единообразного подхода по вопросу о внутренних отношениях вновь созданных в результате реорганизации (продолжающих деятельность) юридических лиц на основании пункта 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело подлежит передаче в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

передать в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации дело № А76-13734/2011 Арбитражного суда Челябинской области для пересмотра в порядке надзора постановления Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.04.2012 по делу Арбитражного суда Челябинской области № А76-13734/2011 и постановления Федерального арбитражного суда Уральского округа от 27.08.2012 по тому же делу.

Предложить лицам, участвующим в деле, представить отзыв в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации на заявление о пересмотре указанных судебных актов в порядке надзора в срок до 22 марта 2013 года Председательствующий ______________ Н.В.Павлова судья Судья ______________ Р.Г.Балахничева Судья ______________ М.В. Пронина