Заявление конкурсного управляющего в арбитражный суд об оспаривании крупной сделки, совершенной унитарным предприятием без согласия собственника

                                    В Арбитражный суд _____________________

Заявитель: ____________________________
(Ф.И.О. конкурсного управляющего)
адрес: _______________________________,
телефон: ___________, факс: __________,
эл. почта: ____________________________

Представитель истца: __________________
(данные с учетом ст. 59 Арбитражного
процессуального кодекса
Российской Федерации)
адрес: _______________________________,
телефон: ___________, факс: __________,
эл. почта: ____________________________

Заинтересованное лицо 1: ______________
(наименование унитарного предприятия)
адрес: _______________________________,
телефон: ___________, факс: __________,
эл. почта: ____________________________

Заинтересованное лицо 2: ______________
(наименование или Ф.И.О.
предпринимателя)
адрес: _______________________________,
телефон: ___________, факс: __________,
эл. почта: ____________________________

Заинтересованное лицо 3: ______________
(наименование собственника имущества
унитарного предприятия)
адрес: _______________________________,
телефон: ___________, факс: __________,
эл. почта: ____________________________

Дело N ________________________________

Должник: ______________________________
(наименование унитарного предприятия)
адрес: _______________________________,
телефон: ___________, факс: __________,
эл. почта: ____________________________

Кредитор: _____________________________
(наименование или Ф.И.О.
предпринимателя)
адрес: _______________________________,
телефон: ___________, факс: __________,
эл. почта: ____________________________

Госпошлина: ________________ рублей  1 

ЗАЯВЛЕНИЕ об оспаривании крупной сделки, совершенной унитарным предприятием без согласия собственника

Решением Арбитражного суда ______________________ от "___"______________г. по делу N ______ заинтересованное лицо 1 было признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком до "___"__________________г., конкурсным управляющим был назначен истец.

"__"_______________ г. между заинтересованными лицами был заключен договор займа, согласно которому заинтересованное лицо 1 передавало в собственность заинтересованному лицу 2 денежную сумму в размере ________(_______) рублей.

Данная сделка является крупной, что подтверждается ________________________________.

В соответствии с п. 1 ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Федеральном законе "О несостоятельности (банкротстве)".

Согласно п. 2 ст. 113 Гражданского кодекса Российской Федерации имущество государственного или муниципального унитарного предприятия находится соответственно в государственной или муниципальной собственности и принадлежит такому предприятию на праве хозяйственного ведения или оперативного управления.

Согласно п. 2 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие не вправе продавать принадлежащее ему на праве хозяйственного ведения недвижимое имущество, сдавать его в аренду, отдавать в залог, вносить в качестве вклада в уставный (складочный) капитал хозяйственных обществ и товариществ или иным способом распоряжаться этим имуществом без согласия собственника.

Согласно п. 1 ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения унитарным предприятием прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более десяти процентов уставного фонда унитарного предприятия или более чем в 50 тысяч раз превышает установленный федеральным законом минимальный размер оплаты труда.

Согласно п. 3 ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Заинтересованное лицо 3 является собственником имущества истца, что подтверждается Уставом истца, утвержденным Решением заинтересованноего лица от "___"______________г. N ____.

Согласие заинтересованного лица 3 на совершение сделки заинтересованное лицом 1 получено не было, что подтверждается ____________________________________________.

Заинтересованное лицо 2 должно было знать об ограничениях полномочий заинтересованное лица 1, что подтверждается: ______________________________.

Согласно п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 1 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

На основании вышеизложенного, в соответствии со ст. 113, п. 2 ст. 168, п. 1 ст. 174, п. 2 ст. 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 23 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", руководствуясь ст. ст. 125 - 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПРОШУ:

    1. Признать недействительной сделку __________________________________,
(предмет сделки)
оформленную договором займа от "___"____________ ___ г. N ____.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде _________________________.

3. Возместить истцу сумму уплаченной госпошлины в размере ___________(_____________) рублей за счет имущества заинтересованного лица 1 ² .

Приложения:

1. Копия договора займа от "___"________________ г. N ____.

2. Копия Устава заинтересованного лица 1.

3. Документы, подтверждающие заключение крупной сделки.

4. Доказательства отсутствия согласия заинтересованного лица 3 (собственника имущества) на совершение сделки.

5. Доказательства осведомленности заинтересованного лица 2 об ограничениях полномочий заинтересованного лица 1.

6. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к ним документов.

7. Копия определения арбитражного суда ______________ об обеспечении имущественных интересов от "___"__________ ____ г. N _____ (если такое определение выносилось).

8. Доверенность представителя от "___"__________ ____ г. N ___ (если исковое заявление подписывается представителем истца).

9. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения заинтересованного лица 1 или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.

10. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства заинтересованного лица 2 и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых ³ .

11. Решение Арбитражного суда ______________________ от "___"______________ г. по делу N ______ (о признании заинтересованного лица 1 банкротом).

12. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.

"___"__________ ____ г.

Истец (представитель):

    ________________/__________________________________________/
(подпись)                  (Ф.И.О.)