Устав общества с ограниченной ответственностью - клиринговой организации

                                                                  УТВЕРЖДЕН
решением общего собрания
учредителей общества
с ограниченной ответственностью
"________________________"
(наименование)
"__"___________ ____ г.
Протокол N _____
от "__"___________ ____ г.

УСТАВ общества с ограниченной ответственностью "____________________"

1. Общие положения

1.1. Общество с ограниченной ответственностью "_______________", в дальнейшем именуемое "Общество", учреждено решением собрания учредителей "__"___________ ____ г. на основании Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в соответствии с договором об учреждении Общества.

1.2. Общество является юридическим лицом и осуществляет свою деятельность на основании законодательства, действующего на территории Российской Федерации, и Устава Общества.

1.3. Общество является хозяйственным Обществом, уставный капитал которого разделен на доли. Имущественная ответственность Общества и его участников определяется по правилам раздела 3 настоящего Устава в соответствии с законодательством.

1.4. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью "_______________".

Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ООО "_______________".

Полное фирменное наименование Общества на английском языке: Limited liability company "_______________".

Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: "_______________", Llc.

1.5. Общество учреждено без ограничения срока деятельности.

1.6. Местонахождение Общества и место хранения документов Общества: _________________________.

1.7. Права и обязанности юридического лица Общество приобретает с момента его регистрации.

1.8. Общество обладает полной хозяйственной самостоятельностью, обособленным имуществом, имеет самостоятельный баланс, вправе иметь счета в банках на территории России и в иностранных государствах (в том числе счета в иностранных валютах), от своего имени самостоятельно выступает участником гражданского оборота, приобретает и осуществляет имущественные и личные неимущественные права, несет обязанности, может выступать в качестве истца и ответчика в суде, в арбитражном или третейском суде и обладает другими правами юридического лица, являющегося коммерческой организацией.

1.9. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения. В печати также может быть указано фирменное наименование Общества на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.

Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

1.10. Общество вправе без ограничений распоряжаться собственным имуществом, в том числе совершать сделки с ценными бумагами и заключать договоры, являющиеся производными финансовыми инструментами.

1.11. Общество вправе застраховать риск своей ответственности перед участниками клиринга, т.е. лицами, которым Общество оказывает клиринговые услуги на основании заключенного с ними договора об оказании клиринговых услуг, за неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств.

1.12. Учредителями Общества являются российские и/или иностранные физические лица и/или юридические лица Российской Федерации.

1.13. Общество имеет следующие филиалы (в случае их наличия): ______________________________________.

1.14. Общество имеет следующие представительства (в случае их наличия): ______________________________________.

2. Виды и цели деятельности Общества

2.1. Основным видом деятельности Общества является клиринговая деятельность на финансовом рынке.

2.2. Общество не вправе заниматься производственной, торговой и страховой деятельностью, деятельностью по ведению реестра владельцев ценных бумаг, деятельностью по доверительному управлению акционерными инвестиционными фондами, паевыми инвестиционными фондами и негосударственными пенсионными фондами, деятельностью специализированного депозитария акционерных инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, деятельностью акционерного инвестиционного фонда, деятельностью негосударственного пенсионного фонда.

2.3. Основными целями деятельности Общества являются клиринговое обслуживание участников финансового рынка, получение прибыли от этой деятельности.

3. Права и обязанности участника Общества

3.1. Участники Общества вправе:

3.1.1. Участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом.

3.1.2. Получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим Уставом порядке.

3.1.3. Принимать участие в распределении прибыли.

3.1.4. Продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и настоящим Уставом.

3.1.5. Выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу.

3.1.6. Получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

3.2. Участники Общества обязаны:

3.2.1. Соблюдать настоящий Устав и выполнять решения Общего собрания участников Общества.

3.2.2. Оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, предусмотренные договором об учреждении Общества.

3.2.3. Не разглашать информацию о деятельности Общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности.

4. Уставный капитал Общества. Распределение прибыли

4.1. Уставный капитал Общества составляет _____ (__________) рублей.

Размер доли участника Общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала Общества.

Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

4.2. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

4.2.1. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества и (или) за счет:

4.2.1.1. Дополнительных вкладов, вносимых всеми участниками Общества пропорционально их долям. Такое решение должно быть принято на Общем собрании участников большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

4.2.1.2. Заявления участника (участников) Общества или третьего лица о внесении дополнительного вклада, который должен быть внесен в течение шести месяцев со дня принятия Общим собранием участников Общества такого решения, принятого всеми участниками Общества единогласно. В заявлении участника Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале Общества.

4.3. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с законодательством на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в устав Общества.

4.4. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается Общим собранием участников Общества.

Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

5. Переход доли (части доли) участника Общества в уставном капитале Общества к другим участникам Общества и третьим лицам

5.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам данного Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

5.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.

5.3. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью".

5.4. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

5.5. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу. При этом допускается и непропорциональное распределение продаваемой доли между участниками, воспользовавшимися преимущественным правом покупки доли (или части доли).

5.6. Общество может воспользоваться преимущественным правом покупки Обществом доли или части доли, принадлежащих участнику Общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники Общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника Общества.

Цена покупки доли или части доли в уставном капитале устанавливается в размере номинальной стоимости продаваемой доли или части доли.

Ни один из участников не имеет преимущественного права перед другими участниками в приобретении продаваемой доли или части доли.

По решению Общего собрания участников Общества продаваемая доля или часть доли в уставном капитале Общества всем участникам Общества может быть распределена также и непропорционально размерам их долей.

5.7. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также Обществом в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью". Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.

5.8. Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.

5.9. Порядок осуществления преимущественного права или отказ от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества оформляются в соответствии с действующим законодательством.

5.10. В случае если в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом участники Общества и Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемой для продажи, доля или часть доли может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже цены, установленной в оферте для Общества и его участников.

5.11. Согласия участников Общества на переход доли или части доли в уставном капитале Общества к третьему лицу не требуется.

5.12. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению.

5.13. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

5.14. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества, оформленной с нарушениями, она может быть возвращена истинному владельцу в судебном порядке.

5.15. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале Общества другому участнику Общества или с согласия общего собрания участников Общества - третьему лицу. Решение общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале Общества, принадлежащей участнику Общества, принимается большинством голосов всех участников Общества. Голос участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

5.16. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества. До принятия наследником умершего участника Общества наследства управление его долей в уставном капитале Общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

До принятия наследником умершего участника Общества наследства права умершего участника Общества осуществляются, а его обязанности исполняются лицом, указанным в завещании, а при отсутствии такого лица - управляющим, назначенным нотариусом.

6. Доли, принадлежащие Обществу

6.1. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, при распределении прибыли Общества а также имущества Общества в случае его ликвидации.

6.2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к Обществу они должны быть по решению Общего собрания участников Общества распределены между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам Общества и (или) третьим лицам.

6.3. Не распределенная или не проданная в течение года доля или часть доли в уставном капитале Общества должна быть погашена, и размер уставного капитала Общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.

7. Ведение списка участников Общества

7.1. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников Общества в соответствии с требованиями Закона об обществах с ограниченной ответственностью с момента государственной регистрации Общества.

7.2. Председатель Правления Общества обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Общества.

7.3. Каждый участник Общества обязан своевременно информировать Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

7.4. Общество и не уведомившие Общество об изменении соответствующих сведений участники Общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников Общества.

7.5. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале Общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

8. Органы управления Общества. Общее собрание участников Общества

8.1. Органами управления Общества являются:

- Общее собрание участников;

- Совет директоров (наблюдательный совет);

- Коллегиальный исполнительный орган (Правление, ____________________);

- Единоличный исполнительный орган (Председатель Правления, ____________________).

8.2. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.

8.3. Все участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

8.4. Каждый участник Общества имеет на Общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его оплаченной доле в уставном капитале Общества.

8.5. К исключительной компетенции Общего собрания участников относятся:

8.5.1. Определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций.

8.5.2. Изменение и дополнение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества, утверждение новой редакции Устава.

8.5.3. Избрание Ревизионной комиссии.

8.5.4. Утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов, заключений Ревизионной комиссии (Ревизора).

8.5.5. Принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества.

8.5.6. Назначение Контролера и утверждение положения Службы внутреннего контроля Общества.

8.5.7. Утверждение аудитора Общества.

8.5.8. Утверждение денежной оценки имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества.

8.5.9. Решение вопросов о реорганизации и ликвидации Общества.

8.5.10. Назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.

8.5.11. Использование резервного и иных фондов Общества.

8.5.12. Приобретение размещенных Обществом облигаций и иных ценных бумаг в установленных законом случаях.

8.5.13. Определение количественного состава Правления Общества, избрание его членов, досрочное прекращение их полномочий.

8.5.14. Утверждение Положения о порядке созыва и проведения Общих собраний участников.

8.5.15. Определение формы сообщения материалов (информации) участникам Общего собрания участников Общества.

8.5.16. Принятие решения об одобрении Обществом сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, в соответствии со ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

8.5.17. Принятие решения об одобрении крупных сделок в соответствии со ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет пятьдесят и более процентов стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок.

8.5.18. Предоставление участникам Общества дополнительных прав или возложение дополнительных обязанностей.

8.5.19. Возложение дополнительных обязанностей на определенного участника.

8.5.20. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных участнику, а также прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на участника.

8.5.21. Прекращение дополнительных обязанностей, возложенных на участника (участников).

8.5.22. Согласие на залог участником своей доли третьему лицу.

8.5.23. Принятие решения о внесении участниками вкладов в имущество Общества.

8.5.24. Решение иных вопросов, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

8.6. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение иных органов управления Общества, за исключением случаев, предусмотренных Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

8.7. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 8.5.2, 8.5.19, 8.5.20, 8.5.23 настоящего Устава, а также по иным вопросам, определенным настоящим Уставом и действующим законодательством, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

8.8. Решения по вопросам, указанным в подпунктах 8.5.8, 8.5.9, 8.5.18, 8.5.21 настоящего Устава, а также в иных случаях, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством, принимаются всеми участниками Общества единогласно.

8.9. Решения по иным вопросам принимаются Общим собранием участников Общества большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Уставом или Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

8.10. Общие собрания могут быть очередными и внеочередными.

8.11. Очередное Общее собрание участников Общества проводится не реже одного раза в год в период с _______________ по _______________ (не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года) для рассмотрения и утверждения годового отчета и баланса Общества.

8.11.1. Общее собрание правомочно, если на нем присутствует количество участников (представителей участников), необходимое для принятия решений по вопросам повестки дня.

8.11.2. Собрание открывает Председатель Совета директоров Общества, который проводит выборы председательствующего из числа участников Общества.

8.11.3. Внеочередные Общие собрания участников Общества созываются Советом директоров по собственной инициативе, по инициативе Правления, Председателя Правления в любом случае, если этого требуют интересы Общества. Собрание может быть созвано также по требованию Ревизионной комиссии (Ревизора), аудитора Общества либо по инициативе участников, обладающих в совокупности не менее одной десятой от общего числа голосов всех участников Общества.

8.11.4. О дате и месте проведения Общего собрания участники извещаются письменно (заказным письмом) не позднее чем за _____ дней до даты проведения собрания.

В случае если участник Общества к моменту направления извещения о проведении Общего собрания не известил Общество об изменении своего места нахождения или почтового адреса, он считается надлежащим образом извещенным, если сообщение о проведении Общего собрания было направлено по ранее сообщенному адресу.

8.11.5. Голосование на Общем собрании проводится закрыто (тайно), если этого требуют участники, обладающие не менее чем _____ голосов от общего числа голосов, которыми обладают присутствующие на собрании участники (представители участников).

В остальных случаях все решения принимаются открытым голосованием.

9. Совет директоров (наблюдательный совет) Общества

9.1. К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

9.1.1. Утверждение правил клиринга.

9.1.2. Утверждение документов, определяющих порядок организации и осуществления внутреннего контроля и меры, направленные на снижение рисков Общества.

9.1.3. Утверждение положения о комитете по рискам и состава этого комитета.

9.1.4. Утверждение документа, определяющего меры, принимаемые Обществом в чрезвычайных ситуациях и направленные на обеспечение непрерывности осуществления клиринговой деятельности.

9.1.5. Утверждение положения об образовании коллегиального исполнительного органа Общества и досрочного прекращения его полномочий.

9.1.6. Созыв годового и внеочередного Общих собраний участников Общества.

9.1.7. Утверждение повестки дня Общего собрания участников.

9.1.8. Определение даты составления списка участников, имеющих право на участие в Общем собрании, и другие вопросы, связанные с подготовкой и проведением Общего собрания участников.

9.1.9. Избрание Председателя Правления и членов Правления Общества.

9.1.10. Определение условий оплаты труда Председателя Правления, членов Правления и заместителей Председателя Правления Общества, а также руководителей филиалов и представительств.

9.1.11. Утверждение Положений о Правлении и Председателе Правления Общества.

9.1.12. Рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии (Ревизору) Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора.

9.1.13. Утверждение (принятие) документов, регулирующих организацию деятельности Общества в соответствии с перечнем, содержащимся в Положении о Совете директоров Общества.

9.1.14. Решение иных вопросов, предусмотренных Федеральными законами и настоящим Уставом.

9.2. Члены Совета директоров Общества избираются Общим собранием участников в порядке, предусмотренном настоящим Уставом и федеральными законами, сроком на _____ лет.

Кандидаты на должности членов Совета директоров (наблюдательного совета) должны соответствовать квалификационным требованиям, установленным федеральными законами и принимаемыми в соответствии с ними нормативными актами.

9.3. Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

9.4. Выборы членов Совета директоров Общества по решению Общего собрания участников могут осуществляться кумулятивным голосованием.

9.5. По решению Общего собрания участников полномочия любого члена (всех членов) Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

9.6. Требования, предъявляемые к лицам, избираемым в состав Совета директоров Общества, устанавливаются Положением о Совете директоров, утверждаемым Общим собранием участников.

9.7. Количественный состав Совета директоров Общества определяется решением Общего собрания участников.

9.8. Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа голосов, которыми обладают члены Совета директоров. Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя.

9.9. Председатель Совета директоров организует его работу, созывает заседания Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.

9.10. Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов присутствующих, если законом, настоящим Уставом или Положением о Совете директоров Общества не предусмотрено иное.

При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров имеет один голос.

Передача голоса одним членом Совета директоров Общества другому члену Совета директоров Общества запрещается.

В случае равенства голосов членов Совета директоров Общества голос Председателя Совета директоров Общества является решающим.

10. Правление и Председатель Правления общества

10.1. Коллегиальным исполнительным органом Общества является Правление.

10.2. Количественный состав Правления определяется Советом директоров Общества.

10.3. Единоличным исполнительным органом Общества является Председатель Правления. Председатель Правления Общества возглавляет Правление.

В Правление по должности входят Председатель Правления, заместители Председателя Правления и члены Правления.

Избрание на должность Председателя Правления или заместителя Председателя Правления означает избрание в состав Правления.

10.4. Срок полномочий Председателя Правления и членов Правления составляет _____ года.

10.5. Председатель Правления и Правление осуществляют текущее руководство деятельностью Общества.

10.6. Председатель Правления, его заместители, члены Правления, главный бухгалтер, руководитель филиала Банка не вправе занимать должности в других организациях, являющихся кредитными или страховыми организациями, профессиональными участниками рынка ценных бумаг, а также в организациях, занимающихся лизинговой деятельностью или являющихся аффилированными лицами по отношению к Банку.

10.7. Председатель Правления, его заместители, члены Правления, главный бухгалтер Общества, руководитель филиала должны соответствовать установленным Банком России требованиям к профессиональному опыту и квалификационным требованиям, в том числе требованиям о наличии квалификационного аттестата в сфере клиринговой деятельности.

10.8. Кандидаты на должности руководителей согласовываются с территориальным учреждением Банка России, осуществляющим надзор за деятельностью Общества.

Новые кандидаты на должности руководителей при изменении местонахождения (адреса) Общества (филиала) согласовываются с территориальным учреждением Банка России по предполагаемому местонахождению Общества (филиала).

10.9. Председатель Правления и другие члены Правления обязаны в своей деятельности соблюдать требования действующего законодательства, руководствоваться положениями настоящего Устава, решениями органов управления Общества, принятыми в рамках их компетенции, а также заключенными Обществом договорами и соглашениями, в том числе заключенными с Обществом трудовыми договорами.

10.10. Председатель Правления и члены Правления обязаны действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

10.11. Члены Правления, в том числе Председатель Правления, могут быть досрочно лишены полномочий членов Правления за нарушение ими своих обязанностей как членов Правления, в том числе за несоблюдение положений Устава, причинение ущерба Общества и другие проступки.

Перечень иных оснований для досрочного лишения полномочий членов Правления может быть установлен Положением о Правлении Общества, утверждаемым Советом директоров.

10.12. Расходы на проезд, оплату проживания, а также командировочные и иные расходы, связанные с участием в заседании Правления или выполнением членами Правления иных обязанностей в интересах Общества, оплачиваются Обществом в размерах, определяемых Советом директоров по представлению Правления.

10.13. Заседания Правления проводятся по мере необходимости, но не реже _____ раз в год. Заседание Правления правомочно, если на нем присутствуют более половины от общего числа членов Правления.

10.14. Заседания Правления созываются Председателем Правления, а в его отсутствие - заместителем Председателя Правления.

Члены Правления извещаются письменно о заседании Правления не менее чем за _____ недели до даты заседания. Однако в случае необходимости этот срок может быть сокращен по решению Председателя Правления.

10.15. Все решения принимаются Правлением простым большинством голосов от числа членов Правления, присутствующих на заседании. На заседании Правления ведется протокол.

Протоколы заседаний Правления подписываются Председателем Правления.

Протоколы заседаний Правления представляются участникам (представителям участников), Ревизионной комиссии (Ревизору), аудитору Общества по их требованию.

Правление может принимать заочные решения - без совместного присутствия на заседании членов Правления. Заочное решение считается принятым, если оно подписано более чем половиной членов Правления.

10.16. Вопросы для рассмотрения на заседании Правления выносятся по решению Общего собрания участников, Председателя Правления или членов Правления не менее чем за _____ недели до заседания. При необходимости этот срок может быть сокращен.

10.17. Правление:

- рассматривает текущие и перспективные планы работ;

- координирует работу служб и подразделений Общества;

- утверждает Правила внутреннего трудового распорядка, должностные инструкции;

- принимает решения по важнейшим вопросам текущей хозяйственной деятельности Общества;

- дает рекомендации Председателю Правления по вопросам заключения сделок, если сумма сделки составляет от _____ до _____% стоимости имущества Общества;

- принимает решения о получении Обществом кредитов, если сумма кредита составляет от _____ до _____% стоимости имущества Общества;

- решает другие вопросы, отнесенные к его компетенции настоящим Уставом, Положением о Правлении или решением Общего собрания участников.

10.18. Председатель Правления без доверенности действует от имени Общества.

Председатель Правления:

- обеспечивает выполнение планов деятельности Общества, а также решения Общего собрания участников, Совета директоров и Правления;

- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено в соответствии с настоящим Уставом к компетенции Общего собрания участников или Правления Общества;

- распоряжается имуществом Общества в порядке и пределах, которые установлены Общим собранием участников, настоящим Уставом и действующим законодательством;

- утверждает штатные расписания Общества, а также филиалов и представительств Общества;

- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет главного бухгалтера, руководителей подразделений, филиалов и представительств, а также иных сотрудников;

- в порядке, установленном законодательством, настоящим Уставом и Общим собранием участников, поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;

- представляет Общество во всех учреждениях, организациях, на предприятиях как в Российской Федерации, так и за ее пределами;

- заключает договоры и совершает иные сделки;

- утверждает тарифы на услуги;

- организует бухгалтерский учет и отчетность;

- представляет на утверждение Общего собрания участников годовой отчет и баланс Общества;

- организует ведение списка участников Общества, а также обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Общества;

- принимает решения по другим вопросам, связанным с текущей деятельностью Общества.

10.19. Заместители (заместитель) Председателя Правления возглавляют(ет) направления работы в соответствии с распределением обязанностей, утверждаемым Председателем Правления Общества.

10.20. Председатель Правления может быть досрочно освобожден от должности по основаниям, предусмотренным законодательством, настоящим Уставом, Положением о Председателе Правления и трудовым договором.

10.21. При освобождении от должности Председатель Правления Общества обязан передать имущество и документы Общества лицу из числа ее руководителей. В случае отсутствия такого лица на момент освобождения от должности Председателя Правления он обязан обеспечить сохранность имущества и документов Общества, уведомив о предпринятых мерах Банк России.

11. Крупные сделки

11.1. Крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества Общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества.

11.2. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников Общества на основании ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" с учетом изменений к указанному Закону.

12. Хранение документов, отчетность и порядок предоставления Обществом информации участникам Общества и другим лицам

12.1. Общество обязано хранить следующие документы по адресу места нахождения Единоличного исполнительного органа Общества:

договор об учреждении Общества, за исключением случая учреждения Общества одним лицом, решение об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

внутренние документы Общества;

положения о филиалах и представительствах Общества;

документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

протоколы Общих собраний участников Общества, заседаний Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, коллегиального исполнительного органа Общества и ревизионной комиссии Общества;

списки аффилированных лиц Общества;

заключения ревизионной комиссии (ревизора) Общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

информация и документы, связанные с клирингом, и ежедневное резервное копирование такой информации в соответствии с требованиями, установленными нормативными актами Банка России.

12.2. Общество обязано составлять годовую консолидированную финансовую отчетность в соответствии с требованиями Федерального закона от 27.07.2010 N 208-ФЗ "О консолидированной финансовой отчетности".

12.3. Годовой отчет Общества должен содержать годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность, а также консолидированную финансовую отчетность.

12.4. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность (годовые отчеты) Общества, а также консолидированная финансовая отчетность подлежат обязательному аудиту.

12.5. Общество обязано по письменному заявлению на имя Генерального директора, участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица в 10-дневный срок предоставить им возможность ознакомиться с действующим уставом Общества, в том числе с изменениями. Плата, взимаемая Обществом за предоставление копий, не может превышать затрат на их изготовление.

13. Прекращение деятельности Общества

13.1. Прекращение деятельности Общества может осуществляться в виде его ликвидации или реорганизации в иную организационно-правовую форму. Общество может быть реорганизовано или ликвидировано добровольно по единогласному решению его участников.

13.2. Реорганизация Общества (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть проведена по решению общего собрания учредителей в порядке, определенном действующим законодательством.

13.3. Реорганизация (кроме случая присоединения) считается законченной с момента регистрации вновь возникших юридических лиц. Реорганизация Общества в виде присоединения к нему другого юридического лица считается завершенной с момента внесения в Единый государственный реестр предприятий записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. Общество вправе преобразоваться в хозяйственное Общество другого вида, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

13.4. Ликвидация Общества влечет его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам. Общество может быть ликвидировано:

- по решению его учредителей;

- по решению суда (в том числе в связи с нарушением закона или иных правовых актов при регистрации Общества) в соответствии с действующим законодательством;

- вследствие признания Общества банкротом в соответствии с действующим законодательством.

13.5. Обязанности лица, принявшего решение о ликвидации Общества:

13.5.1. Учредители или орган, принявшие решение о ликвидации Общества, обязаны письменно сообщить об этом в регистрирующий орган.

13.5.2. Учредители или орган, принявшие решение о ликвидации Общества, назначают ликвидационную комиссию и назначают сроки ликвидации по согласованию с регистрирующим органом.

13.5.3. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению Обществом и представлению его интересов.

13.6. Ликвидация Общества осуществляется в порядке, предусмотренном действующим законодательством.

13.7. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц.

13.8. При реорганизации и прекращении деятельности Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами его правопреемнику.

При отсутствии правопреемника документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение; документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.д.) передаются на хранение в архив административного округа, на территории которого находится предприятие.

Передача и упорядочение документов осуществляются силами и за счет средств предприятия в соответствии с требованиями архивных органов.