Устав общества с ограниченной ответственностью с двумя участниками (органы управления: общее собрание, единоличный исполнительный орган)

УТВЕРЖДЕН Решением Общего собрания учредителей Общества с ограниченной ответственностью "_________________" Протокол N _____ от "__"___________ ____ г.

УСТАВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "_________________________________" (органы управления: Общее собрание, Единоличный исполнительный орган)

Статья 1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью "_______________" действует на основании Гражданского кодекса Российской Федерации от 30.11.1994 N 51-ФЗ, Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее по тексту - "Федеральный закон об обществах с ограниченной ответственностью").

1.2. Полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "_______________".

Сокращенное фирменное наименование: ООО "_______________".

1.3. Общество с ограниченной ответственностью "_______________" далее по тексту настоящего Устава именуется "Общество".

1.4. Место нахождения Общества, место нахождения постоянно действующего Единоличного исполнительного органа - Генерального директора и место хранения учредительных документов: _________________________.

1.5. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

1.6. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

1.7. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

1.8. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации. Общество создается без ограничения срока.

1.9. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

1.10. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения Общества. Печать Общества может содержать также фирменное наименование Общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.

1.11. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

1.12. Участниками Общества могут быть как российские, так и иностранные юридические и физические лица.

1.13. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников Общества в соответствии с требованиями Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью с момента государственной регистрации Общества.

1.14. Лицо, осуществляющее функции Единоличного исполнительного органа Общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.

1.15. Каждый участник Общества обязан информировать своевременно Общество об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале Общества. В случае непредставления участником Общества информации об изменении сведений о себе Общество не несет ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

1.16. Общество и не уведомившие Общество об изменении соответствующих сведений участники Общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников Общества.

1.17. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников Общества, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале Общества устанавливается на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.

В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя или участника права на долю или часть доли документа.

Статья 2. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Целями деятельности Общества являются осуществление предпринимательской деятельности и получение прибыли.

2.2. Для достижения вышеуказанных целей Общество, в соответствии с законодательством Российской Федерации, осуществляет следующие виды деятельности: _________________________.

2.3. Общество может осуществлять иные виды деятельности и оказывать другие услуги физическим и юридическим лицам в различных областях хозяйственной и производственной деятельности, если они не противоречат законодательству Российской Федерации.

2.4. Все перечисленные виды деятельности осуществляются Обществом в соответствии с законодательством Российской Федерации.

2.5. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется Федеральным законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.

2.6. Общество осуществляет внешнеэкономическую деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Статья 3. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОБЩЕСТВА

3.1. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

3.2. Общество не отвечает по обязательствам участника.

3.3. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участника или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанного участника или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

3.4. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований и не отвечает по обязательствам своих участников.

Статья 4. ФИЛИАЛЫ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВА ОБЩЕСТВА

4.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению Общего собрания участников Общества, принятому _______________ (указать число голосов, необходимое для принятия решения).

4.2. Филиал и представительство Общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений. Филиал и представительство наделяются имуществом создавшего их Общества.

4.3. Руководители филиалов и представительств Общества назначаются Обществом и действуют на основании его доверенности.

4.4. Филиалы и представительства Общества осуществляют свою деятельность от имени создавшего их Общества. Ответственность за деятельность филиала и представительства Общества несет создавшее их Общество.

    4.5. В Обществе создан филиал: _____________________________ по адресу:
(название филиала Общества)
____________________________. Филиал _____________________________ Общества
осуществляет следующие функции: __________________________________________.
4.6. В Обществе открыто представительство: ____________________________
(название представительства Общества)
по адресу: ____________________________. Представительство ________________
Общества осуществляет следующие функции: _________________________________.

Статья 5. ДОЧЕРНИЕ И ЗАВИСИМЫЕ ОБЩЕСТВА

5.1. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются Законом.

5.2. Дочернее общество не отвечает по долгам основного хозяйственного Общества.

Основное хозяйственное Общество, которое имеет право давать дочернему обществу обязательные для него указания, отвечает солидарно с дочерним обществом по сделкам, заключенным последним во исполнение таких указаний.

5.3. В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного Общества последнее несет при недостаточности имущества дочернего общества субсидиарную ответственность по его долгам.

Участники дочернего общества вправе требовать возмещения основным Обществом убытков, причиненных по его вине дочернему обществу.

Статья 6. ПРАВА УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

6.1. Участники Общества вправе:

- участвовать в управлении делами Общества, в т.ч. путем участия в Общих собраниях участников, лично или через своего представителя;

- получать информацию о деятельности Общества, знакомиться с бухгалтерскими книгами и иной документацией, в т.ч. с протоколами Общих собраний участников, и делать выписки из них в установленном порядке;

- принимать участие в распределении прибыли; получать свою долю прибыли из части прибыли, подлежащей распределению среди участников, в установленном порядке;

- продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Уставом;

- выйти из Общества путем отчуждения своей доли Обществу независимо от согласия других его участников или потребовать приобретения Обществом доли в случаях, предусмотренных Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью;

- получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость;

- осуществлять иные права, предоставляемые законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и в установленном Уставом порядке.

6.2. Помимо вышеуказанных прав, по единогласному решению Общего собрания участников участнику (участникам) могут быть предоставлены иные (дополнительные) права, которые в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

Статья 7. ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

7.1. Участники Общества обязаны:

- оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью и Договором об учреждении Общества;

- не разглашать информацию о деятельности Общества, в отношении которой установлено требование об обеспечении ее конфиденциальности;

- соблюдать требования настоящего Устава, выполнять решения органов управления Общества, принятые ими в рамках их компетенции;

- выполнять принятые на себя обязательства по отношению к Обществу и другим участникам; лично или через своего представителя принимать участие в Общих собраниях участников; оказывать содействие Обществу в осуществлении им своей деятельности.

7.2. Участники Общества несут и другие обязанности, предусмотренные Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью, настоящим Уставом и Договором об учреждении Общества.

Дополнительные обязанности, возложенные на определенного участника Общества в порядке, установленном Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.

7.3. За невыполнение обязанностей участник несет ответственность в порядке, определенном законодательством Российской Федерации.

Статья 8. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА

8.1. Уставный капитал Общества определен в размере _____ (__________) рублей 00 копеек.

8.2. Уставный капитал Общества составлен из номинальной стоимости долей участников Общества.

8.3. Уставный капитал на момент государственной регистрации Общества оплачен его участниками наполовину (50%) на сумму _____ (__________) рублей 00 копеек денежными средствами в валюте Российской Федерации.

Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала Общества подлежит оплате его участниками в течение срока, который определен Договором об учреждении Общества, и не может превышать одного года с момента государственной регистрации Общества.

Последствия нарушения этой обязанности определяются Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Вариант: Уставный капитал на момент государственной регистрации Общества оплачен его участниками полностью (100%) на сумму _____ (__________) рублей 00 копеек.

8.4. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

8.5. Не допускается освобождение участника Общества от обязанности оплаты доли в уставном капитале Общества.

8.6. Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

8.7. Оплата долей в уставном капитале Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

8.8. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, утверждается решением Общего собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно.

8.9. В случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу для оплаты доли, участник Общества, передавший имущество, обязан предоставить Обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления Обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления денежной компенсации не установлен решением Общего собрания участников Общества. Данное решение принимается Общим собранием участников Общества без учета голосов участника Общества, передавшего Обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.

8.10. Увеличение уставного капитала Общества допускается после полной его оплаты.

8.11. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участника (участников) Общества, и (или) за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.

8.12. Увеличение уставного капитала Общества за счет имущества Общества осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому _______________ (указать число голосов, необходимое для принятия решения).

Решение об увеличении уставного капитала Общества за счет имущества Общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.

При увеличении уставного капитала Общества за счет имущества Общества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Общества без изменения размеров их долей.

8.13. Общее собрание участников Общества _______________ (указать число голосов, необходимое для принятия решения) может принять решение об увеличении уставного капитала Общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества.

Таким решением определяется общая стоимость дополнительных вкладов, а также устанавливается единое для всех участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника Общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника Общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Дополнительные вклады могут быть внесены участниками Общества в течение двух месяцев со дня принятия Общим собранием участников Общества решения.

8.14. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала на основании заявления участника Общества (заявлений участников Общества) о внесении дополнительного вклада и (или) заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его (их) в Общество и внесении вклада. Такое решение принимается участниками Общества единогласно.

В заявлении участника Общества и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник Общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале Общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в Общество.

Внесение дополнительных вкладов участниками Общества и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия Общим собранием участников Общества соответствующих решений.

8.15. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью, обязано уменьшить свой уставный капитал.

8.16. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества в уставном капитале Общества и (или) погашения долей, принадлежащих Обществу.

8.17. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации Общества.

8.18. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников Общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников Общества.

8.19. В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении его уставного капитала Общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении его уставного капитала.

Статья 9. ПЕРЕХОД ДОЛИ (ЧАСТИ ДОЛИ) УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ. ВЫХОД ИЗ ОБЩЕСТВА

9.1. Переход доли или части доли в уставном капитале Общества к одному или нескольким участникам Общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

9.2. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам Общества. Согласия других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале Общества третьим лицам допускаются с согласия других участников Общества.

9.3. Доля участника Общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

9.4. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника Общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей.

Уступка преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества не допускается.

9.5. Участник Общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале Общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников Общества и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.

Участники Общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом.

При отказе отдельных участников Общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники Общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли.

9.6. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале Общества у участника прекращается в день:

- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права;

- истечения срока использования данного преимущественного права.

Заявления участников Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в Общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 9.5 настоящего Устава.

Подлинность подписи на заявлении участника Общества или Общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

9.7. В случае если в течение тридцати дней с даты получения оферты Обществом участники Общества не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, предлагаемой для продажи, в том числе образующейся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников Общества от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале Общества, оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для его участников цены, и на условиях, которые были сообщены его участникам.

9.8. Доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества.

9.9. При продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов права и обязанности участника Общества по такой доле или части доли переходят с согласия участников Общества.

9.10. Согласие участников Общества на отчуждение или переход доли или части доли к участнику Общества или третьему лицу считается полученным при условии, что всеми участниками Общества в течение тридцати дней (примечание: Уставом может быть установлен иной срок) со дня получения соответствующего обращения или оферты Обществом представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

9.11. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению.

9.12. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

9.13. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением дополнительных прав и дополнительных обязанностей. Участник Общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, солидарно с ее приобретателем.

9.14. В случае если предусмотренное в соответствии с пунктом 9.9 настоящего Устава согласие участников Общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к Обществу по истечении 30-дневного срока со дня подачи заявления о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества с публичных торгов.

При этом Общество обязано выплатить лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале Общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с согласия лица, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале Общества на публичных торгах, выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

9.15. В случае выхода участника Общества из Общества в соответствии с пунктами 9.20 - 9.22 настоящего Устава его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня возникновения соответствующей обязанности.

Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены при внесении изменений в Устав Общества по решению Общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. Исключение из Устава Общества указанных положений осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников Общества.

9.16. Доля или часть доли переходит к Обществу с даты:

1) получения Обществом требования участника Общества о ее приобретении;

2) получения Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества;

3) истечения срока оплаты доли в уставном капитале Общества или предоставления компенсации, предусмотренной пунктом 3 статьи 15 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью;

4) вступления в законную силу решения суда об исключении участника Общества из Общества либо решения суда о передаче доли или части доли Обществу в соответствии с п. 18 ст. 21 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью;

5) оплаты Обществом действительной стоимости доли или части доли, принадлежащей участнику Общества, по требованию его кредиторов.

9.17. Документы для государственной регистрации соответствующих изменений должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня перехода доли или части доли к Обществу. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.

9.18. Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к Обществу доли или части доли.

9.19. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, при распределении прибыли Общества, а также имущества Общества в случае его ликвидации.

9.20. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества.

9.21. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускаются.

9.22. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.

9.23. Участник Общества вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли другому участнику Общества или с согласия Общего собрания участников Общества третьему лицу.

9.24. Решение Общего собрания участников Общества о даче согласия на залог доли или части доли принимается большинством голосов всех участников Общества (примечание: в соответствии со ст. 22 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью Уставом может быть предусмотрена необходимость большего числа голосов для принятия такого решения - см. примечание к п. 4.1 настоящего Устава). Голос участника Общества, который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.

9.25. Договор залога доли или части доли в уставном капитале Общества подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Статья 10. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

10.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.

10.2. Все участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

10.3. Каждый участник Общества имеет на Общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Вариант: Голоса участников на Общем собрании участников Общества распределяются следующим образом: ___________________________________ (указать порядок распределения голосов участников).

10.4. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором. Единоличный исполнительный орган Общества подотчетен Общему собранию участников Общества.

10.5. Один раз в год Общество проводит очередное Общее собрание участников. Годовое Общее собрание участников проводится в период с _______________ по _______________ (не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года). Финансовым годом считается период с 1 января по 31 декабря соответствующего года.

Очередное Общее собрание участников Общества созывается Единоличным исполнительным органом Общества.

10.6. К компетенции Общего собрания участников Общества относятся:

1) определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решений об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;

2) изменение Устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала Общества;

3) избрание Единоличного исполнительного органа Общества и досрочное прекращение его полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий Единоличного исполнительного органа Общества управляющей компании (управляющему), утверждение такой управляющей компании и условий договора с ней;

4) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) Общества;

5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;

6) принятие решения о распределении чистой прибыли Общества между участниками Общества;

7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества (внутренних документов Общества);

8) принятие решений о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;

9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;

10) принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества;

11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;

12) принятие решений о создании филиалов и представительств, а также принятие решений о создании дочерних и зависимых обществ;

13) утверждение положений о филиалах и представительствах Общества;

14) назначение руководителей филиалов и представительств Общества;

15) принятие решения о передаче споров Общества с третьими лицами на рассмотрение третейскими судами;

16) определение участника Общества, подписывающего от имени Общества договор с Единоличным исполнительным органом Общества;

17) решение иных вопросов, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

10.7. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы им на решение Единоличного исполнительного органа Общества, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью.

10.8. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 12 пункта 10.6 статьи 10 настоящего Устава, по иным вопросам, определенным Уставом Общества, а также действующим законодательством, принимается большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества.

10.9. Решение по вопросу, указанному в подпункте 10 пункта 10.6 статьи 10 настоящего Устава, по иным предусмотренным настоящим Уставом, а также Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью вопросам принимается всеми участниками Общества единогласно.

10.10. Решения по иным вопросам принимаются Общим собранием большинством голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью.

10.11. Общее собрание открывается Генеральным директором Общества.

10.12. Собрание ведет Председатель Общего собрания участников, выбранный из состава участников Общества.

10.13. Решения Общего собрания участников Общества принимаются открытым голосованием.

10.14. Порядок проведения годового Общего собрания участников Общества, а также внеочередных Общих собраний участников Общества определяется в соответствии с Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Статья 11. ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН ОБЩЕСТВА (ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР)

11.1. Единоличный исполнительный орган Общества (Генеральный директор) избирается Общим собранием участников Общества сроком на _______________. Единоличный исполнительный орган Общества может быть избран также и не из числа его участников.

11.2. Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции Единоличного исполнительного органа Общества, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на Общем собрании участников Общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции Единоличного исполнительного органа Общества, или участником Общества, уполномоченным решением Общего собрания участников Общества.

11.3. В качестве Единоличного исполнительного органа Общества может выступать как физическое лицо, так и управляющая компания (управляющий).

11.4. Единоличный исполнительный орган Общества:

1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;

2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;

3) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;

4) представляет Общество в отношениях с любыми российскими и иностранными гражданами и юридическими лицами;

5) обеспечивает выполнение планов деятельности Общества, заключенных договоров;

6) утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, за исключением документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания участников;

7) подготавливает материалы, проекты и предложения по вопросам, выносимым на рассмотрение Общего собрания участников;

8) утверждает штатное расписание Общества, его филиалов, представительств, обособленных подразделений;

9) открывает расчетный, валютный и другие счета Общества в банковских учреждениях;

10) заключает договоры и совершает иные сделки от имени Общества;

11) утверждает договорные тарифы на услуги и продукцию Общества;

12) в случае созыва Общего собрания участников по требованию Генерального директора открывает это собрание, проводит выборы председательствующего;

13) по поручению Общего собрания участников организует ведение протокола собрания;

14) представляет на утверждение Общему собранию участников годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс Общества;

15) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью, настоящим Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества.

11.5. Единоличный исполнительный орган Общества должен действовать в интересах Общества добросовестно и разумно.

11.6. Единоличный исполнительный орган Общества несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

11.7. При определении оснований и размера ответственности Единоличного исполнительного органа Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

11.8. С иском о возмещении убытков, причиненных Обществу Единоличным исполнительным органом Общества, Общество или его участник вправе обратиться в суд.

Статья 12. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА

12.1. Общество вправе ежеквартально, один раз в полгода или один раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается Общим собранием участников Общества.

12.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

12.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью;

- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

12.4. Срок выплаты части распределенной прибыли составляет _______________ со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками Общества.

12.5. Общество не вправе выплачивать участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято, в случае:

- если на момент выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты;

- если на момент выплаты стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

Статья 13. АУДИТОРСКАЯ ПРОВЕРКА ОБЩЕСТВА

13.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества оно вправе по решению Общего собрания участников Общества привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом, лицом, осуществляющим функции Единоличного исполнительного органа Общества, и участниками Общества.

13.2. По требованию одного из участников Общества аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой настоящей статьи. В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника Общества, по требованию которого она проводится. Расходы участника Общества на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению Общего собрания участников Общества за счет средств Общества.

Статья 14. ХРАНЕНИЕ ДОКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА И ПОРЯДОК ПРЕДОСТАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ ИНФОРМАЦИИ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ДРУГИМ ЛИЦАМ

14.1. Общество обязано хранить следующие документы:

- Договор об учреждении Общества, Устав Общества, а также внесенные в Устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;

- протокол (протоколы) собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества;

- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества;

- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;

- внутренние документы Общества;

- положения о филиалах и представительствах Общества;

- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества;

- протоколы Общих собраний участников Общества;

- списки аффилированных лиц Общества;

- заключения аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания участников Общества и Единоличного исполнительного органа Общества.

Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 14.1 статьи 14, по месту нахождения его Единоличного исполнительного органа.

14.2. Общество по требованию участника Общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктом 14.1 настоящего Устава. В течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования участником Общества указанные документы должны быть предоставлены Обществом для ознакомления в помещении Единоличного исполнительного органа Общества. Общество по требованию участника Общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая Обществом за предоставление таких копий, не может превышать затрат на их изготовление.

По письменному требованию участника Общества или аудитора Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) обязан в 7-дневный срок предоставить ему возможность ознакомиться с Уставом Общества, в том числе с изменениями. Общество обязано по требованию участника Общества предоставить ему копию действующего Устава.

По письменному требованию иного заинтересованного лица Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) обязан предоставить ему открытую информацию об Обществе в 30-дневный срок.

14.3. В целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики Общество несет ответственность за сохранность и использование документов (управленческих, финансово-хозяйственных, кадровых и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, а также кадровой документации в архивные учреждения в соответствии с законодательством Российской Федерации.

14.4. За хранение и использование всех документов Общества несет ответственность его Единоличный исполнительный орган (Генеральный директор), который расположен по месту нахождения Общества.

Статья 15. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

15.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом об обществах с ограниченной ответственностью. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.

15.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в соответствии со статьями 52 - 56 Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью.

15.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации юридических лиц, создаваемых в результате реорганизации. При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.

15.4. Реорганизуемое Общество после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о его реорганизации в порядке, установленном ст. 51 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

15.5. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.

15.6. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом Российской Федерации, с учетом требований Федерального закона об обществах с ограниченной ответственностью. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации.

Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

15.7. Общее собрание участников добровольно ликвидируемого Общества принимает решение о назначении ликвидационной комиссии. К ликвидационной комиссии переходят все полномочия по управлению делами Общества. Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого Общества выступает в суде.

15.8. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого Общества распределяется ликвидационной комиссией между участниками Общества в следующей очередности:

- в первую очередь осуществляется выплата участникам Общества распределенной, но не выплаченной части прибыли;

- во вторую очередь - распределение имущества Общества между его участниками.

15.9. Если имущества Общества недостаточно для выплаты распределенной, но не выплаченной части прибыли, имущество Общества распределяется между участниками пропорционально их долям, которые они имеют на момент принятия решения о ликвидации Общества.