Устав общества с ограниченной ответственностью
Утвержден: общим собранием участников Протокол N 1 от __________________ г.
УСТАВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "_________________________________"
г. ____________, ____________ г. (указать город) (указать год)
1. Общие положения.
1.1. Общество с ограниченной ответственностью "____________________ ", (полное наименование на русском языке)
именуемое в дальнейшем "Общество", создано путем учреждения вновь по принятому единогласно на общем собрании его участников решению в соответствии с действующим на момент создания "Общества" законодательством Российской Федерации: Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ) и Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - ФЗ "Об ООО").
1.2. "Общество" является юридическим лицом, уставный капитал которого разделен на доли.
1.3. "Общество" считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц".
1.4. "Общество" имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
1.5. "Общество" может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определено либо ограничено настоящим Уставом.
1.6. "Общество" несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
1.7. "Общество" не отвечает по обязательствам своих участников, равно как и сами участники "Общества" не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью "Общества", в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале "Общества".
1.8. Участники "Общества" несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением "Общества" и возникшим до его государственной регистрации. "Общество" несет ответственность по обязательствам участников "Общества", связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников "Общества". При этом размер ответственности "Общества" в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала "Общества".
1.9. Участники "Общества", не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам "Общества" в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале "Общества".
1.10. В случае несостоятельности (банкротства) "Общества" по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для "Общества" указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества "Общества" может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
1.11. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам "Общества", равно как и "Общество" не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.
1.12. "Общество" может осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, "Общество" может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, "Общество" в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.
1.13. "Общество" вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
1.14. "Общество" имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения "Общества". Печать "Общества" может содержать также фирменное наименование общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.
1.15. "Общество" вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.
1.16. "Общество" может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с ФЗ "Об ООО" и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
1.17. "Общество" может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников "Общества", принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников "Общества", если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Уставом.
1.18. Создание "Обществом" филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований ФЗ "Об ООО" и иных федеральных законов, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.
1.19. "Общество" создано без ограничения срока деятельности, если иное не установлено настоящим УСТАВОМ.
1.20. В своей деятельности "Общество" руководствуется действующим законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом, который является учредительным документом "Общества", и Договором об учреждении "Общества".
2. Фирменное наименование "Общества".
Полное наименование "Общества" на русском языке:__________________________; (указывается обязательно) Сокращенное наименование "Общества" на русском языке: ____________________; (указывается при наличии) Полное наименование "Общества" на иностранном языке - ( ____________ ): __ __________________________________________________________________________; (указывается при наличии, указывается язык) Сокращенное наименование "Общества" на иностранном языке - ( _________ ): _ __________________________________________________________________________; (указывается при наличии, указывается язык) Полное наименование "Общества" на языках народов РФ - ( _____________ ): __ __________________________________________________________________________; (указывается при наличии, указывается язык) Сокращенное наименование "Общества" на языках народов РФ - ( ________ ): __ __________________________________________________________________________; (указывается при наличии, указывается язык)
3. Место нахождения "Общества".
Место нахождения "Общества" определяется местом его государственной регистрации, которая осуществляется по месту нахождения единоличного исполнительного органа "Общества": _____________________________ (указывается полный адрес "Общества" и основание его приобретения - договор аренды (субаренды), договор о совместной деятельности, свидетельство на право собственности; порядковый номер и дата заключения/получения правоустанавливающего документа (документов))
4. Участники "общества".
4.1. Участниками "Общества" являются следующие физические лица: Граждане Российской Федерации:
1. Ивановский И.И. ________________________________ (указываются: гражданство и Ф.И.О. участника, данные его документов (паспорта и т.п.) и полный адрес проживания участника (Страна/Индекс/Регион (республика, край, область или др.)/Район, микрорайон или др./Населенный пункт (город, поселок или др.)/Корпус, строение, владение или др./Дом, помещение или др. N/Квартира, комната N)).
2. Петровский П.П. ______________________________________ (указываются: гражданство и Ф.И.О. участника, данные его документов (паспорта и т.п.) и полный адрес проживания участника (Страна/Индекс/Регион (республика, край, область или др.)/Район, микрорайон или др./Населенный пункт (город, поселок или др.)/Корпус, строение, владение или др./Дом, помещение или др. N/Квартира, комната N)).
3. Сидоровский С.С. ___________________________________ (указываются: гражданство и Ф.И.О. участника, данные его документов (паспорта и т.п.) и полный адрес проживания участника (Страна/Индекс/Регион (республика, край, область или др.)/Район, микрорайон или др./Населенный пункт (город, поселок или др.)/Корпус, строение, владение или др./Дом, помещение или др. N/Квартира, комната N)).
4. Романовский Р.Р. _____________________________________ (указываются: гражданство и Ф.И.О. участника, данные его документов (паспорта и т.п.) и полный адрес проживания участника (Страна/Индекс/Регион (республика, край, область или др.)/Район, микрорайон или др./Населенный пункт (город, поселок или др.)/Корпус, строение, владение или др./Дом, помещение или др. N/Квартира, комната N)).
именуемые далее по тексту - участники, заключили настоящий договор о нижеследующем:
4.2. Государственные органы и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками "Общества", если иное не установлено федеральным законом.
4.3. "Общество" может впоследствии стать "Обществом" с одним лицом, которое станет его единственным участником. "Общество" не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.
4.4. Число участников "Общества" не должно быть более пятидесяти.
4.5. В случае, если число участников "Общества" превысит установленный пунктом 4.4. настоящего Устава предел, то "Общество" в течение года должно будет преобразоваться в открытое акционерное общество или в производственный кооператив. Если в течение указанного срока "Общество" не будет преобразовано и число участников "Общества" не уменьшится до установленного пунктом 4.4. настоящего Устава предела, то "Общество" будет подлежать ликвидации в судебном порядке по требованию органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц, либо иных государственных органов или органов местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом.
5. Права и обязанности участников "Общества".
5.1. Участники "Общества" вправе:
- участвовать в управлении делами "Общества" в порядке, установленном ФЗ "Об ООО" и настоящим Уставом;
- получать информацию о деятельности "Общества" и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном настоящим Уставом порядке;
- принимать участие в распределении прибыли;
- продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале "Общества" одному или нескольким участникам "Общества" либо другому лицу в порядке, предусмотренном ФЗ "Об ООО" и настоящим Уставом;
- выйти из "Общества" путем отчуждения своей доли "Обществу" или потребовать приобретения "Обществом" доли в случаях, предусмотренных ФЗ "Об ООО";
- получить в случае ликвидации "Общества" часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.
Участники "Общества" имеют также другие права, предусмотренные ФЗ "Об ООО".
5.2. Участники "Общества" вправе заключить договор об осуществлении прав участников "Общества", по которому они обязуются осуществлять определенным образом свои права и (или) воздерживаться от осуществления указанных прав, в том числе голосовать определенным образом на общем собрании участников "Общества", согласовывать вариант голосования с другими участниками, продавать долю или часть доли по определенной данным договором цене и (или) при наступлении определенных условий либо воздерживаться от отчуждения доли или части доли до наступления определенных условий, а также осуществлять согласованно иные действия, связанные с управлением "Обществом", с созданием, деятельностью, реорганизацией и ликвидацией "Общества". Такой договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
5.3. Участники "Общества" обязаны:
- оплачивать доли в уставном капитале "Общества" в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены ФЗ "Об ООО" и договором об учреждении "Общества";
- по решению общего собрания участников "Общества" вносить вклады в имущество "Общества";
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности "Общества".
Участники "Общества" несут и другие обязанности, предусмотренные ФЗ "Об ООО".
6. Выход участника "Общества" из "Общества".
6.1. Участник "Общества" вправе выйти из "Общества" путем отчуждения доли "Обществу" независимо от согласия других его участников или "Общества", если не предусмотрено настоящим Уставом.
6.2. Выход участников общества из "Общества", в результате которого в "Общества" не остается ни одного участника, а также выход единственного участника "Общества" из "Общества", если в дальнейшем "Общество" станет "Обществом" с одним лицом, ставшим его единственным участником, не допускается.
6.3. Выход участника "Общества" из "Общества" не освобождает его от обязанности перед "Обществом" по внесению вклада в имущество "Общества", возникшей до подачи заявления о выходе из "Общества".
7. Исключение участника "Общества" из "Общества".
Участники "Общества", доли которых в совокупности составляют не менее чем 10% уставного капитала "Общества", вправе требовать в судебном порядке исключения из "Общества" участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность "Общества" или существенно ее затрудняет.
8. Цели и предмет деятельности "Общества".
8.1. Цель создания и деятельности "ОБЩЕСТВА".
Основной целью создания и деятельности "Общества" является насыщение потребительского рынка своими товарами (работами, услугами) для удовлетворения нужд потенциальных потребителей с целью извлечения прибыли.
8.2. Предмет создания и деятельности "Общества".
Предметом создания и деятельности "Общества" являются следующие виды деятельности:
1. ________________________________________________________________.
(наименование предмета (вида) деятельности в соответствии с ОКВЭД)
2. ________________________________________________________________.
(наименование предмета (вида) деятельности в соответствии с ОКВЭД)
3. ________________________________________________________________.
(наименование предмета (вида) деятельности в соответствии с ОКВЭД)
4. ________________________________________________________________.
(наименование предмета (вида) деятельности в соответствии с ОКВЭД)
5. ________________________________________________________________.
(наименование предмета (вида) деятельности в соответствии с ОКВЭД)
6. ________________________________________________________________.
(наименование предмета (вида) деятельности в соответствии с ОКВЭД)
7. ________________________________________________________________.
(наименование предмета (вида) деятельности в соответствии с ОКВЭД)
8. ________________________________________________________________.
(наименование предмета (вида) деятельности в соответствии с ОКВЭД)
9. ________________________________________________________________.
(наименование предмета (вида) деятельности в соответствии с ОКВЭД)
10. _______________________________________________________________.
(наименование предмета (вида) деятельности в соответствии с ОКВЭД)
11. _______________________________________________________________.
(наименование предмета (вида) деятельности в соответствии с ОКВЭД)
12. ________________________________________________________________.
(наименование предмета (вида) деятельности в соответствии с ОКВЭД)
13. ________________________________________________________________.
(наименование предмета (вида) деятельности в соответствии с ОКВЭД)
14. ________________________________________________________________.
(наименование предмета (вида) деятельности в соответствии с ОКВЭД)
15. ________________________________________________________________.
(наименование предмета (вида) деятельности в соответствии с ОКВЭД)
16. ________________________________________________________________.
(наименование предмета (вида) деятельности в соответствии с ОКВЭД)
17. ________________________________________________________________.
(наименование предмета (вида) деятельности в соответствии с ОКВЭД)
18. ________________________________________________________________.
(наименование предмета (вида) деятельности в соответствии с ОКВЭД)
19. ________________________________________________________________.
(наименование предмета (вида) деятельности в соответствии с ОКВЭД)
20. ________________________________________________________________.
(наименование предмета (вида) деятельности в соответствии с ОКВЭД)
8.3. "Общество" вправе осуществлять как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами иные виды деятельности, не предусмотренные настоящим Уставом и не противоречащие действующему законодательству.
8.4. Виды деятельности, на осуществление которых требуется получение специального разрешения (лицензии), "Общество" вправе осуществлять только с момента получения такого разрешения (лицензии) и до конца срока его действия.
8.5. Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, "Общество" в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.
9. Размер уставного капитала "Общества".
9.1. Уставный капитал "Общества" составляется из номинальной стоимости долей его участников и определяет минимальный размер имущества "Общества", гарантирующего интересы его кредиторов.
9.2. Размер уставного капитала "Общества" и номинальная стоимость долей участников "Общества" определяются в рублях и составляют:
------------------------------------------------------------- ¦ N ¦ Общий размер ¦ Доля каждого ¦Ф.И.О. участников¦ ¦п/п¦ уставного ¦участника Общества ¦ Общества ¦ ¦ ¦ капитала ¦ и ее номинальная ¦ ¦ ¦ ¦ Общества ¦ стоимость ¦ ¦ ¦ +-----------------+-------------------+ ¦ ¦ ¦(в рублях)¦(в %) ¦(в рублях)¦ (в %) ¦ ¦ +---+----------+------+----------+--------+-----------------+ ¦ 1.¦ 10000 ¦ 100 ¦4000 ¦40 ¦ Ивановский И.И. ¦ +---+ ¦ +----------+--------+-----------------+ ¦ 2.¦ ¦ ¦2000 ¦20 ¦ Петровский П.П. ¦ +---+ ¦ +----------+--------+-----------------+ ¦ 3.¦ ¦ ¦2000 ¦20 ¦ Сидоровский С.С.¦ +---+ ¦ +----------+--------+-----------------+ ¦ 4.¦ ¦ ¦2000 ¦20 ¦ Романовский Р.Р.¦ ----+----------+------+----------+--------+------------------
10. Оплата долей в уставном капитале "Общества".
10.1. Уставный капитал "Общества" при создании "Общества" сформирован и оплачивается его участниками деньгами в порядке и сроки, установленные настоящим Уставом.
10.2. Доля каждого участника "Общества" оплачивается по цене ее номинальной стоимости.
10.3. На момент государственной регистрации "Общества" участниками "Общества" его уставный капитал оплачен наполовину - 5000 рублей (50%). Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала - 5000 рублей (50%) оплачиваются его участниками в течение года с момента государственной регистрации "Общества", что определено договором об учреждении "Общества" в соответствии с пунктом 1 статьи 16 ФЗ "Об ООО".
10.4. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале "Общества" в течение срока, определяемого в соответствии с пунктом 1 статьи 16 ФЗ "Об ООО", неоплаченная часть доли переходит к "Обществу". Такая часть доли должна быть реализована "Обществом" в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 ФЗ "Об ООО".
10.5. Освобождение участника "Общества" от обязанности оплатить долю в уставном капитале "Общества", в том числе путем зачета его требований к "Обществу", не допускается.
10.6. В случае увеличения уставного капитала "Общества" за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в "Общество", оплата долей в уставном капитале "Общества" при увеличении уставного капитала может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
10.7. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале "Общества", утверждается решением общего собрания участников "Общества", принимаемым всеми участниками "Общества" единогласно.
10.8. Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника "Общества" в уставном капитале "Общества", оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем 20000 рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника "Общества", оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.
10.9. В случае оплаты долей в уставном капитале "Общества" неденежными средствами участники "Общества" и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества "Общества" субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале "Общества" в течение трех лет с момента внесения в настоящий устав изменений, предусмотренных статьей 19 ФЗ "Об ООО".
10.10. Для оплаты долей в уставном капитале "Общества" не может быть внесено имущество следующих видов:
----------------------------------------------------------- ¦N ¦Вид имущества, которое не может быть внесено для¦ ¦п/п¦оплаты долей в уставном капитале "Общества" ¦ +---+-----------------------------------------------------+ ¦1 ¦ ¦ +---+-----------------------------------------------------+ ¦2 ¦ ¦ +---+-----------------------------------------------------+ ¦3 ¦ ¦ ----+------------------------------------------------------
10.11. В случае прекращения у "Общества" права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование "Обществу" для оплаты доли, участник "Общества", передавший имущество, обязан предоставить "Обществу" по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления "Обществом" требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления денежной компенсации не установлен решением общего собрания участников "Общества". Данное решение принимается общим собранием участников "Общества" без учета голосов участника "Общества", передавшего "Обществу" для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.
10.12. Договором об учреждении "Общества" или в случае если "Общество" в дальнейшем станет "Обществом" с одним лицом, ставшим его единственным участником, - решением об учреждении "Общества" могут быть предусмотрены иные способы и иной порядок предоставления участником "Общества" компенсации досрочного прекращения права пользования имуществом, переданным им в пользование "Обществу" для оплаты доли в уставном капитале "Общества".
10.13. В случае непредоставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале "Общества", пропорциональные неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходят к "Обществу". Такая доля или часть доли должна быть реализована "Обществом" в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 ФЗ "Об ООО".
10.14. Имущество, переданное участником "Общества" в пользование "Обществу" для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из "Общества" остается в пользовании "Общества" в течение срока, на который данное имущество было передано, если иное не предусмотрено договором об учреждении "Общества".
10.15. Доля учредителя "Общества", если иное не предусмотрено настоящим Уставом, предоставляет право голоса только в пределах оплаченной части принадлежащей ему доли.
11. Увеличение уставного капитала "Общества".
11.1. Увеличение уставного капитала "Общества" допускается только после его полной оплаты.
11.2. Увеличение уставного капитала "Общества" может осуществляться за счет имущества "Общества", и (или) за счет дополнительных вкладов участников "Общества", и (или), если это не запрещено настоящим Уставом, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в "Общество".
12. Увеличение уставного капитала "Общества" за счет его имущества.
12.1. Увеличение уставного капитала "Общества" за счет его имущества осуществляется по решению общего собрания участников "Общества", принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников "Общества", если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Уставом.
12.2. Решение об увеличении уставного капитала "Общества" за счет имущества общества может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности "Общества" за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.
12.3. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал "Общества" за счет имущества "Общества", не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой уставного капитала и резервного фонда "Общества".
12.4. При увеличении уставного капитала "Общества" в соответствии со статьей 18 ФЗ "Об ООО" пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников "Общества" без изменения размеров их долей.
12.5. Заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в настоящий Устав в связи с увеличением уставного капитала "Общества", должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа "Общества". В заявлении подтверждается соблюдение "Обществом" требований пунктов 1 и 2 статьи 18 ФЗ "Об ООО".
12.6. Данное заявление и иные документы для государственной регистрации изменений, вносимых в настоящий Устав в связи с увеличением уставного капитала "Общества", а также изменений номинальной стоимости долей участников "Общества" должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об увеличении уставного капитала "Общества" за счет его имущества.
12.7. Такие изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
13. Увеличение уставного капитала "Общества" за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в "Общество".
13.1. Общее собрание участников "Общества" большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников "Общества", если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Уставом, может принять решение об увеличение уставного капитала "Общества" за счет внесения дополнительных вкладов участниками "Общества". Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников "Общества" соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника "Общества" и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника "Общества" может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
13.2. Каждый участник "Общества" вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале "Общества". Дополнительные вклады могут быть внесены участниками "Общества" в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников "Общества" решения, указанного в абзаце первом пункта 1 статьи 19 ФЗ "Об ООО", если настоящим Уставом или решением общего собрания участников "Общества" не установлен иной срок.
13.3. Не позднее месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание участников "Общества" должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками "Общества" и о внесении в настоящий Устав изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала "Общества". При этом номинальная стоимость доли каждого участника "Общества", внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с указанным в абзаце первом пункта 1 статьи 19 ФЗ "Об ООО" соотношением.
13.4. Общее собрание участников "Общества" может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника "Общества" (заявлений участников "Общества") о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено настоящим Уставом, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в "Общество" и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками "Общества" единогласно.
13.5. В заявлении участника "Общества" и в заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник "Общества" или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале "Общества". В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в "Общество".
13.6. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала "Общества" на основании заявления участника "Общества" или заявлений участников "Общества" о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в настоящий Устав изменений в связи с увеличением уставного капитала "Общества", а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника "Общества" или долей участников "Общества", подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников "Общества". Такие решения принимаются всеми участниками "Общества" единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника "Общества", подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
13.7. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала "Общества" на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в "Общество" и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в "Общество", о внесении в настоящий Устав изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников "Общества". Такие решения принимаются всеми участниками "Общества" единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в "Общество", не должна быть больше стоимости его вклада.
13.8. Внесение дополнительных вкладов участниками "Общества" и вкладов третьими лицами должно быть осуществлено не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия общим собранием участников "Общества" предусмотренных пунктом 2 статьи 19 ФЗ "Об ООО" решений.
13.9. Заявление о государственной регистрации предусмотренных статьей 19 ФЗ "Об ООО" изменений в настоящем Уставе должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа "Общества". В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками "Общества" дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. В течение трех лет с момента государственной регистрации соответствующих изменений в настоящем Уставе участники "Общества" солидарно несут при недостаточности имущества "Общества" субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере стоимости невнесенных дополнительных вкладов.
13.10. Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных статьей 19 ФЗ "Об ООО" изменений в связи с увеличением уставного капитала "Общества", увеличением номинальной стоимости долей участников "Общества", внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в "Общество", определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников "Общества", а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками "Общества" дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками "Общества" в соответствии с пунктом 1 статьи 19 ФЗ "Об ООО" либо внесения дополнительных вкладов участниками "Общества" или третьими лицами на основании их заявлений.
13.11. Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.
13.12. В случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 статьи 19 ФЗ "Об ООО", увеличение уставного капитала "Общества" признается несостоявшимся.
13.13. Если увеличение уставного капитала "Общества" не состоялось, "Общество" обязано в разумный срок вернуть участникам "Общества" и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 ГК РФ.
13.14. Участникам "Общества" и третьим лицам, которые внесли неденежные вклады, "Общество" обязано в разумный срок вернуть их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также возместить упущенную выгоду, обусловленную невозможностью использовать внесенное в качестве вклада имущество.
14. Уменьшение уставного капитала "Общества".
14.1. "Общество" вправе, а в случаях, предусмотренных ФЗ "Об ООО", обязано уменьшить свой уставный капитал.
14.2. Уменьшение уставного капитала "Общества" может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников "Общества" в уставном капитале "Общества" и (или) погашения долей, принадлежащих "Обществу".
14.3. "Общество" не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с ФЗ "Об ООО" на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в настоящем Уставе, а в случаях, если в соответствии с ФЗ "Об ООО" "Общество" обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации "Общества".
14.4. Уменьшение уставного капитала "Общества" путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников "Общества" должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников "Общества".
14.5. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов "Общества" окажется меньше его уставного капитала, "Общество" обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.
14.6. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов "Общества" окажется меньше минимального размера уставного капитала, установленного ФЗ "Об ООО" на дату государственной регистрации "Общества", "Общество" подлежит ликвидации.
14.7. Стоимость чистых активов "Общества" определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами.
14.8. В течение тридцати дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала "Общество" обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала "Общества" и о его новом размере всех известных ему кредиторов "Общества", а также опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы "Общества" вправе в течение тридцати дней с даты направления им уведомления или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств "Общества" и возмещения им убытков.
14.9. Государственная регистрация уменьшения уставного капитала "Общества" осуществляется только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном пунктом 4 статьи 20 ФЗ "Об ООО".
14.10. Документы для государственной регистрации вносимых в настоящий Устав изменений в связи с уменьшением уставного капитала "Общества" и изменения номинальной стоимости долей участников "Общества" должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца с даты направления кредиторам последнего уведомления об уменьшении уставного капитала "Общества" и о его новом размере.
14.11. Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.
14.12. Если в случаях, предусмотренных статьей 20 ФЗ "Об ООО", "Общество" в разумный срок не примет решение об уменьшении своего уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от "Общества" досрочного прекращения или исполнения обязательств "Общества" и возмещения им убытков. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, либо иные государственные органы или органы местного самоуправления, которым право на предъявление такого требования предоставлено федеральным законом, в этих случаях вправе предъявить требование в суд о ликвидации "Общества".
15. Переход доли или части доли участника "Общества" в уставном капитале "Общества" к другим участникам "Общества" и третьим лицам.
15.1. Переход доли или части доли в уставном капитале "Общества" к одному или нескольким участникам "Общества" либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.
15.2. Участник "Общества" вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале "Общества" одному или нескольким участникам "Общества". Согласие других участников "Общества" или "Общества" на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено настоящим Уставом.
15.3. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале "Общества" третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных ФЗ "Об ООО".
15.4. Доля участника "Общества" может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.
15.5. Участники "Общества" пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника "Общества" по цене предложения третьему лицу пропорционально размеру своей доли, если настоящим Уставом не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
15.6. Участники "Общества" используют преимущественное право покупки доли или части доли участника в срок: __________________________________.
15.7. "Общество" пользуется преимущественным правом покупки доли или части доли, принадлежащих участнику "Общества", по цене предложения третьему лицу, если другие участники "Общества" не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника "Общества", если настоящим Уставом не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.
15.8. "Общество" использует преимущественное право покупки доли или части доли участника в срок: ______________________________________.
15.9. Участники "Общества" или "Общество" также вправе воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале "Общества", предлагаемых для продажи.
15.10. В случае покупки участником "Общества" или "Обществом" не всей доли или не всей части доли в уставном капитале "Общества", предлагаемых для продажи, оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права "Обществом" или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены "Обществу" и его участникам.
15.11. Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале "Общества" не допускается.
15.12. Участник "Общества", намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале "Общества" третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников "Общества" и само "Общество" путем направления через "Общество" за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале "Общества" считается полученной всеми участниками "Общества" в момент ее получения "Обществом". При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником "Общества" на момент акцепта, а также "Обществом" в случаях, предусмотренных ФЗ "Об ООО". Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения "Обществом" участнику "Общество" поступило извещение о ее отзыве.
15.13. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения "Обществом" допускается только с согласия всех участников "Общества", если иное не предусмотрено настоящим Уставом".
15.14. Участники "Общества" вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале "Общества" в течение тридцати дней с даты получения оферты "Обществом", если настоящим Уставом не предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале "Общества".
15.15. При отказе отдельных участников "Общества" от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале "Общества" либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники "Общества" могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале "Общества" в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если настоящим Уставом не предусмотрено иное.
15.16. Преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале "Общества" у участника и у "Общества" прекращаются в день:
- представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном пунктом 6 статьи 21 ФЗ "Об ООО";
- истечения срока использования данного преимущественного права.
15.17. Заявления участников "Общества" об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в "Общество" до истечения срока осуществления указанного преимущественного права, установленного в соответствии с пунктом 5 статьи 21 ФЗ "Об ООО".
15.18. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного настоящим Уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале "Общества" представляется в установленный настоящим Уставом срок участнику "Общества", направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом "Общества", если решение этого вопроса не отнесено настоящим Уставом к компетенции иного органа "Общества".
15.19. В случае, если в течение тридцати дней с даты получения оферты "Обществом" при условии, что более продолжительный срок не предусмотрен настоящим Уставом, участники "Общества" или "Общество" не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале "Общества", предлагаемых для продажи, в том числе образующихся в результате использования преимущественного права покупки не всей доли или не всей части доли либо отказа отдельных участников "Общества" и "Общества" от преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале "Общества", оставшиеся доля или часть доли могут быть проданы третьему лицу по цене, которая не ниже установленной в оферте для "Общества" и его участников цены, и на условиях, которые были сообщены "Обществу" и его участникам.
15.20. Доли в уставном капитале "Общества" переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками "Общества", если иное не предусмотрено настоящим Уставом.
15.21. До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале "Общества" осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ.
15.22. При продаже доли или части доли в уставном капитале "Общества" с публичных торгов права и обязанности участника "Общества" по таким доле или части доли переходят с согласия участников "Общества".
15.23. В случае, если ФЗ "Об ООО" и (или) настоящим Уставом предусмотрена необходимость получить согласие участников "Общества" на переход доли или части доли в уставном капитале "Общества" к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками "Общества" в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты "Обществом" в "Общество" представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.
15.24. В случае если настоящим Уставом предусмотрена необходимость получить согласие "Общества" на отчуждение доли или части доли в уставном капитале "Общества" участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником "Общества", отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к "Обществу" или в течение иного определенного настоящим Уставом срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от "Общества" не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.
15.25. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале "Общества", подлежит нотариальному удостоверению, за исключением случаев, установленных ФЗ "Об ООО".
15.26. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
15.27. Доля или часть доли в уставном капитале "Общества" переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале "Общества", либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.
15.28. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале "Общества" переходят все права и обязанности участника "Общества", возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале "Общества", или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 ФЗ "Об ООО". Участник "Общества", осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале "Общества", несет перед "Обществом" обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале "Общества", солидарно с ее приобретателем.
15.29. После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале "Общества", либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.
15.30. Переход, продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале "Общества", осуществляются с учетом положений настоящего Устава в порядке, установленном с ФЗ "Об ООО".
16. Залог долей в уставном капитале "Общества".
16.1. Участник "Общества" вправе передать в залог принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале "Общества" другому участнику "Общества" или, если это не запрещено настоящим Уставом, с согласия общего собрания участников "Общества" третьему лицу. Решение общего собрания участников общества о даче согласия на залог доли или части доли в уставном капитале "Общества", принадлежащих участнику "Общества", принимается большинством голосов всех участников "Общества", если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Уставом.
16.2. Голос участника "Общества", который намерен передать в залог свою долю или часть доли, при определении результатов голосования не учитывается.
16.3. Договор залога доли или части доли в уставном капитале "Общества" подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.
16.4. Залог доли или части доли в уставном капитале "Общества" осуществляется с учетом положений настоящего Устава в порядке, установленном с ФЗ "Об ООО".
17. Приобретение "Обществом" доли или части доли в уставном капитале "Общества". Доли, принадлежащие "Обществу".
17.1. "Общество" не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ "Об ООО".
17.2. Доли, принадлежащие "Обществу", не учитываются при определении результатов голосования на общем собрании участников "Общества", при распределении прибыли "Общества", также имущества "Общества" в случае его ликвидации.
17.3. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале "Общества" к "Обществу" они должны быть по решению общего собрания участников "Общества" распределены между всеми участниками "Общества" пропорционально их долям в уставном капитале "Общества" или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам "Общества" и (или), если это не запрещено настоящим Уставом, третьим лицам.
17.4. Распределение доли или части доли между участниками "Общества" допускается только в случае, если до перехода доли или части доли к "Обществу" они были оплачены или за них была предоставлена компенсация, предусмотренная пунктом 3 статьи 15 ФЗ "Об ООО".
17.5. Продажа неоплаченных доли или части доли в уставном капитале "Общества", а также доли или части доли, принадлежащих участнику "Общества", который не предоставил денежную или иную компенсацию в порядке и в срок, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 15 ФЗ "Об ООО", осуществляется по цене, которая не ниже номинальной стоимости доли или части доли. Продажа долей или частей долей, приобретенных "Обществом" в соответствии с ФЗ "Об ООО", в том числе долей вышедших из "Общества" участников, осуществляется по цене не ниже цены, которая была уплачена "Обществу" в связи с переходом к нему доли или части доли, если иная цена не определена решением общего собрания участников "Общества".
17.6. Продажа доли или части доли участникам "Общества", в результате которой изменяются размеры долей его участников, а также продажа доли или части доли третьим лицам и определение иной цены на продаваемую долю осуществляются по решению общего собрания участников "Общества", принятому всеми участниками "Общества" единогласно.
17.7. Не распределенные или не проданные в установленный статьей 24 ФЗ "Об ООО" срок доля или часть доли в уставном капитале "Общества" должны быть погашены, и размер уставного капитала "Общества" должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли.
17.8. Орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, должен быть извещен о состоявшемся переходе к "Обществу" доли или части доли в уставном капитале "Общества" не позднее чем в течение месяца со дня перехода к "Обществу" доли или части доли путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документа, подтверждающего основания перехода к "Обществу" доли или части доли. В случае, если в течение указанного срока доля или часть доли будет распределена, продана или погашена, орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, извещается обществом путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и документов, подтверждающих основания перехода к "Обществу" доли или части доли, а также их последующих распределения, продажи или погашения. Документы для государственной регистрации предусмотренных статьей 24 ФЗ "Об ООО" изменений, а при продаже доли или части доли также документы, подтверждающие оплату доли или части доли в уставном капитале "Общества", должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
17.9. Указанные изменения приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации.
18. Обращение взыскания на долю или часть доли участника "Общества" в уставном капитале "Общества".
18.1. Обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника "Общества" в уставном капитале "Общества" по долгам участника "Общества" допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника "Общества".
18.2. В случае обращения взыскания на долю или часть доли участника "Общества" в уставном капитале "Общества" по долгам участника "Общества" "Общество" вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли или части доли участника "Общества".
18.3. По решению общего собрания участников "Общества", принятому всеми участниками "Общества" единогласно, действительная стоимость доли или части доли участника "Общества", на имущество которого обращается взыскание, может быть выплачена кредиторам остальными участниками "Общества" пропорционально их долям в уставном капитале "Общества", если иной порядок определения размера оплаты не предусмотрен уставом "Общества" или решением общего собрания участников "Общества".
18.4. Действительная стоимость доли или части доли участника "Общества" в уставном капитале "Общества" определяется на основании данных бухгалтерской отчетности "Общества" за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования к "Обществу" об обращении взыскания на долю или часть доли участника "Общества" по его долгам.
18.5. Положения пункта 2 статьи 25 ФЗ "Об ООО", равно как и положения пунктов 18.2 - 18.4 настоящего Устава перестают распространяться на "Общество", если оно становится "Обществом" с одним лицом, ставшим его единственным участником.
18.6. В случае если в течение трех месяцев с момента предъявления требования кредиторами "Обществ" или его участники не выплатят действительную стоимость всей доли или всей части доли участника "Общества", на которую обращается взыскание, обращение взыскания на долю или часть доли участника "Общества" осуществляется путем ее продажи с публичных торгов.
19. Размещение "Обществом" облигаций.
19.1. "Общество" вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах.
19.2. Выпуск облигаций "Обществом" допускается после полной оплаты его уставного капитала.
19.3 Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных "Обществом" облигаций не должна превышать размер уставного капитала "Общества" и (или) величину обеспечения, предоставленного "Обществу" для этих целей третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования "Общества" и при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных федеральными законами о ценных бумагах.
20. Вклады в имущество "Общества".
20.1. Участники "Общества" обязаны, если это предусмотрено настоящим Уставом, по решению общего собрания участников "Общества" вносить вклады в имущество "Общества".
20.2. Решение общего собрания участников "Общества" о внесении вкладов в имущество "Общества" может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников "Общества", если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Уставом.
20.3. Вклады в имущество "Общества" вносятся всеми участниками "Общества" пропорционально их долям в уставном капитале "Общества", если иной порядок определения размеров вкладов в имущество "Общества" не предусмотрен настоящим Уставом.
20.4. Вклады в имущество общества вносятся деньгами, если иное не предусмотрено настоящим Уставом или решением общего собрания участников "Общества".
20.5. Вклады в имущество "Общества" не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников "Общества" в уставном капитале "Общества".
21. Распределение прибыли "Общества" между участниками "Общества".
21.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками "Общества". Решение об определении части прибыли "Общества", распределяемой между участниками "Общества", принимается общим собранием участников "Общества".
21.2. Часть прибыли "Общества", предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале "Общества".
22. Ограничения распределения прибыли "Общества" между участниками "Общества".
22.1. "Общество" не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками "Общества":
- до полной оплаты всего уставного капитала "Общества";
- до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника "Общества" в случаях, предусмотренных ФЗ "Об ООО";
- если на момент принятия такого решения "Общество" отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у "Общества" в результате принятия такого решения;
- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов "Общества" меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
23. Ограничения выплаты прибыли "Общества" участникам "Общества".
23.1. "Общество" не вправе выплачивать участникам "Общества" прибыль, решение о распределении которой между участниками "Общества" принято:
- если на момент выплаты "Общество" отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у "Общества" в результате выплаты;
- если на момент выплаты стоимость чистых активов "Общества" меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате выплаты;
- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.
23.2. По прекращении обстоятельств, указанных в пункте 2 статьи 29 ФЗ "Об ООО", равно как и обстоятельств, указанных в пункте 23.1 настоящего Устава, "Общество" обязано выплатить участникам "Общества" прибыль, решение о распределении которой между участниками "Общества" принято.
24. Резервный фонд и иные фонды "Общества".
24.1. "Общество" может создавать резервный фонд и иные фонды в порядке и размерах, предусмотренных настоящим Уставом.
24.2. "Общество" создает резервный фонд в размере не менее ____% от величины уставного капитала "Общества".
24.3. Формирование резервного фонда "Общества" осуществляется путем ежегодных отчислений в размере ____% от суммы чистой прибыли "Общества", оставшейся после расчетов с бюджетом, до достижения фондом установленного размера. Если после достижения указанного размера резервный фонд будет полностью или частично израсходован, отчисления в него возобновляются вплоть до полного его восстановления.
24.3. Резервный фонд "Общества" предназначен:
- для покрытия убытков, возникающих в процессе хозяйственной деятельности "Общества";
- для погашения облигаций "Общества" в случае отсутствия иных средств;
- для восстановления недостатка собственных оборотных средств;
- для оплаты труда, в случае недостатка средств в других фондах;
- для других целей согласно действующему законодательству.
24.4. Средства Резервного фонда "Общества" разделу между участниками не подлежат, кроме случая полной ликвидации "Общества".
24.5. Общество вправе образовывать иные фонды, отчисления в которые осуществляются в размерах и порядке, установленных общим собранием участников "Общества".
25. Ведение списка участников "Общества".
25.1. "Общество" обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников "Общества" в соответствии с требованиями ФЗ "Об ООО" с момента государственной регистрации "Общества".
25.2. "Общество" ведет список участников "Общества" с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале "Общества" и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих "Обществу", датах их перехода к обществу или приобретения "Обществом".
25.3. Лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа "Общества", если иной орган не предусмотрен настоящим Уставом, обеспечивает соответствие сведений об участниках "Общества" и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале "Общества", о долях или частях долей, принадлежащих "Обществу", сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале "Общества", о которых стало известно "Обществу".
25.4. Каждый участник "Общества" обязан информировать своевременно "Общество" об изменении сведений о своем имени или наименовании, месте жительства или месте нахождения, а также сведений о принадлежащих ему долях в уставном капитале "Общества". В случае непредставления участником "Общества" информации об изменении сведений о себе "Общество" не несет ответственность за причиненные в связи с этим убытки.
25.5. "Общество" и не уведомившие "Общества" об изменении соответствующих сведений участники "Общества" не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников "Общества", сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников "Общества".
25.6. В случае возникновения споров по поводу несоответствия сведений, указанных в списке участников "Общества", сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли в уставном капитале "Общества" устанавливается на основании сведений, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц.
25.7. В случае возникновения споров по поводу недостоверности сведений о принадлежности права на долю или часть доли, содержащихся в едином государственном реестре юридических лиц, право на долю или часть доли устанавливается на основании договора или иного подтверждающего возникновение у учредителя права на долю или часть доли документа.
26. Органы "Общества".
26.1. Высшим органом "Общества" является общее собрание участников "Общества". Общее собрание участников "Общества" может быть очередным или внеочередным.
26.2. Все участники "Общества" имеют право присутствовать на общем собрании участников "Общества", принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
26.3. Каждый участник "Общества" имеет на общем собрании участников "Общества" число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале "Общества", за исключением случаев, предусмотренных ФЗ "Об ООО".
27. Ревизионная комиссия (ревизор) "Общества".
27.1. Членом ревизионной комиссии (ревизором) "Общества" может быть участник "Общества", а также лицо, не являющееся участником "Общества", что определяется общим собранием участников "Общества".
27.2. Функции ревизионной комиссии (ревизора) "Общества" может осуществлять утвержденный общим собранием участников "Общества" аудитор, не связанный имущественными интересами с "Обществом", с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа "Общества", членами коллегиального исполнительного органа "Общества" и участниками "Общества".
27.3. Ревизионной комиссией (ревизором) или избранным общим собранием участников "Общества" аудитором, не связанным имущественными интересами с "Обществом", с лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа "Общества", членами коллегиального исполнительного органа "Общества" и участниками "Общества", осуществляется контроль за финансово-хозяйственной деятельностью "Общества".
27.4. Членами ревизионной комиссии (ревизором) "Общества" не могут быть члены коллегиального исполнительного органа "Общества" и лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа "Общества".
27.5. Ревизионная комиссия "Общества" вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности "Общества" и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности "Общества". По требованию ревизионной комиссии (ревизора) "Общества", лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, а также работники "Общества" обязаны давать необходимые пояснения в устной или письменной форме.
27.6. Ревизионная комиссия (ревизор) "Общества" в обязательном порядке проводит проверку годовых отчетов и бухгалтерских балансов "Общества" до их утверждения общим собранием участников "Общества". Общее собрание участников "Общества" не вправе утверждать годовые отчеты и бухгалтерские балансы "Общества" при отсутствии заключений ревизионной комиссии (ревизора) "Общества".
27.7. Ревизионная комиссия (ревизор) "Общества" избирается сроком на: _________.
27.8. Членам ревизионной комиссии (ревизору), аудитору, выполняющему функции ревизионной комиссии (ревизора) "Общества", "Обществом" возмещаются расходы, связанные с осуществлением ими данных функций.
27.9. Избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) "Общества" относится к компетенции общего собрания участников "Общества".
27.10. Порядок работы ревизионной комиссии (ревизора) и ее полномочия устанавливаются Положением о Ревизионной комиссии (ревизоре), утверждаемым общим собранием участников "Общества" в соответствии с ФЗ "Об ООО" и настоящим Уставом.
27.11. Ревизионная комиссия (ревизор) обязана потребовать созыва внеочередного общего собрания участников "Общества", если возникла серьезная угроза интересам "Общества".
28. Компетенция общего собрания участников "Общества".
28.1. К компетенции общего собрания участников "Общества" относятся:
1) определение основных направлений деятельности "Общества", а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) изменение устава "Общества", в том числе изменение размера уставного капитала "Общества";
3) образование исполнительных органов "Общества" и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа "Общества" управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, если уставом "Общества" решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) "Общества";
4) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) "Общества";
5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
6)принятие решения о распределении чистой прибыли "Общества" между участниками "Общества";
7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность "Общества" (внутренних документов общества);
8) принятие решения о размещении "Обществом" облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
10) принятие решения о реорганизации или ликвидации "Общества";
11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
12) решение иных вопросов, предусмотренных ФЗ "Об ООО".
29. Очередное общее собрание участников "Общества".
29.1. Очередное общее собрание участников "Общества" проводится не реже чем один раз в год в следующие сроки: ________________. Очередное общее собрание участников "Общества" созывается исполнительным органом "Общества".
29.2. Очередное общее собрание участников "Общества", на котором утверждаются годовые результаты деятельности "Общества", проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года в следующий срок: __________________________.
29.3. Созыв очередного общего собрания участников "Общества" и порядок его проведения осуществляются с учетом положений настоящего Устава в порядке и сроки, устанавливаемые ФЗ "Об ООО".
30. Внеочередное общее собрание участников "Общества".
30.1. Внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных настоящим Уставом, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы "Общества" и его участников.
30.2. Внеочередное общее собрание участников "Общества" созывается исполнительным органом "Общества" по его инициативе, по требованию ревизионной комиссии (ревизора) "Общества", аудитора, а также участников "Общества", обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников "Общества".
30.3. Исполнительный орган "Общества" обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников "Общества" рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников "Общества" или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников "Общества" может быть принято исполнительным органом "Общества" только в случае:
- если не соблюден установленный ФЗ "Об ООО" порядок предъявления требования о проведении внеочередного общего собрания участников "Общества";
- если ни один из вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников "Общества", не относится к его компетенции или не соответствует требованиям федеральных законов.
30.4. Если один или несколько вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников "Общества", не относятся к компетенции общего собрания участников "Общества" или не соответствуют требованиям федеральных законов, данные вопросы не включаются в повестку дня.
30.5. Исполнительный орган "Общества" не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников "Общества", а также изменять предложенную форму проведения внеочередного общего собрания участников "Общества".
30.6. Наряду с вопросами, предложенными для включения в повестку дня внеочередного общего собрания участников "Общества", исполнительный орган "Общества" по собственной инициативе вправе включать в нее дополнительные вопросы.
30.7. В случае принятия решения о проведении внеочередного общего собрания участников "Общества" указанное общее собрание должно быть проведено не позднее сорока пяти дней со дня получения требования о его проведении.
30.8. В случае, если в течение установленного ФЗ "Об ООО" срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников "Общества" или принято решение об отказе в его проведении, внеочередное общее собрание участников "Общества" может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.
30.9. В данном случае исполнительный орган "Общества" обязан предоставить указанным органам или лицам список участников "Общества" с их адресами.
30.10. Расходы на подготовку, созыв и проведение такого общего собрания могут быть возмещены по решению общего собрания участников "Общества" за счет средств "Общества".
30.11. Созыв внеочередного общего собрания участников "Общества" и порядок его проведения осуществляется с учетом положений настоящего Устава в порядке и сроки, устанавливаемые ФЗ "Об ООО".
31. Порядок созыва общего собрания участников "Общества".
31.1. Орган или лица, созывающие общее собрание участников "Общества", обязаны не позднее чем за тридцать дней до его проведения уведомить об этом каждого участника "Общества" заказным письмом по адресу, указанному в списке участников "Общества", если иной способ не предусмотрен настоящим Уставом.
31.2. В уведомлении должны быть указаны время и место проведения общего собрания участников "Общества", а также предлагаемая повестка дня.
31.3. Любой участник "Общества" вправе вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания участников общества дополнительных вопросов не позднее чем за пятнадцать дней до его проведения. Дополнительные вопросы, за исключением вопросов, которые не относятся к компетенции общего собрания участников "Общества" или не соответствуют требованиям федеральных законов, включаются в повестку дня общего собрания участников "Общества".
31.4. Орган или лица, созывающие общее собрание участников "Общества", не вправе вносить изменения в формулировки дополнительных вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания участников "Общества".
31.5. В случае если по предложению участников "Общества" в первоначальную повестку дня общего собрания участников общества вносятся изменения, орган или лица, созывающие общее собрание участников "Общества", обязаны не позднее чем за десять дней до его проведения уведомить всех участников "Общества" о внесенных в повестку дня изменениях способом, указанным в пункте 1 статьи 36 ФЗ "Об ООО".
31.6. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам "Общества" при подготовке общего собрания участников "Общества", относятся годовой отчет "Общества", заключения ревизионной комиссии (ревизора) "Общества" и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов "Общества", сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы "Общества", ревизионную комиссию (ревизоры) "Общества", проект изменений и дополнений, вносимых в настоящий Устав, или проект Устава "Общества" в новой редакции, проекты внутренних документов "Общества", а также иная информация (материалы), предусмотренная настоящим Уставом.
31.7. Если иной порядок ознакомления участников "Общества" с информацией и материалами не предусмотрен настоящим Уставом, орган или лица, созывающие общее собрание участников "Общества", обязаны направить им информацию и материалы вместе с уведомлением о проведении общего собрания участников "Общества", а в случае изменения повестки дня соответствующие информация и материалы направляются вместе с уведомлением о таком изменении.
31.8. Указанные информация и материалы в течение тридцати дней до проведения общего собрания участников "Общества" должны быть предоставлены всем участникам "Общества" для ознакомления в помещении исполнительного органа "Общества". Общество обязано по требованию участника "Общества" предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая "Обществом" за предоставление данных копий, не может превышать затраты на их изготовление.
31.9. В случае нарушения установленного статьей 36 ФЗ "Об ООО" порядка созыва общего собрания участников "Общества" такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники "Общества".
32. Порядок проведения общего собрания участников "Общества".
32.1. Общее собрание участников "Общества" проводится в порядке, установленном ФЗ "Об ООО", настоящим Уставом и его внутренними документами. В части, не урегулированной ФЗ "Об ООО", настоящим Уставом и внутренними документами "Общества", порядок проведения общего собрания участников "Общества" устанавливается решением общего собрания участников "Общества".
32.2. Перед открытием общего собрания участников "Общества" проводится регистрация прибывших участников "Общества".
32.3. Участники "Общества" вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей. Представители участников "Общества" должны предъявить документы, подтверждающие их надлежащие полномочия.
32.4. Доверенность, выданная представителю участника "Общества", должна содержать сведения о представляемом и представителе (имя или наименование, место жительства или место нахождения, паспортные данные), быть оформлена в соответствии с требованиями пунктов 4 и 5 статьи 185 ГК РФ или удостоверена нотариально.
32.5. Незарегистрировавшийся участник "Общества" (представитель участника "Общества") не вправе принимать участие в голосовании.
32.6. Общее собрание участников "Общества" открывается в указанное в уведомлении о проведении общего собрания участников "Общества" время или, если все участники "Общества" уже зарегистрированы, ранее.
32.7. Общее собрание участников "Общества" открывается лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа "Общества", или лицом, возглавляющим коллегиальный исполнительный орган "Общества". Общее собрание участников "Общества", созванное ревизионной комиссией (ревизором) "Общества", аудитором или участниками "Общества", открывает председатель ревизионной комиссии (ревизор) "Общества", аудитор или один из участников "Общества", созвавших данное общее собрание.
32.8. Лицо, открывающее общее собрание участников "Общества", проводит выборы председательствующего из числа участников "Общества". При голосовании по вопросу об избрании председательствующего каждый участник общего собрания участников "Общества" имеет один голос, а решение по указанному вопросу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников "Общества", имеющих право голосовать на данном общем собрании, если настоящим Уставом не установлено иное.
32.9. Исполнительный орган "Общества" организует ведение протокола общего собрания участников "Общества".
32.10. Протоколы всех общих собраний участников "Общества" подшиваются в книгу протоколов, которая должна в любое время предоставляться любому участнику "Общества" для ознакомления. По требованию участников "Общества" им выдаются выписки из книги протоколов, удостоверенные исполнительным органом "Общества".
32.11. Не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников "Общества" исполнительный орган "Общества" или иное осуществлявшее ведение указанного протокола лицо обязаны направить копию протокола общего собрания участников "Общества" всем участникам "Общества" в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников "Общества".
32.12. Общее собрание участников "Общества" вправе принимать решения только по вопросам повестки дня, сообщенным участникам "Общества" в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 36 ФЗ "Об ООО", за исключением случаев, если в данном общем собрании участвуют все участники "Общества".
32.13. Решения по вопросам, указанным в подпункте 2 пункта 2 статьи 33 ФЗ "Об ООО", а также по иным вопросам, определенным настоящим Уставом, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников "Общества", если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена ФЗ "Об ООО" или настоящим Уставом.
32.14. Решения по вопросам, указанным в подпункте 11 пункта 2 статьи 33 "Об ООО", принимаются всеми участниками "Общества" единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников "Общества", если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена ФЗ "Об ООО" или настоящим Уставом.
32.15. Решения общего собрания участников "Общества" принимаются открытым голосованием, если иной порядок принятия решений не предусмотрен настоящим Уставом.
33. Решение общего собрания участников "Общества", принимаемое путем проведения заочного голосования (опросным путем).
33.1. Решение общего собрания участников "Общества" может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия участников "Общества" для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования (опросным путем). Такое голосование может быть проведено путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, обеспечивающей аутентичность передаваемых и принимаемых сообщений и их документальное подтверждение.
33.2. Решение общего собрания участников "Общества" по вопросам, указанным в подпункте 6 пункта 2 статьи 33 ФЗ "Об ООО", не может быть принято путем проведения заочного голосования (опросным путем).
33.3. При принятии решения общим собранием участников "Общества" путем проведения заочного голосования (опросным путем) не применяются пункты 2, 3, 4, 5 и 7 статьи 37 ФЗ "Об ООО", а также положения пунктов 1, 2 и 3 статьи 36 ФЗ "Об ООО" в части предусмотренных ими сроков.
33.4. Порядок проведения заочного голосования определяется внутренним документом "Общества", который должен предусматривать обязательность сообщения всем участникам "Общества" предлагаемой повестки дня, возможность ознакомления всех участников "Общества" до начала голосования со всеми необходимыми информацией и материалами, возможность вносить предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, обязательность сообщения всем участникам "Общества" до начала голосования измененной повестки дня, а также срок окончания процедуры голосования.
33.5. В случае если в дальнейшем "Общество" станет "Обществом" с одним лицом, ставшим его единственным участником, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников "Общества", будут приниматься этим единственным участником "Общества" единолично и оформляться письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 ФЗ "Об ООО" не будут применяться, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников "Общества".
34. Единоличный исполнительный орган "Общества".
34.1. Единоличным исполнительным органом "Общества" является генеральный директор, избираемый общим собранием участников "Общества" на срок: ___________ .
34.2. Единоличный исполнительный орган "Общества" может быть избран из числа участников "Общества", а также не из числа его участников "Общества".
34.3. Договор между "Обществом" и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа "Общества", подписывается от имени "Общества" лицом, председательствовавшим на общем собрании участников "Общества", на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа "Общества", или участником "Общества", уполномоченным решением общего собрания участников "Общества".
34.4. В качестве единоличного исполнительного органа общества может выступать только физическое лицо, за исключением случая, предусмотренного статьей 42 ФЗ "Об ООО", когда "Общество" передает по договору осуществление полномочий единоличного исполнительного органа "Общества" управляющему.
34.5. Единоличный исполнительный орган "Общества":
1) без доверенности действует от имени "Общества", в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени "Общества", в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников "Общества", об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные ФЗ "Об ООО" или настоящим Уставом к компетенции общего собрания участников "Общества" и коллегиального исполнительного органа "Общества".
24.6. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа "Общества" и принятия им решений устанавливается с учетом положений о единоличном исполнительном органе, утвержденных ФЗ "Об ООО" и настоящим Уставом, внутренними документами "Общества", а также договором, заключенным между "Обществом" и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.
35. Передача полномочий единоличного исполнительного органа "Общества" управляющему.
35.1. "Общество" вправе передать по договору осуществление полномочий своего единоличного исполнительного органа управляющему.
35.2. "Общество", передавшее полномочия единоличного исполнительного органа управляющему, осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом.
35.3. Договор с управляющим подписывается от имени "Общества" лицом, председательствовавшим на общем собрании участников "Общества", утвердившем условия договора с управляющим, или участником "Общества", уполномоченным решением общего собрания участников "Общества".
36. Коллегиальный исполнительный орган "Общества".
36.1. Наряду с единоличным исполнительным органом "Общества" образовывается также коллегиальный исполнительный орган "Общества" (правление либо дирекция), избираемый общим собранием участников "Общества" в количестве _______ и на срок ______.
36.2. Членом коллегиального исполнительного органа "Общества" может быть только физическое лицо, которое может не являться участником "Общества".
36.3. Коллегиальный исполнительный орган "Общества" осуществляет полномочия, отнесенные к его компетенции: _____________________________.
36.4. Функции председателя коллегиального исполнительного органа "Общества" выполняет лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа "Общества", за исключением случая, если полномочия единоличного исполнительного органа "Общества" переданы управляющему.
36.5. Порядок деятельности коллегиального исполнительного органа "Общества" и принятия им решений устанавливаются внутренними документами "Общества" в соответствии с ФЗ "Об ООО" и настоящим Уставом.
37. Обжалование решений органов управления "Обществом".
37.1. Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований ФЗ "Об ООО", иных правовых актов Российской Федерации, настоящего Устава и нарушающее права и законные интересы участника "Общества", может быть признано судом недействительным по заявлению участника "Общества", не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник "Общества" узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае, если участник "Общества" принимал участие в общем собрании участников "Общества", принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.
37.2. Решение единоличного исполнительного органа "Общества", коллегиального исполнительного органа "Общества" или управляющего, принятое с нарушением требований ФЗ "Об ООО", иных правовых актов Российской Федерации, настоящего Устава и нарушающее права и законные интересы участника "Общества", может быть признано судом недействительным по заявлению этого участника общества. Такое заявление может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник "Общества" узнал или должен был узнать о принятом решении.
38. Ответственность единоличного исполнительного органа "Общества", членов коллегиального исполнительного органа "Общества" и управляющего.
38.1. Единоличный исполнительный орган "Общества", члены коллегиального исполнительного органа "Общества", а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах "Общества" добросовестно и разумно.
38.2. Единоличный исполнительный орган "Общества", члены коллегиального исполнительного органа "Общества", а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные "Обществу" их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены коллегиального исполнительного органа "Общества", голосовавшие против решения, которое повлекло причинение "Обществу" убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
38.3. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа "Общества", членов коллегиального исполнительного органа "Общества", а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
38.4. В случае, если в соответствии с положениями статьи 44 ФЗ "Об ООО" ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед "Обществом" является солидарной.
38.5. С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом "Общества", членом коллегиального исполнительного органа "Общества" или управляющим, вправе обратиться в суд "Общество" или его участник.
39. Заинтересованность в совершении "Обществом" сделки.
39.1. Сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа "Общества", члена коллегиального исполнительного органа "Общества" или заинтересованность участника "Общества", имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников "Общества", а также лица, имеющего право давать "Обществу" обязательные для него указания, совершаются "Обществом" в соответствии с положениями статьи 45 ФЗ "Об ООО".
39.2. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении "Обществом" сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:
- являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с "Обществом";
- владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с "Обществом";
- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с "Обществом", а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;
- в иных случаях, если такие случаи определены настоящим Уставом.
39.3. Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 статьи 45 ФЗ "Об ООО", должны доводить до сведения общего собрания участников "Общества" информацию:
- о юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица владеют двадцатью и более процентами акций долей, паев;
- юридических лицах, в которых они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица занимают должности в органах управления;
- об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.
39.4. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников "Общества".
39.5. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников "Общества" большинством голосов от общего числа голосов участников "Общества", не заинтересованных в совершении такой сделки.
39.6. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.
39.7. Общее собрание участников "Общества" может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления "Обществом" его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников "Общества", если иное не предусмотрено указанным решением.
39.8. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общим собранием участников "Общества" в случае, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок (в том числе займа, кредита, залога, поручительства), совершенных между "Обществом" и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности "Общества", имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым в соответствии с пунктом 1 статьи 45 ФЗ "Об ООО". Указанное исключение распространяется только на сделки, в совершении которых имеется заинтересованность и которые были совершены с момента, когда заинтересованное лицо было признано таковым, до момента проведения следующего очередного общего собрания участников "Общества".
39.9. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением требований, предусмотренных статьей 45 ФЗ "Об ООО", может быть признана недействительной по иску "Общества" или его участника.
39.10. Положения статьи 45 ФЗ "Об ООО" не применяются "Обществом" в указанных в пункте 6 статьи 45 ФЗ "Об ООО" случаях.
39.11. Лицо признается аффилированным в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.
39.12. Аффилированные лица "Общества" обязаны уведомить в письменной форме "Общество" о принадлежащих им долях или частях долей не позднее чем в течение десяти дней с даты приобретения доли или части доли, которые с учетом принадлежащих указанным лицам долей в уставном капитале "Общества" предоставляют право распоряжаться более чем двадцатью процентами голосов от общего количества голосов участников данного "Общества".
39.13. В случае, если в результате непредоставления по вине аффилированного лица указанной информации или несвоевременного ее предоставления "Обществу" причинен имущественный ущерб, аффилированное лицо несет перед "Обществом" ответственность в размере причиненного ущерба.
40. Крупные сделки "Общества".
40.1. Крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества "Общества", определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если настоящим Уставом не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
40.2. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности "Общества".
40.3. Стоимость отчуждаемого "Обществом" в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого "Обществом" имущества - на основании цены предложения.
40.4. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников "Общества".
40.5. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки.
40.6. Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных статьей 46 ФЗ "Об ООО", может быть признана недействительной по иску "Общества" или его участника.
40.7. В случае если крупная сделка одновременно является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, к порядку одобрения такой крупной сделки применяются положения статьи 45 ФЗ "Об ООО", за исключением случая, если в совершении сделки заинтересованы все участники "Общества". В случае если в совершении крупной сделки заинтересованы все участники "Общества", к порядку ее одобрения применяются положения статьи 46 ФЗ "Об ООО".
40.8. Положения статьи 46 ФЗ "Об ООО" не применяются "Обществом" в указанных в пункте 9 статьи 46 ФЗ "Об ООО" случаях.
41. Аудиторская проверка "Общества".
41.1. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов "Общества", а также для проверки состояния текущих дел "Общества" оно вправе по решению общего собрания участников "Общества" привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с "Обществом", лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа "Общества", членами коллегиального исполнительного органа "Общества" и участниками "Общества".
41.2. По требованию любого участника "Общества" аудиторская проверка может быть проведена выбранным им профессиональным аудитором, который должен соответствовать требованиям, установленным частью первой статьи 48 ФЗ "Об ООО". В случае проведения такой проверки оплата услуг аудитора осуществляется за счет участника "Общества", по требованию которого она проводится. Расходы участника "Общества" на оплату услуг аудитора могут быть ему возмещены по решению общего собрания участников "Общества" за счет средств "Общества".
41.3. Привлечение аудитора для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов "Общества" обязательно в случаях, предусмотренных федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации.
42. Публичная отчетность "Общества".
42.1. "Общество" не обязано публиковать отчетность о своей деятельности, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иными федеральными законами.
42.2. В случае публичного размещения облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг "Общество" обязано ежегодно публиковать годовые отчеты и бухгалтерские балансы, а также раскрывать иную информацию о своей деятельности, предусмотренную федеральными законами и принятыми в соответствии с ними нормативными актами.
43. Хранение документов "Общества".
43.1. Общество обязано хранить следующие документы:
- договор об учреждении "Общества", решение об учреждении "Общества", устав "Общества", а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения;
- протокол (протоколы) собрания учредителей "Общества", содержащий решение о создании "Общества" и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал "Общества", а также иные решения, связанные с созданием "Общества";
- документ, подтверждающий государственную регистрацию "Общества";
- документы, подтверждающие права "Общества" на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы "Общества";
- положения о филиалах и представительствах "Общества";
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг "Общества";
- протоколы общих собраний участников "Общества", коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии "Общества";
- списки аффилированных лиц "Общества";
- заключения ревизионной комиссии (ревизора) "Общества", аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами "Общества", решениями общего собрания участников "Общества", исполнительных органов "Общества".
43.2. Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 1 статьи 50 ФЗ "Об ООО", по месту нахождения своего единоличного исполнительного органа или в ином месте, известном и доступном участникам "Общества".
44. Реорганизация "Общества".
44.1. "Общество" может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном ФЗ "Об ООО". Другие основания и порядок реорганизации общества определяются ГК РФ и иными федеральными законами.
44.2. Реорганизация "Общества" может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования, если иное не установлено федеральными законами.
44.3. Государственная регистрация в результате реорганизации осуществляется в порядке и сроки, установленные ФЗ "Об ООО" и иными федеральными законами.
45. Ликвидация "Общества".
45.1. "Общество" может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований ФЗ "Об ООО" и настоящего Устава. "Общество" может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.
45.2. Ликвидация "Общества" влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
45.3. Решение общего собрания участников "Общества" о добровольной ликвидации "Общества" и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению исполнительного органа или участника "Общества".
45.4. Общее собрание участников "Общества" в случае его добровольной ликвидации принимает решение о ликвидации "Общества" и назначении ликвидационной комиссии.
45.5. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами "Общества". Ликвидационная комиссия от имени ликвидируемого "Общества" выступает в суде.
45.6. В случае если участником ликвидируемого "Общества" является Российская Федерация, субъект Российской Федерации или муниципальное образование, в состав ликвидационной комиссии включается представитель федерального органа по управлению государственным имуществом, специализированного учреждения, осуществляющего продажу федерального имущества, органа по управлению государственным имуществом субъекта Российской Федерации, продавца государственного имущества субъекта Российской Федерации или органа местного самоуправления.
45.7. Порядок ликвидации общества определяется ГК РФ и другими федеральными законами.
45.8. Государственная регистрация в результате ликвидации осуществляется в порядке и сроки, установленные ФЗ "Об ООО" и иными федеральными законами.
45.9. Оставшееся после завершения расчетов с кредиторами имущество ликвидируемого "Общества" распределяется ликвидационной комиссией между участниками "Общества" в очередности, установленной пунктом 1 статьи 58 ФЗ "Об ООО".
45.10. Требования каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований предыдущей очереди.
45.11. Если имеющегося у "Общества" имущества недостаточно для выплаты распределенной, но невыплаченной части прибыли, имущество "Общества" распределяется между его участниками пропорционально их долям в уставном капитале "Общества".
46. Заключительные положения.
46.1. Настоящий Устав может также содержать иные положения, не противоречащие ФЗ "Об ООО" и иным федеральным законам, а в установленных федеральными законами случаях - обязан.
46.2. Если одна из статей настоящего Устава становится недействительной, то это не является причиной недействительности действия остальных статей. Недействительная статья должна быть исключена или заменена статьей допустимой в правовом отношении и близкой по смыслу к заменяемой.
46.3. Изменения в настоящий Устав вносятся по решению общего собрания участников "Общества".
46.4. Изменения, внесенные в устав "Общества", подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для регистрации "Общества".
46.5. Изменения, внесенные в настоящий устав, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных ФЗ "Об ООО", с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.
Источник - "Бизнес в законе: от регистрации до ликвидации", "Деловой двор"
- Устав общества с ограниченной ответственностью - клиринговой организации
- Устав общества с ограниченной ответственностью - организации, осуществляющей деятельность по обеспечению проведения процедуры медиации
- Устав общества с ограниченной ответственностью - частной охранной организации (органы управления: единственный участник, генеральный директор)
- Устав общества с ограниченной ответственностью - аудиторской организации (органы управления: общее собрание участников, генеральный директор)
- Устав общества с ограниченной ответственностью - аудиторской организации (органы управления: общее собрание участников, совет директоров, генеральный директор)
