Положение о правлении открытого акционерного общества "Российские железные дороги"

Утверждено Распоряжением Правительства Российской Федерации от 25 февраля 2004 г. N 265-р (в ред. Распоряжений Правительства РФ от 17.08.2005 N 1226-р, от 26.07.2007 N 993-р)

ПОЛОЖЕНИЕ О ПРАВЛЕНИИ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА "РОССИЙСКИЕ ЖЕЛЕЗНЫЕ ДОРОГИ"

I. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1. Настоящее Положение определяет правовой статус, порядок формирования и работы правления открытого акционерного общества "Российские железные дороги" (далее - общество), полномочия и ответственность его членов.

2. Правление общества как коллегиальный исполнительный орган осуществляет общее руководство хозяйственной деятельностью общества (за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и уставом общества к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров, а также президента общества, если иное не установлено уставом общества).

3. Основными задачами правления общества являются разработка предложений по стратегии деятельности общества, реализация финансово-хозяйственной политики общества, выработка решений по важнейшим вопросам его текущей хозяйственной деятельности и координация работы его подразделений, повышение эффективности системы внутреннего контроля и системы мониторинга рисков, обеспечение соблюдения прав и законных интересов акционера.

4. Правление общества осуществляет свою деятельность в соответствии с законодательством Российской Федерации, уставом общества, решениями общего собрания акционеров и совета директоров общества, настоящим Положением и внутренними документами общества.

5. Правление действует в интересах общества и подотчетно общему собранию акционеров и совету директоров общества.

II. КОМПЕТЕНЦИЯ ПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

6. К компетенции правления общества относится:

1) разработка и представление совету директоров общества приоритетных направлений деятельности общества и перспективных планов их реализации, в том числе годовых бюджетов и инвестиционной программы общества, подготовка отчетов об их выполнении, а также разработка и утверждение текущих планов деятельности общества;

2) утверждение внутренних расчетных тарифов, сборов и платы за работы (услуги), выполняемые (оказываемые) обществом, не относящиеся к сфере естественной монополии;

3) утверждение правил, обеспечивающих надлежащую организацию и достоверность бухгалтерского учета в обществе, и своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества акционерам, кредиторам и в средства массовой информации;

4) представление совету директоров общества проспектов эмиссий ценных бумаг и иных документов, связанных с выпуском ценных бумаг общества;

5) организация выполнения перспективных и текущих планов деятельности общества, реализации инвестиционных, финансовых и иных проектов общества;

6) установление порядка учета аффилированных лиц общества;

7) рассмотрение и согласование проектов коллективного договора в обществе, положений об отраслевом негосударственном пенсионном обеспечении, обязательном пенсионном страховании, профессиональном пенсионном страховании и отраслевого тарифного соглашения по железнодорожному транспорту, а также представление их президенту общества;

8) установление порядка ознакомления акционера с информацией об обществе;

9) исключен. - Распоряжение Правительства РФ от 26.07.2007 N 993-р;

10) установление системы оплаты труда и определение мер мотивации труда работников общества;

11) дача обязательных указаний дочерним обществам по вопросам, определенным в уставах этих обществ или в договорах, заключенных с ними обществом;

12) утверждение внутренних документов общества по вопросам, относящимся к компетенции правления общества;

13) решение иных вопросов, связанных с текущей деятельностью общества, внесенных на рассмотрение правления общества председателем правления, советом директоров общества или акционером.

III. СОСТАВ И СРОК ПОЛНОМОЧИЙ ПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

7. Количество членов правления общества определяется общим собранием акционеров.

8. Правление общества состоит из:

председателя правления общества - президента общества по должности;

первого вице-президента, старших вице-президентов и вице-президентов общества по должности;

руководителей филиалов общества - железных дорог;

руководителей подразделений аппарата управления общества и других работников общества.

9. Персональный состав правления общества определяется решением совета директоров общества, за исключением должности председателя правления общества - президента общества.

Председатель правления общества - президент общества назначается Правительством Российской Федерации.

10. Члены правления общества, за исключением президента общества, назначаются без ограничения срока их полномочий.

11. Совмещение председателем правления общества - президентом общества и членами правления общества должностей в органах управления других организаций допускается только с согласия совета директоров общества.

12. Полномочия члена правления общества, за исключением председателя правления общества, могут быть в любое время досрочно прекращены советом директоров общества по собственной инициативе, по представлению председателя правления общества или по инициативе этого члена правления общества. Полномочия члена правления общества считаются прекращенными с даты, определенной в решении совета директоров общества, а если она не определена, - с даты принятия решения советом директоров общества.

13. Совет директоров общества вправе прекратить полномочия любого из членов правления общества (за исключением председателя правления общества - президента общества) по следующим основаниям:

1) причинение обществу действиями или бездействием члена правления общества существенных убытков;

2) нанесение ущерба деловой репутации общества;

3) сокрытие своей заинтересованности в совершении сделки с участием общества, способной причинить ущерб обществу;

4) недобросовестное исполнение своих обязанностей;

5) нарушение положений устава общества, настоящего Положения, а также норм законодательства об акционерных обществах;

6) нарушение норм законодательства о защите государственной тайны, разглашение коммерческой и иной конфиденциальной информации общества;

7) сокрытие информации о своем участии в работе органов управления других хозяйственных обществ и иных юридических лиц;

8) извлечение личной выгоды из распоряжения имуществом общества, за исключением случаев, когда извлечение личной выгоды допускается законом, уставом и иными документами общества;

9) осуществление действий, несовместимых со статусом члена правления общества.

Полномочия члена правления общества могут быть прекращены по другим основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.

Прекращение полномочий члена правления общества не влечет за собой его увольнения с соответствующей должности, за исключением должностей президента общества, первого вице-президента, старших вице-президентов и вице-президентов общества.

IV. ПРАВА, ОБЯЗАННОСТИ И ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ЧЛЕНОВ ПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

14. Права и обязанности членов правления общества определяются законодательством Российской Федерации, уставом общества, настоящим Положением, а также могут определяться трудовым договором.

Президент общества в соответствии с подпунктом 5 пункта 83 устава общества распределяет обязанности между первым вице-президентом, старшими вице-президентами и вице-президентами общества и определяет их полномочия.

15. Члены правления общества имеют право:

1) представлять по поручению соответствующих органов управления общества правление общества и общество;

2) получать от учреждений общества, его дочерних и зависимых обществ отчетные и справочные материалы, статистические и иные данные для принятия обоснованных решений;

3) знакомиться с нормативными, учетными, отчетными, финансовыми и прочими документами и материалами общества, в том числе аудиторскими заключениями, необходимыми для решения вопросов, относящихся к компетенции правления общества, получать копии этих документов и протоколов заседаний правления общества;

4) вносить предложения в план работы правления общества и повестку дня заседания правления общества, а также предложения о созыве внепланового заседания правления общества;

5) получать вознаграждение и компенсации за исполнение обязанностей члена правления в размерах и порядке, установленных советом директоров общества;

6) осуществлять иные права, предоставленные законодательством Российской Федерации, уставом и внутренними документами общества.

16. Члены правления общества должны действовать в интересах общества, добросовестно исполнять возложенные на них обязанности и не разглашать коммерческую и иную конфиденциальную информацию об обществе.

17. Члены правления общества не должны использовать свое положение и полученную информацию о деятельности общества в личных интересах, а также не должны допускать использование своего положения и информации, которой они располагают, другими лицами в ущерб интересам общества.

18. Члены правления общества обязаны довести до сведения председателя правления общества и совета директоров общества информацию:

1) о юридических лицах, в которых они владеют самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20 и более процентами голосующих акций (долей, паев);

2) о юридических лицах, в органах управления которых они занимают должности.

3) об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в которых они могут быть признаны заинтересованными лицами.

18.1. Председатель правления общества обязан доводить указанную в пункте 18 настоящего Положения информацию до сведения совета директоров общества.

19. Члены правления общества несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их действиями (бездействием), в соответствии с законодательством Российской Федерации.

Члены правления общества, голосовавшие против принятия решения, которое повлекло причинение убытков обществу, или не принимавшие участие в голосовании, освобождаются от ответственности за причинение этих убытков.

V. ОРГАНИЗАЦИЯ РАБОТЫ ПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

20. Деятельностью правления общества руководит председатель правления - президент общества.

В случае отсутствия председателя правления - президента общества или невозможности исполнения им своих обязанностей его полномочия осуществляются первым вице-президентом.

21. Председатель правления общества организует деятельность правления общества, распределяет обязанности между членами правления, обеспечивает принятие правлением обоснованных решений, председательствует на заседаниях и решает иные вопросы, предусмотренные уставом общества и настоящим Положением.

22. Деятельность правления общества осуществляется в соответствии с планом работы правления на квартал.

23. Заседания правления общества проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в месяц.

24. План работы правления общества формируется на основании решений общего собрания акционеров, совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, аудитора, научно-технического совета общества, а также предложений председателя правления общества, членов правления общества и руководителей структурных подразделений общества, представляемых ответственному секретарю правления общества не позднее чем за 15 дней до начала планируемого квартала. В плане работы, утверждаемом на заседании правления общества, указываются вопросы, подлежащие рассмотрению, срок их рассмотрения и подразделения аппарата управления общества, ответственные за подготовку материалов по рассматриваемому вопросу.

25. Ответственный секретарь правления общества в течение пяти дней после утверждения плана работы правления общества направляет его членам правления, а также подразделениям аппарата управления общества, ответственным за подготовку материалов по рассматриваемым вопросам.

26. Председатель правления общества созывает заседания правления общества в соответствии с планом работы правления общества. Он может также созывать внеплановые заседания по своей инициативе или по предложению членов правления общества.

Председатель правления общества обязан созвать заседание правления общества, если этого требуют не менее одной трети членов правления общества, совет директоров общества или ревизионная комиссия общества.

27. Повестка дня заседания правления общества утверждается председателем правления в соответствии с планом работы правления и направляется членам правления не позднее чем за три дня до заседания с приложением необходимых материалов.

Председатель правления общества по своей инициативе, а также по предложению членов правления общества может вносить корректировки, а также включать в повестку дня заседания вопросы, не предусмотренные планом работы правления, без соблюдения условий, предусмотренных в настоящем пункте.

28. В заседании правления общества с согласия председателя правления общества могут принимать участие также приглашенные лица.

29. Заседание правления общества считается правомочным, если в нем приняло участие не менее половины избранных членов правления общества.

30. Председатель правления общества выносит на голосование только те вопросы, по которым при обсуждении на заседании возникли разногласия между членами правления.

Решения по этим вопросам принимаются большинством голосов членов правления общества, участвующих в заседании.

31. При принятии решения правления общества каждый член правления обладает одним голосом. В случае равенства голосов голос председателя правления общества является решающим.

Член правления общества не вправе передавать право голоса иному лицу, в том числе другому члену правления общества.

32. На заседании правления общества ведется протокол. Протокол заседания оформляется в срок до трех дней и подписывается председателем правления общества.

33. Оформление протокола заседания правления общества должно отвечать требованиям нормативного документа по вопросу документационного обеспечения управленческой деятельности общества, утверждаемому президентом общества.

34. Протокол заседания правления общества (заверенная копия) направляется членам правления общества и председателю правления общества, а также представляется членам совета директоров общества, ревизионной комиссии общества, аудитору общества по их требованию.

VI. ОТВЕТСТВЕННЫЙ СЕКРЕТАРЬ ПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

35. Ответственный секретарь правления общества назначается председателем правления общества из числа работников аппарата управления общества.

36. Ответственный секретарь правления общества:

1) организует ведение делопроизводства и хранение материалов и протоколов заседаний правления общества;

2) осуществляет подготовку проектов планов работы правления общества;

3) уведомляет членов правления общества и приглашенных лиц о дате, месте и времени проведения заседания правления общества, о рассматриваемых на нем вопросах и направляет членам правления общества необходимые материалы;

4) организует регистрацию членов правления общества, участвующих в заседании;

5) ведет протокол заседания правления общества;

6) осуществляет иные функции в соответствии с внутренними документами общества и поручениями председателя правления общества.

VII. КОНТРОЛЬ ЗА ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВА

37. Правление общества отчитывается перед советом директоров общества по его требованию о выполнении программ и планов деятельности общества, решений общего собрания акционеров и совета директоров, о результатах деятельности общества, в том числе по вопросам управления активами общества.

38. Ответственный секретарь правления общества обязан предоставлять протоколы заседаний правления общества акционеру, членам совета директоров общества и ревизионной комиссии общества, а также аудитору общества по их требованию в течение трех дней со дня получения требования.

Источник - Распоряжение Правительства РФ от 25.02.2004 № 265-р (с изменениями и дополнениями на 2011 год)