Положение о порядке изменения размера уставного капитала открытого акционерного общества

УТВЕРЖДЕНО Решением Общего собрания акционеров/Совета директоров Открытого акционерного общества "___________________" Протокол N __________ от "___"______ ___ г.

ПОЛОЖЕНИЕ О ПОРЯДКЕ ИЗМЕНЕНИЯ РАЗМЕРА УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА ¹

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества Открытого акционерного общества "_________________", ИНН _____________, ОГРН ___________________, зарегистрированного по адресу: ___________________________ (далее - "Общество"), гарантирующего интересы его кредиторов.

1.2. Уставный капитал Общества объявляется при его учреждении, составляется из номинальной стоимости всех акций Общества, приобретенных акционерами.

Минимальный размер Уставного капитала открытого акционерного Общества, установленный Федеральным законом "Об акционерных обществах", должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации Общества.

Уставный капитал выражается только в рублях.

1.3. Вопрос об изменении размера Уставного капитала относится к исключительной компетенции Общего собрания акционеров.

1.4. Решение Общего собрания должно содержать указание на причины изменения Уставного капитала, определять способ его увеличения или уменьшения.

1.5. Внесение в Устав Общества изменений и дополнений, в том числе изменений, связанных с увеличением Уставного капитала Общества, осуществляется по результатам размещения акций Общества на основании решения Общего собрания акционеров об увеличении Уставного капитала Общества, на основании решения Общего собрания акционеров об уменьшении Уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций, иного решения, на основании которого осуществляется размещение акций и размещение эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, и зарегистрированного отчета об итогах выпуска акций либо, если в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" процедура эмиссии акций не предусматривает государственную регистрацию отчета об итогах выпуска акций, выписки из государственного реестра эмиссионных ценных бумаг.

1.6. Внесение в Устав Общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением Уставного капитала Общества путем приобретения акций Общества в целях их погашения, осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного Советом директоров (Наблюдательным советом) Общества отчета об итогах приобретения акций. Внесение в Устав Общества изменений и дополнений, связанных с уменьшением Уставного капитала Общества путем погашения принадлежащих Обществу собственных акций, осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров о таком уменьшении и утвержденного Советом директоров Общества отчета об итогах погашения акций. В этих случаях Уставный капитал Общества уменьшается на сумму номинальной стоимости погашенных акций.

1.7. В срок, установленный законодательством Российской Федерации, Общество обязано внести изменения в Устав и сведения, содержащиеся в едином государственном реестре.

Об изменении Уставного капитала Общество обязано в трехдневный срок после принятия Общим собранием акционеров такого решения сообщить в уполномоченный орган по рынку ценных бумаг ² , а также в налоговую инспекцию (регистрирующий орган) по месту своего нахождения и представить полный пакет документов для внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц и учредительные документы Общества.

2. УВЕЛИЧЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА

2.1. Общество может принимать решение об увеличении Уставного капитала в связи с приращением имущества, переоценкой основных фондов, наличием эмиссионного дохода (разницы между фактической ценой продажи акций и их номинальной стоимостью), необходимостью привлечения дополнительных инвестиций или по иным причинам.

2.2. Переоценка основных фондов Общества не влечет за собой обязательного увеличения его Уставного капитала. Такое решение принимается Обществом по своему усмотрению в установленном настоящим Положением порядке.

2.3. Увеличение Уставного капитала может производиться путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного Уставом Общества.

Решение об увеличении Уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества объявленных акций может быть принято Общим собранием акционеров одновременно с решением о внесении в Устав Общества положений об объявленных акциях, необходимых для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.

Решением об увеличении Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных обыкновенных акций должны быть определены количество размещаемых дополнительных обыкновенных акций и привилегированных акций каждого типа в пределах количества объявленных акций этой категории, способ размещения, цена размещения дополнительных акций, размещаемых путем подписки, или порядок ее определения, в том числе цена размещения или порядок определения цены размещения дополнительных акций акционерам, имеющим преимущественное право приобретения размещаемых акций, форма оплаты дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, а также могут быть определены иные условия размещения.

2.4. Увеличение Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение Уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.

Сумма, на которую увеличивается Уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов общества и суммой Уставного капитала и резервного фонда Общества.

2.5. При увеличении Уставного капитала Общества за счет его имущества путем размещения дополнительных акций эти акции распределяются среди всех акционеров. При этом каждому акционеру распределяются акции той же категории (типа), что и акции, которые ему принадлежат, пропорционально количеству принадлежащих ему акций. Увеличение Уставного капитала за счет его имущества путем размещения дополнительных акций, в результате которого образуются дробные акции, не допускается.

2.6. Увеличение номинальной стоимости акций влечет за собой изъятие из обращения акций или сертификатов акций и замену их у акционеров на новые акции или сертификаты, а также внесение соответствующих изменений в реестр акционеров.

В случае увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций Общество осуществляет регистрацию выпуска акций в Службу Банка России по финансовым рынкам или ее отделениях по месту нахождения Общества.

При увеличении Уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций Уставный капитал увеличивается на сумму номинальной стоимости размещенных дополнительных акций, а количество объявленных акций определенных категорий и типов уменьшается на число размещенных дополнительных акций определенных категорий и типов.

3. УМЕНЬШЕНИЕ УСТАВНОГО КАПИТАЛА ОБЩЕСТВА

3.1. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" ³ , обязано уменьшить свой Уставный капитал.

3.2. Уставный капитал Общества может быть уменьшен, в частности, в случаях:

- если активы Общества становятся меньше Уставного капитала;

- если часть ранее выпущенных акций признана в установленном порядке недействительной.

Уставный капитал может быть уменьшен также в целях выплаты акционерам свободных средств Общества.

3.3. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

Уменьшение Уставного капитала путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена в Уставе Общества. Решение об уменьшении Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества и о внесении соответствующих изменений в Устав Общества принимается Общим собранием акционеров.

3.4. Общество не вправе уменьшать свой Уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера Уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" Общество обязано уменьшить свой Уставный капитал, - на дату государственной регистрации Общества.

3.5. Решение об уменьшении Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Общим собранием акционеров, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании, только по предложению Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества.

3.6. Решением об уменьшении Уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций могут быть предусмотрены выплата всем акционерам Общества денежных средств и (или) передача им принадлежащих Обществу эмиссионных ценных бумаг, размещенных другим юридическим лицом. При этом решением должны быть определены:

- величина, на которую уменьшается Уставный капитал Общества;

- категории (типы) акций, номинальная стоимость которых уменьшается, и величина, на которую уменьшается номинальная стоимость каждой акции;

- номинальная стоимость акции каждой категории (типа) после ее уменьшения;

- сумма денежных средств, выплачиваемая акционерам Общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции, и (или) количество, вид, категория (тип) эмиссионных ценных бумаг, передаваемых акционерам Общества при уменьшении номинальной стоимости каждой акции.

3.7. В течение ____________ (___________) дней с даты принятия решения об уменьшении своего Уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении Уставного капитала и о его новом размере кредиторов Общества, а также опубликовать в печатном издании, предназначенном для публикации данных государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

Документы для государственной регистрации изменений и дополнений, вносимых в Устав Общества и связанных с уменьшением его Уставного капитала в соответствии с правилами настоящего пункта, представляются Обществом в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, не ранее чем через 90 дней с момента принятия решения об уменьшении Уставного капитала Общества.

4. ОБЯЗАННОСТИ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ И ДОЛЖНОСТНЫХ ЛИЦ ОБЩЕСТВА В СВЯЗИ С ИЗМЕНЕНИЕМ ЕГО УСТАВНОГО КАПИТАЛА

4.1. Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества рассматривает, а Общее собрание акционеров утверждает проекты решений Совета директоров (Наблюдательного совета) об изменении Уставного капитала Общества. В случае если вопрос об изменении Уставного капитала включается в повестку дня Общего собрания акционеров по инициативе Ревизионной комиссии (ревизора) или акционера (акционеров), владеющего не менее чем 10 (десятью) процентами голосующих акций Общества, то предложения Общему собранию акционеров представляются соответствующим инициатором. В этом случае Совет директоров (Наблюдательный совет) представляет Общему собранию свое мотивированное заключение по вопросу изменения Уставного капитала.

4.2. Исполнение действий, предусмотренных ст. ст. 1.7, 2.5, 3.6, 3.7 настоящего Положения, организуется и контролируется исполнительным органом (генеральным директором, правлением) Общества либо по его приказу (распоряжению) другими ответственными должностными лицами Общества.