Положение о корпоративном секретаре открытого акционерного общества

УТВЕРЖДЕНО Решением Совета директоров Открытого акционерного общества "_______________________ " Протокол N _______________ от "___"_________ 200__ г.

ПОЛОЖЕНИЕ о Корпоративном секретаре Открытого акционерного общества "__________________"

1. Общие положения

1.1. Настоящее Положение является основным внутренним нормативным актом Открытого акционерного Общества "__________" (далее - "Общество"), определяющим функции, права и обязанности корпоративного секретаря Общества (далее - "Корпоративный секретарь").

1.2. Корпоративный секретарь является должностным лицом, обеспечивающим соблюдение органами управления и должностными лицами Общества выполнение процедурных требований, установленных Уставом и внутренними документами Общества при принятии решений и организующим соответствующий документооборот.

1.3. В своей деятельности Корпоративный секретарь руководствуется действующим законодательством, Уставом Общества и настоящим Положением.

2. Назначение Корпоративного секретаря и прекращение его полномочий

2.1. Назначение и досрочное прекращение полномочий Корпоративного секретаря осуществляются Генеральным директором Общества по предварительному согласованию с Советом директоров.

2.2. Корпоративный секретарь подотчетен Совету директоров Общества.

2.3. Корпоративный секретарь является секретарем Совета директоров Общества и осуществляет функции по техническому и организационному сопровождению заседаний Совета директоров.

2.4. Корпоративный секретарь Общества должен обладать знаниями и опытом, необходимыми для осуществления возложенных на него функций, иметь высокие деловые и профессиональные качества, коммуникабельность, безупречную репутацию, а также пользоваться доверием акционеров Общества и членов Совета директоров Общества, иметь высшее юридическое образование, опыт работы по специальности не менее двух лет.

2.5. Корпоративный секретарь должен быть независимым и не связанным с должностными лицами отношениями, способными повлиять на осуществление его функций, не являться аффилированным лицом Общества или его должностных лиц.

2.6. Корпоративный секретарь не вправе совмещать функции Корпоративного секретаря с исполнением трудовых обязанностей в иных юридических лицах.

2.7. Каждый кандидат на должность Корпоративного секретаря Общества должен сообщить Обществу все сведения, необходимые для установления наличия (отсутствия) его аффилированности Обществу или его должностным лицам, а также иные сведения о наличии отношений между кандидатом и Обществом и (или) его должностными лицами, которые могут привести к конфликту интересов. В случае изменения указанных сведений Корпоративный секретарь обязан незамедлительно сообщать об этом Обществу.

3. Функции Корпоративного секретаря

3.1. Обеспечение подготовки и проведения Общего собрания акционеров Общества в соответствии с требованиями законодательства, Устава и иных внутренних документов Общества, в том числе:

3.1.1) обеспечение надлежащего уведомления лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании акционеров, о проведении Общего собрания, осуществление подготовки и направления (вручения) им бюллетеней для голосования, а также обеспечение уведомления о проведении Общего собрания акционеров всех членов Совета директоров, Генерального директора, членов Ревизионной комиссии (Ревизора) и аудитора Общества;

3.1.2) формирование материалов, которые должны предоставляться к Общему собранию акционеров, обеспечение доступа к ним, заверения и предоставления копий соответствующих документов;

3.1.3) осуществление сбора поступивших в Общество заполненных бюллетеней для голосования и своевременной передачи их регистратору Общества, выполняющему функции счетной комиссии, если функции счетной комиссии возложены на специализированного регистратора;

3.1.4) обеспечение соблюдения процедур регистрации лиц, участвующих в Общем собрании акционеров Общества, организацию ведения протокола Общего собрания и составления протокола об итогах голосования, а также своевременное доведение до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право участвовать в Общем собрании, отчета об итогах голосования на Общем собрании акционеров.

3.2. Обеспечение подготовки и проведение заседаний Совета директоров в соответствии с требованиями законодательства, Устава и иных внутренних документов Общества, в том числе:

3.2.1) обеспечение уведомления всех членов Совета директоров о проведении заседания Совета директоров, а в случае необходимости обеспечение направления (вручения) им бюллетеней для голосования, обеспечение сбора заполненных бюллетеней, письменных мнений членов Совета директоров, отсутствовавших на заседании;

3.2.2) обеспечение надлежащего соблюдения процедуры проведения заседания Совета директоров, ведение протокола заседания Совета директоров;

3.2.3) оказание членам Совета директоров содействия в получении информации, которая им необходима, ознакомление их с приказами Генерального директора, протоколами заседаний и заключениями Ревизионной комиссии и аудитора Общества, внутренними документами Общества, действующими решениями Общего собрания акционеров, предоставление иной информации, имеющей значение для надлежащего исполнения членами Совета директоров их обязанностей.

3.3. По поручению Председателя Совета директоров обеспечение контроля за исполнением плана работы Совета директоров, решений Совета директоров Общества.

3.4. Организационное и техническое обеспечение процедуры вступления в должность избранных членов Совета директоров.

3.5. Организационное обеспечение ведения учета сведений о членах Совета директоров.

3.6. Осуществление организации и проведения заседаний созданных при Совете директоров комитетов, включая уведомление участников заседаний о времени и месте его проведения, сбор и подготовку материалов к заседанию, ведение протоколов заседаний.

3.7. Обеспечение соблюдения требований к порядку хранения и раскрытия (предоставления) информации об Обществе, установленных законодательством, а также Уставом и иными внутренними документами Общества, в том числе информации, содержащейся в проспектах ценных бумаг Общества и в его ежеквартальных отчетах, а также информации о существенных фактах, затрагивающих финансово-хозяйственную деятельность Общества.

3.8. Организация хранения, доступа и предоставление для ознакомления акционерами документов, хранение которых является обязанностью Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации, а также (при необходимости за плату) организация изготовления копий указанных документов.

3.9. Осуществление контроля за своевременным и надлежащим рассмотрением органами и подразделениями Общества обращений акционеров.

3.10. Обеспечение взаимодействия между органами управления Общества.

4. Полномочия корпоративного секретаря

4.1. Корпоративный секретарь вправе требовать от должностных лиц Общества предоставления документов, материалов, отчетов, необходимых для реализации полномочий Корпоративного секретаря, в том числе от главного бухгалтера Общества справочных сведений о стоимости имущества Общества, определенных на основании данных бухгалтерской отчетности за каждый отчетный период.

4.2. Корпоративный секретарь вправе давать указания сотрудникам аппарата управления Общества и требовать их исполнения в целях осуществления своих функций, предусмотренных настоящим Положением.

4.3. Корпоративный секретарь вправе участвовать в визировании всех договоров Общества, стороной по которым выступает Общество в соответствии с утвержденной формой листа согласования, согласовывать проекты решений органов управления Общества.

4.4. Все должностные лица Общества обязаны содействовать Корпоративному секретарю Общества в осуществлении им своих функций. Корпоративный секретарь имеет право получения информации от должностных лиц и структурных подразделений Общества, дочерних и зависимых Общества в процессе осуществления своих функций.

4.5. Корпоративный секретарь обязан в разумный срок информировать Председателя Совета директоров обо всех фактах, препятствующих соблюдению процедур, обеспечение которых входит в обязанности Корпоративного секретаря Общества (действия или бездействие должностных лиц Общества, регистратора Общества, иные факты, нарушающие порядок подготовки и проведения Общего собрания акционеров, заседаний Совета директоров, раскрытия (предоставления) информации).

5. Организационное и техническое обеспечение деятельности Корпоративного секретаря

5.1. Организационное и техническое обеспечение деятельности Корпоративного секретаря должно быть направлено на обеспечение выполнения им своих функций, а также на защиту конфиденциальности хранимой и передаваемой информации.

5.2. Корпоративный секретарь обеспечивается техническими средствами записи проводимых заседаний, совещаний и собраний, персональным компьютером с соответствующим программным обеспечением, средствами телефонной и электронной связи.

5.3. С целью сохранения конфиденциальности хранимой и обрабатываемой информации Корпоративный секретарь Общества обеспечивается сейфом для хранения конфиденциальных документов.

6. Отчетность Корпоративного секретаря

6.1. Корпоративный секретарь не реже одного раза в квартал предоставляет Совету директоров Общества письменный отчет о проделанной работе.

6.2. В отчете должны содержаться сведения о выполненных корпоративных мероприятиях Общества, сведения о ходе выполнения плана проведения заседаний Совета директоров, о подготовке и проведении Общих собраний акционеров и о работе с обращениями акционеров, а также могут содержаться рекомендации по совершенствованию работы по вопросам, отнесенным к компетенции Корпоративного секретаря.

6.3. Отчет Корпоративного секретаря рассматривается на первом заседании Совета директоров, следующем за отчетным периодом. По итогам рассмотрения Советом директоров могут приниматься решения об утверждении отчета Корпоративного секретаря и (или) о внесении дополнительных изменений в полномочия, функции и организацию работы Корпоративного секретаря.

7. Процедура утверждения и изменения Положения

7.1. Настоящее Положение утверждается Советом директоров Общества.

7.2. Изменения и дополнения в настоящее Положение принимаются Советом директоров Общества. Предложения о внесении изменений и дополнений в настоящее Положение вносятся в порядке, предусмотренном Положением о Совете директоров Общества и настоящим Положением.

7.3. Если в результате изменения законодательства и нормативных актов Российской Федерации отдельные статьи настоящего Положения вступают в противоречие с ними, эти статьи утрачивают силу и до момента внесения изменений в Положение Корпоративный секретарь будет руководствоваться в своей деятельности законодательством Российской Федерации.

Источник - "Создание современной системы корпоративного управления в акционерных обществах: вопросы теории и практики". "Волтерс Клувер"