Положение о конфиденциальной и инсайдерской информации открытого акционерного общества
УТВЕРЖДЕНО Решением Совета директоров Открытого акционерного Общества "___________________" Протокол от "__"__________ 200__ г.
ПОЛОЖЕНИЕ о конфиденциальной и инсайдерской информации Открытого акционерного общества "_________________"
Настоящее Положение о конфиденциальной и инсайдерской информации (далее - "Положение") Открытого акционерного Общества "_____________" (далее - "Общество") утверждено ___________ 200__ г. решением Совета директоров Общества.
Настоящее Положение разработано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26 декабря 1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных Обществах", действующими нормативными правовыми актами Российской Федерации и учредительными и внутренними документами Общества.
Настоящее Положение устанавливает порядок использования и защиты конфиденциальной и инсайдерской информации Общества.
Статья 1. Термины и определения
1.1. Для целей настоящего Положения указанные ниже термины имеют следующее значение.
1.1.1. "Инсайдерская информация" - любая информация об эмиссионных ценных бумагах Общества и сделках с ними, а также об Обществе и осуществляемой им деятельности, не известной третьим лицам, раскрытие которой может оказать существенное влияние на рыночную цену этих ценных бумаг.
1.1.2. "Инсайдер" - лицо, которое имеет доступ к инсайдерской информации в силу участия в уставном капитале Общества или его аффилированного лица, членства в органах управления Общества или его аффилированного лица, заключенного с эмитентом или его аффилированным лицом трудового договора (контракта) или гражданско-правового договора, либо предоставленных ему полномочий как должностному лицу органа государственной власти, государственного учреждения или органа местного самоуправления.
1.1.3. "Конфиденциальная информация" - любая информация об Обществе (технические, финансовые и коммерческие сведения), связанная с созданием и деятельностью Общества, имеющая потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности ее третьим лицам и отсутствия свободного доступа к ней на законных основаниях, в отношении которой Общество принимает меры к охране ее конфиденциальности, а также все ноу-хау (практически применимые незапатентованные технические, коммерческие, организационные и иные знания и опыт, обладание которыми дает определенную экономическую выгоду), разработанные и (или) используемые Обществом.
1.1.4. "Посвященное лицо" - лицо, не являющееся инсайдером в том значении, как это установлено п. 1.1.2 настоящего Положения, имеющее доступ к инсайдерской информации либо получившее такую информацию.
1.1.5. "Рынок ценных бумаг" - сфера обращения ценных бумаг российских и иностранных эмитентов на территории Российской Федерации, включая операции со стандартными контрактами и совершение срочных сделок, базовым активом которых являются ценные бумаги.
1.2. Иные термины и определения, используемые в настоящем Положении, применяются в том значении, в каком они определены Уставом Общества.
1.3. Термины и определения, используемые в настоящем Положении, значение которых специально не определено Уставом Общества, применяются в том значении, в каком они определены действующим законодательством.
Статья 2. Конфиденциальная информация
2.1. Перечень конфиденциальной информации разрабатывается и утверждается Советом директоров Общества 1 .
1 Кодекс корпоративного поведения рекомендует отнести утверждение такого перечня к компетенции Совета директоров.
2.2. К Конфиденциальной информации Общества, в частности, относятся сведения 1 :
1 Данный перечень может быть изменен или дополнен с учетом специфики деятельности Общества.
2.2.1) о руководителях и работниках Общества (опыт работы, профессиональные знания, навыки и умения, деловые связи, судимость);
2.2.2) об участии Общества в уставных капиталах (фондах) других организаций, о вложении средств Общества в ценные бумаги;
2.2.3) об организационной структуре Общества;
2.2.4) о партнерах, контрагентах Общества, в частности, о результатах проведенных с ними переговоров;
2.2.5) о проектах инвестиций, закупок и продаж и иных сделок Общества;
2.2.6) о проводимых совещаниях и заседаниях органов управления Общества, а также решениях, принятых указанными органами;
2.2.7) о рыночной стратегии Общества;
2.2.8) об условия хозяйственных договоров между Обществом и его партнерами либо контрагентами;
2.2.9) о подготовке и проведении торгов и аукционов с участием Общества;
2.2.10) о структуре службы безопасности, охраны, пропускном режиме, системе сигнализации Общества;
2.2.11) об особенностях используемых и разрабатываемых Обществом технологий и специфики их применения;
2.2.12) о незапатентованных научно-технических разработках Общества (его работников);
2.2.13) о базах данных и программах для ЭВМ, созданных работниками Общества;
2.2.14) о банковских счетах (операциях по счетам) Общества;
2.2.15) о финансовом состоянии Общества и его финансовых операциях, в том числе сведения об источниках финансирования инвестиционных проектов Общества;
2.2.16) о состоянии материально-технической базы Общества;
2.2.17) о документообороте Общества.
2.3. К конфиденциальной информации не относится:
2.3.1) общедоступная информация;
2.3.2) информация, ставшая известной из публичных источников;
2.3.3) информация, которая не может являться конфиденциальной в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Статья 3. Инсайдерская информация
3.1. К инсайдерской информации относится информация, составляющая коммерческую тайну в соответствии с гражданским законодательством Российской Федерации, а также информация, подлежащая раскрытию в соответствии с законодательством Российской Федерации о рынке ценных бумаг, до момента ее раскрытия.
3.2. Конфиденциальная информация, незаконно раскрытая или опубликованная в средствах массовой информации, не является инсайдерской информацией.
3.3. Сведения, содержащие оценку стоимости ценных бумаг и (или) оценку имущественного положения эмитента, произведенную на основе общедоступной информации, не относятся к инсайдерской информации.
3.4. Перечень информации, являющейся инсайдерской, утверждается Советом директоров Общества.
Статья 4. Порядок использования конфиденциальной и инсайдерской информации
4.1. Конфиденциальная и инсайдерская информация может раскрываться третьим лицам только в случае привлечения их Обществом к деятельности, требующей обладания такой информацией с разрешения руководящих органов и должностных лиц Общества 1 .
1 В положении могут быть определены конкретные лица, которые могут давать разрешение на раскрытие конфиденциальной и инсайдерской информации.
4.2. Конфиденциальная и инсайдерская информация должна раскрываться только в объеме, необходимом для реализации целей и задач Общества.
4.3. Лица, получившие доступ к конфиденциальной и инсайдерской информации Общества и (или) его структурных подразделений, не вправе распространять такую информацию устно, письменно, электронным способом, путем демонстрации или передачи кому-либо соответствующих документов, ценных бумаг, чертежей и иных материалов, включенных в перечень конфиденциальной и инсайдерской информации Общества 1 .
1 Кодекс корпоративного поведения рекомендует включать условие о неразглашении конфиденциальной и инсайдерской информации в трудовой договор, заключаемый с работником Общества.
4.4. При необходимости раскрыть конфиденциальную и инсайдерскую информацию руководители и сотрудники обязаны уведомить Общество в письменной форме и получить письменное разрешение на раскрытие конфиденциальной и инсайдерской информации по каждому отдельному случаю.
4.5. Если сотрудник Общества будет обязан по закону раскрыть конфиденциальную и (или) инсайдерскую информацию компетентным органам государства, он должен незамедлительно уведомить Общество об этом в письменной форме.
4.6. Следующие лица обязаны хранить в тайне полученную информацию:
4.6.1) сотрудники Общества или одного из его структурных подразделений обязаны сохранять в тайне, полученную ими в процессе выполнения служебных обязанностей конфиденциальную и инсайдерскую информацию в течение всего периода работы в Обществе 1 ;
1 Данное положение рекомендуется включить в текст трудового договора, заключаемого с работником Общества.
4.6.2) сотрудники Общества или одного из его структурных подразделений при увольнении из Общества (в том числе как непрошедшие испытательный срок либо в случае расторжения трудового договора) обязаны не разглашать ставшую им известной в процессе выполнения служебных обязанностей конфиденциальную и инсайдерскую информацию в течение 3 (трех) лет 1 с момента прекращения трудовых отношений с Обществом или его структурными подразделениями;
1 В положении может быть установлен иной срок.
4.6.3) лица, поступающие на работу в Общество, его филиал или структурное подразделение (в том числе в качестве практикантов или стажеров), обязаны не разглашать конфиденциальную и инсайдерскую информацию, полученную в ходе собеседования или переговоров с Обществом, в течение 1 (одного) 1 года. При приеме на работу в Общество, его филиал или структурное подразделение кандидат подписывает Договор о соблюдении коммерческой тайны, которая станет ему известной в процессе выполнения им служебных обязанностей;
1 В положении может быть установлен иной срок.
4.6.4. члены Совета директоров, Генеральный директор и члены правления после завершения работы в Обществе обязаны не разглашать и не использовать ставшую им известной конфиденциальную и инсайдерскую информацию в течение 10 лет 1 .
1 Данный пункт включен с учетом рекомендаций Кодекса корпоративного поведения. При этом вышеуказанное условие следует включать в договоры, заключаемые с должностными лицами.
4.7. При взаимодействии с контрагентами и партнерами Общества, в том числе при проведении переговоров, должностные лица Общества должны обеспечить заключение соглашений о конфиденциальности, предусматривающих взаимные обязательства относительно неразглашения третьим лицам конфиденциальной и инсайдерской информации, полученной контрагентами и партнерами от Общества 1 .
1 При взаимоотношениях с контрагентами и партнерами Обществу рекомендуется заключать соглашения о неразглашении конфиденциальной и инсайдерской информации, в которых устанавливались бы правила использования конфиденциальной и инсайдерской информации, полученной в ходе переговоров, заключения сделок и т.д. с Обществом. Разработка таких соглашений может осуществляться, например, комитетом по управлению рисками Совета директоров.
Статья 5. Ответственность за разглашение конфиденциальной и инсайдерской информации 1
1 Рекомендуется, чтобы контрольно-ревизионная служба (служба внутреннего контроля) Общества контролировала соблюдение членами Совета директоров, исполнительными органами Общества, а также другими сотрудниками норм действующего законодательства и специальных требований, предусмотренных внутренними документами Общества, для недопущения конфликта интересов и ограничения злоупотреблений при использовании конфиденциальной и инсайдерской информации между сотрудниками и подразделениями Общества.
5.1. Должностные лица и сотрудники Общества при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества в строгом соответствии с действующим законодательством, Уставом Общества, настоящим Положением и иными внутренними документами Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
5.2. Руководители и сотрудники отвечают перед Обществом за разглашение конфиденциальной информации и использование инсайдерской информации в корыстных (личных) целях или в интересах третьих лиц.
5.3. Руководители и сотрудники возмещают Обществу убытки, причиненные Обществу негативными последствиями, связанными с раскрытием третьим лицам конфиденциальной и инсайдерской информации, в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
5.4. При определении оснований и размера ответственности руководителей и сотрудников Общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. В случае, если ответственность перед Обществом несут несколько руководителей и (или) сотрудников, их ответственность является солидарной. Общество оставляет за собой право обратиться с иском о возмещении убытков, причиненных Обществу руководителями и (или) сотрудниками.
Статья 6. Процедура утверждения и изменения положения
6.1. Настоящее Положение утверждается Советом директоров Общества.
6.2. Внесение изменений и дополнений в настоящее Положение осуществляется Советом директоров Общества. Предложения о внесении изменений и дополнений в настоящее Положение вносятся в порядке, предусмотренном Уставом для внесения предложений в повестку дня заседания Совета директоров.
Источник - "Создание современной системы корпоративного управления в акционерных обществах: вопросы теории и практики". "Волтерс Клувер"
