Передаточный акт (приложение к договору о присоединении банков (небанковских кредитных организаций) - акционерных обществ)

                                                           Приложение N ___
к Договору от "___"________ ____ г. N ___
о присоединении Банка (небанковской кредитной
организации) "______________________________"
(наименование акционерного общества)
к Банку (небанковской кредитной организации)
"_____________________________"
(наименование акционерного общества)

Утвержден                                        Утвержден
Общим собранием акционеров                       Общим собранием акционеров
__________________________                       __________________________
(наименование акционерного                       (наименование акционерного
общества)                                          общества)

Протокол от "___"___ ____ г.                     Протокол от "___"___ __ г.
N _____                                          N _____

Передаточный акт
при присоединении  1

г. __________                                         "___"________ ____ г.

Банк (небанковская кредитная организация) ____________________________,
(наименование акционерного общества)
именуемый далее "Сторона 1", в лице _________________________, действующего
(должность, Ф.И.О.)
на основании ______________________________________, и  Банк  (небанковская
(Устава, доверенности)
кредитная   организация) ____________________, именуемый далее "Сторона 2",
(наименование акционерного общества)
в лице __________________, действующего на основании _____________________,
(должность, Ф.И.О.)                             (Устава, доверенности)
оформили настоящий Акт о нижеследующем:

1. По настоящему Акту Сторона 1 в соответствии с Договором о присоединении от "___"________ ____ г. N ___ (далее - "Договор"), руководствуясь п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, Положением о реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения, утвержденным Банком России 29.08.2012 N 386-П (зарегистрировано в Минюсте России 09.10.2012 N 25633), передает, а Сторона 2 принимает активы и пассивы реорганизуемого общества, а также все права и обязанности последнего.

2. Активы и пассивы Стороны 1 отражены в бухгалтерском балансе ² , отчете о финансовых результатах ³ , приложениях к ним, предусмотренных нормативными актами. Отдельные аспекты отчетности раскрыты в пояснительной информации ⁴ . Достоверность бухгалтерской отчетности Стороны 1 подтверждена аудиторским заключением.

3. Инвентаризация активов и пассивов Стороны 1 проведена по состоянию на "__"________ ___ г. в соответствии со ст. 11 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете".

4. Общая балансовая стоимость передаваемых активов по состоянию на "___"________ ____ г. составляет ________ (__________) рублей.

Структурный состав активов, передаваемых в соответствии с настоящим Актом:

4.1. Остатки по счетам - ________ (__________) рублей - ведомость остатков по счетам кредитной организации (Приложение N 1) ⁵ .

4.2. Основные средства по остаточной стоимости - ________ (__________) рублей - список основных средств, находящихся на балансе, с указанием начисленного износа (Приложение N 2).

4.3. Нематериальные активы по остаточной стоимости - ________ (__________) рублей - список нематериальных активов, находящихся на балансе, с указанием начисленного износа (Приложение N 3).

4.4. Малоценный быстроизнашивающийся инвентарь по остаточной стоимости - ________ (__________) рублей - список МБП, находящихся на балансе, с указанием начисленного износа (Приложение N 4).

4.5. Список материальных запасов на сумму ________ (__________) рублей - список материальных запасов (Приложение N 5).

4.6. Список вложений в ценные бумаги (в том числе долговые обязательства) на сумму ________ (__________) рублей - список вложений в ценные бумаги (в том числе долговые обязательства) (Приложение N 6).

4.7. Приобретенные права требования от третьих лиц исполнения обязательств в денежной форме на сумму ________ (__________) рублей - список приобретенных прав требования от третьих лиц исполнения обязательств в денежной форме (Приложение N 7).

4.8. Денежные средства в хранилище - ________ (__________) рублей - книга хранилища ценностей (Приложение N 8).

4.9. Драгоценные металлы и природные драгоценные камни - ________ (__________) рублей - книга учета о принятых и выданных ценностях (Приложение N 9).

4.10. Справка о кассовых оборотах (Приложение N 10) с указанием наличия и местонахождения:

приходных касс;

расходных касс;

приходно-расходных касс;

вечерних касс;

касс пересчета;

хранилища ценностей или сейфовой комнаты;

банкоматов;

автоматов для приема и выдачи денежной наличности, в том числе с использованием персонального компьютера, установленного на рабочем месте кассового работника (далее - "электронные кассиры");

терминалов, функционирующих в автоматическом режиме и предназначенных для приема денежной наличности от клиентов и ее хранения (далее - "автоматические сейфы").

4.11. Обеспечение, полученное по размещенным средствам, и условные обязательства кредитного характера на сумму _______ рублей - Приложение N 11.

4.12. Активы по срочным сделкам на сумму _____ рублей - Приложение N 12.

4.13. Активы по счетам депо на сумму _________ рублей - Приложение N 13.

4.14. Расходы на научно-исследовательские, опытно-конструкторские и технологические работы - ____________ рублей - Приложение N 14 (расходы на научно-исследовательские, опытно-конструкторские и технологические работы).

4.15. Расчеты по платежам в бюджет - ___________ рублей - Приложение N 15 (справка о задолженности в федеральный бюджет, бюджеты региональный и (или) местный).

4.16. Расчеты по внебюджетным фондам - _____________ рублей - Приложение N 16 (справка о задолженности во внебюджетные фонды).

5. На момент передачи Сторона 1 имеет:

- оплаченный уставный капитал - ________ (__________) рублей;

- прибыль отчетного года - ________ (________) рублей - Приложение N 17.

6. Все обязательства по расчетам с кредиторами переходят к Стороне 2 как правопреемнику в соответствии со следующим списком:

6.1. Перед бюджетом - ________ (__________) рублей - Приложение N 18.

6.2. Перед прочими кредиторами -________ (__________) рублей.

6.3. Перед внебюджетными фондами - ________ (__________) рублей - Приложение N 19.

6.4. По оплате труда - ________ (__________) рублей.

7. Перечень передаваемой документации:

7.1. Бухгалтерская отчетность в составе, установленном ст. 14 Федерального закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ "О бухгалтерском учете" и Указанием ЦБ РФ от 04.09.2013 N 3054-У "О порядке составления кредитными организациями годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности" (зарегистрировано в Минюсте России 01.11.2013 N 30303).

7.2. Акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств Стороны 1, проведенной в соответствии с законодательством Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами перед составлением передаточного акта, подтверждающего их достоверность (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств).

7.3. Первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при присоединении.

7.4. Информация о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов Стороны 1.

7.5. Юридические дела клиентов Стороны 1 с указанием номера банковского счета, номера юридического дела со сквозной нумерацией листов в каждом юридическом деле (с описью документов).

7.6. Оригиналы договоров, заключенных Стороной 1.

7.7. Кредитные и другие досье с оригиналами договоров.

7.8. Балансы дочерних организаций Стороны 1 на последнюю отчетную дату.

7.9. Штатное расписание Стороны 1.

7.10. Личные дела работников Стороны 1.

7.11. Данные по лицевым счетам работников Стороны 1 по заработной плате за последние 3 года.

7.12. Перечень банков-корреспондентов (резидентов и нерезидентов). Шифры (коды) для осуществления платежей с использованием ЭЦП и (или) аналога собственноручной подписи.

7.13. Список лиц, наделенных правом первой или второй подписи на расчетных документах, правом подписи кредитных и иных договоров, трудовых соглашений и контрактов Стороны 1 (ее филиалов).

7.14. Аудиторское заключение по финансовой (бухгалтерской) отчетности Стороны 1 за последний отчетный год и за отчетный период текущего года (при наличии).

7.15. Акты последних тематических и комплексных проверок Стороны 1.

7.16. Книга учета доверенностей, а также копии доверенностей, выданных работникам Стороны 1, руководителям филиалов, представительств, дочерних организаций Стороны 1 и третьим лицам.

7.17. Смета административно-хозяйственных расходов Стороны 1.

7.18. Список претензий, исков и исполнительных документов, предъявленных Стороне 1, а также предъявленных самой кредитной организацией (с указанием их сумм).

7.19. Протоколы и решения исполнительных органов Стороны 1, распорядительные документы Стороны 1 за последние 3 года.

7.20. Протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Стороны 1 и собраний учредителей (участников) Стороны 1 за последние 3 года.

7.21. Акт последней проведенной Стороной 1 в головном офисе, филиалах и иных структурных подразделениях ревизии банкнот, монет и иных ценностей, находящихся в местах хранения ценностей (кассах, банкоматах, хранилище ценностей, в отдельно расположенных местах хранения ценностей у материально ответственных лиц (сейфах) и других местах хранения ценностей).

7.22. Перечень депозитарных ячеек с оригиналами договоров на хранение, ключи от депозитарных ячеек по описи.

7.23. Документы Стороны 1, подлежащие архивному хранению.

7.24. При осуществлении Стороной 1 профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг подлежат приему-передаче договоры, связанные с осуществлением профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, а также следующие документы:

7.24.1. При осуществлении депозитарной деятельности:

картотеки клиентов, поручения на осуществление депозитарных операций, учетные регистры;

условия осуществления депозитарной деятельности, утвержденные Стороной 1;

отчетность о депозитарных операциях Стороны 1, необходимость ведения которой предусмотрена нормативными актами органов, регулирующих рынок ценных бумаг;

ведомость остатков на корреспондентских счетах депо Стороны 1;

список открытых в депозитарии Стороны 1 корреспондентских счетов "ЛОРО" и "НОСТРО".

7.24.2. При осуществлении брокерской деятельности:

картотеки клиентов, поручения на осуществление депозитарных операций, учетные регистры;

внутренние документы, регламентирующие деятельность подразделения Стороны 1, осуществляющего брокерское обслуживание клиентов, в том числе утвержденные правила ведения внутреннего учета;

поручения клиентов на совершение брокерских операций, а также поручения на сделки, составляемые подразделением Стороны 1, осуществляющим брокерское обслуживание клиентов;

распорядительные записки;

регистры (реестры) сделок за 5 рабочих дней, предшествовавших дню начала деятельности временной администрации, а также реестры сделок, полученные от организаторов торговли;

расшифровки по лицевым счетам балансовых счетов по учету средств клиентов Стороны 1 по брокерским операциям.

7.24.3. При осуществлении доверительного управления:

общие условия создания Общего фонда банковского управления (далее - ОФБУ) (если Сторона 1 создала ОФБУ) и доверительного управления его имуществом;

инвестиционная декларация;

балансы доверительного управления Стороны 1 по каждому индивидуальному договору доверительного управления и каждому ОФБУ на последнюю отчетную дату с разбивкой по лицевым счетам к балансовым счетам;

сводный баланс доверительного управления Стороны 1 на последнюю отчетную дату.

7.25. Иные документы Стороны 1.

8. Сторона 1 передает Стороне 2 все права и обязанности по указанным выше договорам и архив по состоянию на "___"________ ____ г.

Сведения о правопреемстве по обязательствам, оспариваемым третьими лицами:

1) ___________________________________________________;

2) ___________________________________________________;

3) ___________________________________________________.

Активы и пассивы, переданные от Стороны 1 к Стороне 2 по настоящему Акту, подтверждаются бухгалтерскими документами, представленными в Приложениях.

Имущество, материалы, документы Стороны 1 передаются в присутствии комиссии, формируемой из полномочных представителей Сторон, в задачу которой входит контроль за полнотой и своевременностью их передачи. По результатам работы комиссии оформляется двусторонний протокол.

9. Стороны подтверждают, что Сторона 2 является правопреемником Стороны 1 по всем обязательствам в отношении всех ее кредиторов по всем ее правам и обязательствам, в отношении всех ее кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые Сторонами, и что все кредиторы Стороны 1 уведомлены в письменной форме о присоединении Банка (небанковской кредитной организации) "__________________" и Банка (небанковской кредитной организации) "__________________".

    Сторона 1:                                Сторона 2:
______ "____________________"             _______"____________________"

Руководитель:                             Руководитель:

_________________________                 _____________________________
Главный бухгалтер:                        Главный бухгалтер:
_________________________                 _____________________________
М.П.                                          М.П.