Исковое заявление в арбитражный суд о признании недействительной крупной сделки акционерного общества

                                    В арбитражный суд _____________________

Истец: ________________________________
(наименование или Ф.И.О.)
адрес: ________________________________
______________________________________,
(для гражданина: дата и место
рождения, место работы)
телефон: __________, факс: ___________,
эл. почта: ____________________________

Представитель истца: __________________
(данные с учетом ст. 59
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации)
адрес: _______________________________,
телефон: __________, факс: ___________,
эл. почта: ____________________________

Ответчик: _____________________________
(наименование)
адрес: _______________________________,
телефон: __________, факс: ___________,
эл. почта: ____________________________

Госпошлина: ________________ рублей  1

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании недействительной крупной сделки
акционерного общества

______________________ является акционером _______________________  2 ,
(указать Истца)                          (указать Ответчика)
владеющим ________ процентами голосующих акций, что подтверждается выпиской
из реестра акционеров от "___"________ ____ г. N _______.
Между Ответчиком и _______________________________ "___"_______ ____ г.
(указать другую сторону сделки)
совершена крупная сделка _________________________________________________.
(предмет сделки, цена, иные условия)
Указанная   сделка  не  относится  к  совершаемым  в  процессе  обычной
хозяйственной   деятельности   Ответчика   (или:   к   сделкам,   связанным
с   размещением   посредством   подписки  (реализации)  обыкновенных  акций
Ответчика;  к  сделкам,  связанным  с размещением эмиссионных ценных бумаг,
конвертируемых  в  обыкновенные  акции  Ответчика;  к  сделкам,  совершение
которых  обязательно  для  Ответчика в соответствии с федеральными законами
и  (или)  иными правовыми  актами Российской Федерации и расчеты по которым
производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством
Российской  Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным
Правительством  Российской  Федерации  федеральным  органом  исполнительной
власти).
Истец не принимал участия в голосовании по вопросу о совершении спорной
крупной сделки, однако голосование  Истца могло повлиять на результаты, что
подтверждается _________________.
Оспариваемая  сделка  заключена  с  существенным  нарушением требований
пункта  _____  статьи _____ Федерального закона "Об акционерных обществах",
статьи  ___ Устава Ответчика. При этом сделка  повлекла (или может повлечь)
за  собой  причинение  Истцу  (или:  Ответчику  и  косвенно  Истцу) убытков
на сумму ______ (_________) рублей, возникновение следующих неблагоприятных
последствий   для   Истца  (или:  для  Ответчика  и  косвенно  для  Истца):
___________________, что подтверждается __________________.
_________________________________ не могло не знать (должно было знать)
(указать другую сторону сделки)
о  совершении  спорной  сделки  с  нарушением  предусмотренных  Федеральным
законом "Об акционерных обществах", Уставом Ответчика требований к ней, что
подтверждается: ______________________.
О  спорной сделке Истец узнал "___"________ ____ г., что подтверждается
_____________________________.
Требование (претензию) Истца от "___"__________ ____ г. N _____ о _____
_______________________ Ответчик добровольно не удовлетворил, сославшись на
___________________________________________________________________________
(мотивы отказа)
(или: осталось без ответа), что подтверждается ___________________________.
В  соответствии  с  п.  6  ст.  79  Федерального закона "Об акционерных
обществах"   крупная   сделка,  совершенная  с  нарушением  предусмотренных
Федеральным законом "Об акционерных обществах" требований к ней, может быть
признана недействительной по иску общества или его акционера.
На основании вышеизложенного, в соответствии с п. 6 ст. 79 Федерального
закона  "Об  акционерных  обществах",  ст.  ст.  166, 167, 168 Гражданского
кодекса   Российской   Федерации,    руководствуясь   ст.   ст.  125,  126,
225.1 - 225.3  Арбитражного процессуального  кодекса  Российской Федерации,

ПРОШУ:

1. Признать крупную сделку по ___________________________________ между
(предмет, цена, иные условия)
___________________ и ______________________________ от "___"_______ ___ г.
(указать Ответчика)   (указать другую сторону сделки)
N ____ недействительной.
2.    Применить    последствия   недействительности   сделки   в   виде
__________________________________________________________________________.
(п. 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации)

Приложения:
1. Документы, подтверждающие совершение сделки.
2. Выписка из  реестра  акционеров  от "___"________ ____ г. N _______.
3. Документ,   подтверждающий   дату,   когда   Истцу  стало   известно
о совершении крупной сделки.
4. Копия требования (претензии) Истца от "___"__________ ____ г. N ___.
5. Доказательства   отказа  Ответчика  от   удовлетворения   требования
(претензии) Истца.
6. Уведомление   о   вручении   или  иные   документы,   подтверждающие
направление  Ответчику  копии  искового  заявления  и  приложенных  к  нему
документов, которые у него отсутствуют.
7. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
8. Доверенность  представителя  от  "___"________ ____ г. N ____  (если
исковое заявление подписывается представителем Истца).
9. Копия  свидетельства  о государственной регистрации Истца в качестве
юридического  лица  от  "___"________ ____ г. N ___ (если  Истцом  является
юридическое лицо).
10. Выписка   из   Единого  государственного  реестра  юридических  лиц
с   указанием   сведений  о  месте  нахождения  Истца  или  иной  документ,
подтверждающий  указанные  сведения  или  отсутствие  таковых  (если Истцом
является юридическое лицо).
11. Выписка   из  Единого   государственного  реестра  юридических  лиц
с  указанием  сведений  о  месте  нахождения  Ответчика  или иной документ,
подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых  3 .
12. Иные  документы,  подтверждающие  обстоятельства, на которых  Истец
основывает свои требования.

"___"________ ____ г.

Истец (представитель):
________________/__________________________________________/
(подпись)                     (Ф.И.О.)