Исковое заявление в арбитражный суд о признании недействительной сделки акционерного общества, в совершении которой имеется заинтересованность

                                    В арбитражный суд _____________________

Истец: ________________________________
(наименование или Ф.И.О.)
адрес: ________________________________
______________________________________,
(для гражданина: дата и место
рождения, место работы)
телефон: __________, факс: ___________,
эл. почта: ____________________________

Представитель истца: __________________
(данные с учетом ст. 59
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации)
адрес: _______________________________,
телефон: __________, факс: ___________,
эл. почта: ____________________________

Ответчик: _____________________________
(наименование)
адрес: _______________________________,
телефон: __________, факс: ___________,
эл. почта: ____________________________

Ответчик 2: ___________________________
(наименование)
адрес: _______________________________,
телефон: __________, факс: ___________,
эл. почта: ____________________________

Госпошлина: ________________ рублей  1

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании недействительной сделки,
в совершении которой
имеется заинтересованность

_____________________ является акционером  2  ________________________,
(указать Истца)                               (указать Ответчика 1)
владеющим ________ процентами голосующих акций, что подтверждается Выпиской
из реестра акционеров от "___"________ ___ г. N _______.
Между Ответчиком и __________________________________ "__"______ ___ г.
указать другую сторону сделки - Ответчика 2)
совершена сделка, в которой имеется заинтересованность ____________________
__________________________________________________________________________.
(указать заинтересованное лицо в соответствии с п. 1 ст. 81
Федерального закона "Об акционерных обществах")
Истец  не  принимал  участия  в  голосовании общего собрания акционеров
___________________________ по вопросу  о совершении спорной сделки, однако
(указать Ответчика 1)
голосование   Истца   могло   повлиять   на   результаты  голосования,  что
подтверждается ________________________.
О  спорной  сделке Истец узнал "___"_______ ____ г., что подтверждается
________________________.
Оспариваемая  сделка  заключена  с  существенным  нарушением требований
пункта  ___  статьи  ___  Федерального  закона  "Об акционерных обществах",
статьи ___  Устава Ответчика 1. При этом спорная сделка повлекла (или может
повлечь)  за  собой  причинение  Истцу  (или  Ответчику 1 и косвенно Истцу)
убытков  в  размере  ______ (_____________) рублей, возникновение следующих
неблагоприятных  последствий  для  Истца (или  для Ответчика и косвенно для
Истца): _________________, что подтверждается ____________________________.
Кроме  того,  цена отчуждаемого(ых) (либо приобретаемого(ых)) имущества
(или  услуг)  не  определялась  советом директоров (наблюдательным советом)
Ответчика  в соответствии со ст. 77 Федерального закона от 26.12.1995
N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
_________________________________ не могло не знать (должно было знать)
(указать Ответчика 2)
о  совершении  спорной  сделки  с  нарушением  предусмотренных  Федеральным
законом "Об акционерных обществах", Уставом Ответчика 1 требований  к  ней,
что подтверждается ________________________.
Требование (претензию) Истца от "___"__________ ____ г. N _____ о _____
_____________________ Ответчик 1 добровольно не удовлетворил, сославшись на
___________________________________________________________________________
(мотивы отказа)
(или осталось без ответа), что подтверждается ____________________________.
В соответствии с п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ
"Об  акционерных  обществах"   сделка,   в   совершении   которой   имеется
заинтересованность  и  которая  совершена  с   нарушением   предусмотренных
настоящим  Федеральным законом  требований  к  ней,  может  быть   признана
недействительной по иску общества или его акционера.
В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации
недействительная сделка не влечет юридических  последствий, за  исключением
тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с  момента
ее совершения.
На основании  вышеизложенного и руководствуясь п. 1 ст. 84 Федерального
закона от 26.12.1995  N 208-ФЗ  "Об  акционерных  обществах",  ст. ст. 166,
167,  168  Гражданского  кодекса  Российской  Федерации,  ст. ст. 125, 126,
225.1 - 225.3  Арбитражного  процессуального  кодекса Российской Федерации,

прошу:

1.  Признать  сделку,  совершенную  между  ____________________________
(указать Ответчика 1)
и ___________________________________, от "___"_________ ____ г., в которой
(указать Ответчика 2)
имеется заинтересованность _______________________________________________,
(указать заинтересованное лицо)
недействительной.
2.    Применить    последствия   недействительности   сделки   в   виде
_________________________.

Приложение:
1. Документы, подтверждающие совершение сделки.
2. Документы,  подтверждающие  наличие  заинтересованности в совершении
сделки.
3. Доказательства,  подтверждающие причинение  (возможность причинения)
убытков в результате совершения сделки.
4. Доказательства наличия у другой стороны сделки сведений о совершении
сделки с нарушением требований закона (при наличии).
5. Выписка из реестра акционеров от "____"__________ ____ г. N _______.
6. Копия Устава Ответчика (если сделка противоречит Уставу).
7. Копия требования (претензии) Истца от "___"_____________ ____ N ___.
8. Доказательства отказа  Ответчика   от   удовлетворения    требования
(претензии) Истца.
9. Уведомление   о   вручении   или   иные  документы,   подтверждающие
направление  Ответчику  копии  искового  заявления  и  приложенных  к  нему
документов, которые у него отсутствуют.
10. Уведомление   о   вручении   или   иные  документы,  подтверждающие
направление  Ответчику 2  копии  искового  заявления и приложенных  к  нему
документов, которые у него отсутствуют.
11. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
12. Доверенность представителя от  "____"__________ ____ г. N ___ (если
исковое заявление подписывается представителем Истца).
13. Копия Свидетельства о государственной регистрации Истца  в качестве
юридического лица от "___"__________ ____ г. N ______ (если Истцом является
юридическое лицо).
14. Выписка  из  Единого   государственного  реестра  юридических   лиц
с  указанием   сведений   о  месте  нахождения  Истца  или  иной  документ,
подтверждающий  указанные  сведения  или  отсутствие  таковых  (если Истцом
является юридическое лицо).
15. Выписка  из  Единого   государственного  реестра   юридических  лиц
с  указанием  сведений  о  месте  нахождения  Ответчика  или иной документ,
подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых  3 .
16. Выписка  из  Единого  государственного  реестра  юридических  лиц с
с указанием сведений о месте  нахождения  Ответчика 2  или  иной  документ,
подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых  3 .
17. Иные  документы,  подтверждающие  обстоятельства, на  которых Истец
основывает свои требования.

"___"________ ____ г.

Истец (представитель):
________________/__________________________________________/
(подпись)                     (Ф.И.О.)