Исковое заявление в арбитражный суд о признании крупной сделки недействительной

В Арбитражный суд __________________ Истец: _____________________________ ____________________________________ (наименование, место нахождения ¹ ) Телефон ___________, факс _________, e-mail _____________________________ Ответчик: __________________________ ____________________________________ (наименование, место нахождения или место жительства)

Телефон ___________, факс _________,
e-mail _____________________________

Госпошлина: ________________________

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о признании крупной сделки недействительной

"___" ________ _____ г. между ____________ (наименование первого ответчика) как поставщиком и ____________ (наименование второго ответчика) как покупателем был заключен договор поставки N ____, согласно которому поставщик обязуется _____________________________________.

Во исполнение указанного договора покупатель перечислил в адрес продавца денежные средства в размере ________ руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой являются сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

По данным бухгалтерского баланса по состоянию на "___" ________ _____ г. размер активов покупателя составил ________ руб.

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (ч. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Собрание по вопросу совершения сделки с продавцом не проводилось, решения общего собрания не принималось.

В силу ч. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. В соответствии с ч. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 125 - 126 АПК РФ, ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 167 ГК РФ,

ПРОШУ:

признать договор поставки N ____ от "___" ________ _____ г., заключенный между ____________ (указать наименование организации продавца) и ____________ (указать наименование организации покупателя), недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде возврата ____________ (указать предмет сделки).

Приложение

1. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют.

2. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленных порядке и размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины.

3. Копии свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя.

4. Доверенность на представителя.

5. Договор поставки N ____ от "___" ________ _____ г.

6. Бухгалтерский баланс на "___" ________ _____ г.

7. Платежное поручение N ____ от "___" ________ _____ г.

    Представитель по доверенности
учредителя __________________
(указать наименование организации-покупателя)      _________/___________/
Подпись  Расшифровка

Источник - "Как подать документы в арбитражный суд: Учебно-практическое пособие", "Проспект"