Исковое заявление участника общества с ограниченной ответственностью в арбитражный суд о признании крупной сделки общества с ограниченной ответственностью по заключению кредитного договора недействительной и применении последствий недействительности сделки

                                     В Арбитражный суд ____________________

Истец: _______________________________
(наименование или Ф.И.О.
участника общества
с ограниченной ответственностью)
адрес: ______________________________,
телефон: __________, факс: __________,
адрес электронной почты: _____________

Представитель истца: _________________
(данные с учетом ст. 59
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации)
адрес: ______________________________,
телефон: __________, факс: __________,
адрес электронной почты: _____________

Ответчик 1: __________________________
(наименование общества
с ограниченной ответственностью)
адрес: ______________________________,
телефон: __________, факс: __________,
адрес электронной почты: _____________

Ответчик 2: __________________________
(наименование
кредитной организации)
адрес: ______________________________,
телефон: __________, факс: __________,
адрес электронной почты: _____________

Госпошлина: _______________ рублей  1 

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о признании крупной сделки общества с ограниченной ответственностью по заключению кредитного договора недействительной и применении последствий недействительности сделки

"__"___________ ____ г. между Ответчиками был заключен кредитный договор N _____ на сумму _____ (__________) рублей под _____% годовых (далее - "Кредитный договор").

Сумма обязательства по данному Кредитному договору определяется исходя из размера полученного Ответчиком 1 кредита и предусмотренных Кредитным договором процентов за пользование им в течение срока, на который предоставлен кредит. Общая сумма кредита и процентов за пользование им, в соответствии с п. п. _____ Кредитного договора, составляет _____ (__________) рублей и состоит из:

- __________ рублей - сумма кредита - п. _____ Кредитного договора;

- __________ рублей - проценты за пользование кредитом за _____ (__________) дней (п. _____ Кредитного договора).

Расчет суммы кредита прилагается.

Пункт _____ Устава Ответчика 1 устанавливает, что стоимость крупной сделки составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества Общества с ограниченной ответственностью "_______________", определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении указанной сделки.

Согласно ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, а также сделки, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.

Кредитный договор N _____ от "__"___________ ____ г. не является сделкой, совершаемой Ответчиком 1 в процессе обычной хозяйственной деятельности, или сделкой, совершение которой обязательно для Ответчика 1 в соответствии с законодательством Российской Федерации, что подтверждается ____________________________. Сумма кредита составляет _____ (__________) рублей, что в соответствии с данными бухгалтерского баланса за "__"___________ ____ г. составляет более двадцати пяти процентов балансовой стоимости имущества Ответчика 1 за последний отчетный период, предшествующий дню заключения сделки.

В соответствии с п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки

В соответствии со ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также п. _____ Устава Ответчика 1 подписание Кредитного договора является заключением крупной сделки, которая могла быть заключена только по решению общего собрания участников Ответчика 1 об одобрении крупной сделки.

Однако Кредитный договор был подписан без соответствующего решения общего собрания участников Ответчика 1, что подтверждается _________________________

________________.

В соответствии с п. 5 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и ст. ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПРОШУ:

1. Признать Кредитный договор N _____ от "__"___________ ____ г. недействительным и применить последствия недействительности сделки в виде _____________________________________________.

2. Взыскать с Ответчиков в пользу Истца уплаченную госпошлину в размере _____ (__________) рублей.

Приложения:

1. Копия Кредитного договора N _____ от "__"___________ ____ г.

2. Расчет общей суммы кредита.

3. Копии бухгалтерских документов (балансовой стоимости имущества Ответчика 1 за последний отчетный период, предшествующий дню заключения сделки).

4. Копия Устава Ответчика 1.

5. Доказательства совершения сделки без согласия общего собрания участников Ответчика 1.

6. Доказательства того, что сделка не совершается Ответчиком 1 в процессе обычной хозяйственной деятельности и не является обязательной в силу закона.

7. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление Ответчику копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у него отсутствуют.

8. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

9. Доверенность представителя от "__"___________ ____ г. N _____ (если исковое заявление подписывается представителем Истца).

10. Копия Свидетельства о государственной регистрации Истца в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя от "__"___________ ____ г. N _____.

11. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства Истца и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.

12. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения Ответчика 1 или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.

13. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения Ответчика 2 или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых ² .

14. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых Истец основывает свои требования.

    "__"___________ ____ г.

Истец (представитель):

_____________/____________________________/
(подпись)             (Ф.И.О.)