Исковое заявление от имени доверительного управляющего о признании недействительным решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью об избрании генерального директора

В Арбитражный суд _________________

истец: ___________________________,
адрес: ___________________________,
адрес для почтовой корреспонденции:
__________________________________;

ответчик: ООО "__________________",
адрес: ___________________________.

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о признании недействительным решения Общего собрания участников ООО "_____________" об избрании Генерального директора

_______ "________________" несет все права и обязанности участника ООО "____________" (далее - Общество) _____ "_______________" - ______% уставного капитала Общества (договор доверительного управления N ___ от "__"__________ ___ г. и доверенность от "___"__________ ____ г.), _______ "_______________" - _______% уставного капитала Общества (договор доверительного управления N ___ от "___"_________ ____ г. и доверенность от "___"___________ ____ г.) и _______ "___________" - _______% уставного капитала Общества (договор доверительного управления N ___ от "___"_________ ____ г. и доверенность от "___"_________ ____ г.), выступая доверительным управляющим всех перечисленных участников Общества в установленном законом порядке.

"___"_________ ____ г. _______ "__________________" была получена по почте от Общества копия Протокола N ____ Общего собрания участников Общества от "___"________ ____ г. Вышеуказанная копия заверена печатью Общества и подписью __________ в качестве Генерального директора. В данном протоколе общего собрания единственным вопросом в повестке дня значится вопрос об избрании нового Генерального директора Общества. В протоколе содержатся подписи всех участников Общества.

Однако на Общем собрании участников Общества, проводившемся "__"__________ ____ г., решения об избрании Генеральным директором ООО "_________" _____________ принято не было.

_______ "____________" на собрании лично не присутствовал, представителей не направлял и, соответственно, не мог принять участие в голосовании. ______ "_______________" и ______ "____________" присутствовали на собрании лично, при этом голосовали против принятия решения об избрании __________ в качестве Генерального директора Общества и никогда не подписывали указанный Протокол N ____ от "___"____________ ____ г.

В соответствии со ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение Общего собрания участников Общества, принятое с нарушением требований закона, иных правовых актов РФ, Устава Общества и нарушающее права и законные интересы участника Общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника Общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

На основании вышеизложенного, в соответствии со ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст. ст. 33, 125, 126 АПК РФ

ПРОШУ:

1. Признать недействительным решение Общего собрания участников ООО "______________" от "___"______ ___ г. об избрании Генеральным директором _______________________________.

Приложения:

1. Платежное поручение и выписка банка об уплате госпошлины.

2. Квитанции о направлении искового заявления ответчику.

3. Копия доверенностей от _______ "_____________", ______ "_____________", _____"_____________", выданных ______ "__________________".

4. Копия Протокола N _____ от "___"__________ _____ г.

5. Копия устава ______ "__________________".

    Истец
Доверительный управляющий _____ "_______"
в лице _________________________             ____________/____________/
(подпись)     (Ф.И.О.)

М.П.
"___"____________ ____ г.

Источник - Касенов Е.Б.