Исковое заявление покупателя в арбитражный суд о возврате продавцом уплаченной за предприятие денежной суммы в связи с отказом покупателя от исполнения договора купли-продажи предприятия ввиду обнаружения неустранимых недостатков имущества, переданного в составе предприятия (либо недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения)

                                     В Арбитражный суд ____________________

Истец ________________________________
(наименование/Ф.И.О. покупателя, адрес)

Ответчик _____________________________
(наименование/Ф.И.О. продавца, адрес)
Цена иска: ___________________________

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о возврате уплаченной за предприятие покупной цены

"___"________ ___ г. между истцом (Покупатель) и ответчиком (Продавец) был заключен Договор N ______ купли-продажи предприятия, как имущественного комплекса "________________" (далее - Предприятие), находящегося по адресу: ______________________.

"___"________ ___ г. Договор от "___"________ ___ г. N _____ прошел государственную регистрацию (регистрационная запись от "___"________ ___ г. N _____).

"___"________ ___ г. осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на Предприятие, о чем выдано свидетельство N ________________.

В соответствии с п. __________ Договора "___"________ ___ г. сторонами подписан передаточный акт N ____.

В соответствии с п. ___________ указанного Договора "___"________ ___ г. истец уплатил покупную цену в размере _________ (________) рублей путем ________________, что подтверждается _______________________.

"___"________ ___ г. при _____________ (указать обстоятельства, при которых выявлены существенные нарушения требований к качеству имущества) были выявлены следующие недостатки имущества, входящего в состав предприятия: __________________. Указанные недостатки зафиксированы в _________ от "___"________ ___ г. N _______.

Указанные недостатки являются неустранимыми (либо недостатками, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения и т.д.), в связи с тем, что ______________, что подтверждается ___________________.

В соответствии с п. 1 ст. 565 ГК РФ, последствия передачи продавцом и принятия покупателем по передаточному акту предприятия, состав которого не соответствует предусмотренному договором продажи предприятия, в том числе в отношении качества переданного имущества, определяются на основании правил, предусмотренных ст. ст. 460 - 462, 466, 469, 475, 479 ГК РФ.

В соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 475 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы.

"___"________ ___ г. истец направил ответчику уведомление об отказе от исполнения Договора и требование о возврате ________ (__________) рублей, уплаченных в качестве покупной цены за предприятие. "____"__________ ___ г. ответчик отказал в удовлетворении претензии, мотивируя свой отказ следующим: ___________________________.

Вариант: Ответчик до настоящего времени не ответил на указанное требование.

На основании изложенного, в соответствии с абз. 2 п. 2 ст. 475, п. 1 ст. 565 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 27, ст. 125 - 126 АПК РФ,

ПРОШУ:

Взыскать с ответчика в пользу истца ________ (____________) рублей, уплаченных в качестве покупной цены по Договору купли-продажи предприятия от "___"________ ___ г. N _____.

Взыскать с ответчика в пользу истца госпошлину в размере ________ (______) рублей.

Приложение:

1) документы, подтверждающие направление ответчику копии искового заявления и приложенных к нему документов;

2) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;

3) копии свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица (индивидуального предпринимателя);

4) копия договора купли-продажи предприятия от "___"________ ___ г. N ____;

5) копия свидетельства о государственной регистрации права собственности от "___"________ ___ г. N _______;

6) копия передаточного акта от "___"________ ___ г. N ____;

7) копия претензии истца от "___"________ ___ г.;

8) копия ответа на претензию от "___"________ ___ г. (если был получен ответ);

9) копии документов, подтверждающих оплату предприятия по договору купли-продажи предприятия от "___"________ ___ г. N ______;

10) иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;

11) доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления.

Истец (представитель) _____________________/_____________________

"___"________ ___ г.

Источник - ЗАО "Юринформ В"