Исковое заявление покупателя в арбитражный суд о соразмерном уменьшении цены предприятия в связи с недостатками переданного по договору купли-продажи предприятия имущества, входящего в состав предприятия, и возврате излишне уплаченной денежной суммы

                                     В Арбитражный суд ____________________

Истец ________________________________
(наименование/Ф.И.О. покупателя, адрес)

Ответчик _____________________________
(наименование/Ф.И.О. продавца, адрес)
Цена иска: ___________________________

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о соразмерном уменьшении цены предприятия в связи с недостатками переданного по договору купли-продажи предприятия имущества и возврате излишне уплаченной денежной суммы

"___"________ ___ г. между истцом (Покупателем) и ответчиком (Продавцом) был заключен Договор N ______ купли-продажи предприятия как имущественного комплекса "_________________" (далее - Предприятие), находящегося по адресу: ______________________.

"___"________ ___ г. Договор от "___"________ ___ г. N _____ прошел государственную регистрацию (регистрационная запись от "___"________ ___ г. N _____).

В соответствии с п. ___________ указанного Договора "___"________ ___ г. истец уплатил покупную цену в размере _______ (__________) рублей путем ________________, что подтверждается _________________________.

В соответствии с п. __________ Договора "___"________ ___ г. сторонами подписан передаточный акт N ___.

"___"________ ___ г. состоялась государственная регистрация права собственности истца на Предприятие (свидетельство о государственной регистрации права собственности на предприятие от "___"________ ___ г. N ___).

В период ___________ истцом были обнаружены следующие недостатки имущества, переданного в составе Предприятия: _____________________. Выявленные недостатки зафиксированы _______________________.

Выявленные недостатки возникли до передачи Предприятия истцу по передаточному акту от "___"________ ___ г. N _____, что подтверждается ______________________.

В Договоре не оговариваются недостатки, имеющиеся в имуществе, передаваемом в составе предприятия.

Поскольку выявленные недостатки не были оговорены продавцом при продаже предприятия, учитывая, что они влияют на качество переданного имущества даже с учетом их устранения, покупная цена Предприятия подлежит соразмерному уменьшению на ________ (___________) рублей, что подтверждается __________________.

Исходя из уменьшения покупной цены Предприятия, ответчику надлежит вернуть истцу _________ (__________) рублей (расчет прилагается).

Вариант: Ответчик до настоящего времени не ответил на претензию.

В соответствии с п. 1 ст. 565 ГК РФ, последствия передачи продавцом и принятия покупателем по передаточному акту предприятия, состав которого не соответствует предусмотренному договором продажи предприятия, в том числе в отношении качества переданного имущества, определяются на основании правил, предусмотренных ст. ст. 460 - 462, 466, 469, 475, 479 ГК РФ.

В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 475 ГК РФ если недостатки товара не были оговорены продавцом, покупатель, которому передан товар ненадлежащего качества, вправе потребовать от продавца соразмерного уменьшения покупной цены.

"___"________ ___ г. истцом направлена ответчику претензия с требованием о соразмерном уменьшении покупной цены и о возврате излишне уплаченных ________ (___________) рублей.

"___"________ ___ г. ответчик отказал в удовлетворении претензии, мотивируя свой отказ следующим: __________________________.

На основании изложенного, в соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 475, п. 1 ст. 565 ГК РФ, руководствуясь ст. ст. 4, 27, ст. 125 - 126 АПК РФ,

ПРОШУ:

1. Уменьшить цену по Договору купли-продажи предприятия от "___"________ ___ г. N _______ соразмерно выявленным недостаткам переданного в составе предприятия имущества на ________ (__________) рублей.

2. Взыскать с ответчика в пользу истца ________ (___________) рублей, как излишне уплаченные по Договору купли-продажи предприятия от "___"________ ___ г. N _______.

3. Взыскать с ответчика госпошлину в размере ________ (__________) рублей.

Приложение:

1) документы, подтверждающие направление ответчику копии искового заявления и приложенных к нему документов;

2) документ, подтверждающий уплату государственной пошлины;

3) копии свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица (индивидуального предпринимателя);

4) копия договора купли-продажи предприятия от "___"_________ ___ г.;

5) копия свидетельства о государственной регистрации права собственности от "___"________ ___ г. N _______;

6) копия передаточного акта от "___"________ ___ г. N ______;

7) копия претензии истца от "___"________ ___ г.;

8) копия ответа на претензию от "___"________ ___ г. (если ответ был получен);

9) копии документов, подтверждающих оплату предприятия по договору купли-продажи предприятия от "___"_______ ___ г. N ______;

10) иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования;

11) расчеты взыскиваемых сумм;

12) доверенность или иные документы, подтверждающие полномочия на подписание искового заявления.

Истец (представитель) _____________________/_____________________

"___"________ ___ г.

Источник - ЗАО "Юринформ В"