Исковое заявление о признании недействительным решения Общего собрания акционеров

                             В Арбитражный суд ___________________

Истцы: _____________________________,
(фамилия, имя, отчество)

____________________________________,
(адрес)

____________________________________,
(фамилия, имя, отчество)

____________________________________,
(адрес)

Ответчик: ___________________________
(наименование организации)

____________________________________,
(адрес)

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании недействительным решения
Общего собрания акционеров

"____"___________ ____ г. состоялось Общее собрание акционеров
_____________________________________, на котором были рассмотрены
(наименование организации)

следующие вопросы:
1. __________________________________________________________.
2. __________________________________________________________.
3. __________________________________________________________.

По итогам рассмотрения собрание приняло следующие решения:
1. ___________________________________________________________
_________________________________________________________________.
2. ___________________________________________________________
_________________________________________________________________.
3. ___________________________________________________________
_________________________________________________________________.

Вследствие   допущенных   нарушений   порядка   подготовки   и
проведения Общих собраний мы, как акционеры _____________________,
(наименование организации)

были  лишены  возможности  принять  участие   в  его   работе,   а
следовательно,  лишены   возможности   участвовать   в    принятии
важнейших для _____________________ решений: _____________________
__________________________________________________________________
_________________________________________________________________.
Указанное   Общее   собрание   являлось   очередным,   на  нем
рассматривались обычные вопросы годового Общего собрания.
В соответствии с п. ____ Устава ______________________________
(наименование организации)

все акционеры  не менее  чем  за 20 дней  до  собрания должны быть
извещены  о  месте  и  времени  его  проведения, а  также   о  его
повестке дня.
Однако этого сделано не было,  в  связи  с чем  мы  фактически
были лишены возможности принять  участие  в  его  работе,  а также
лишены возможности ______________________________________________.
При проведении собрания "___"_______________ ____ г. не велась
регистрация участников  Общего  собрания. В связи с чем у нас есть
все основания утверждать, что необходимого кворума  (__% от общего
числа учредителей) на этом собрании не было.
Наконец, из Протокола N ______ от "__"_________ ____ г. видно,
что голосование по вопросу _______________________________________
не проводилось,  так  как   этот  факт   в   указанном   протоколе
не отражен.
Подтверждением наших выводов о том, что голосования по вопросу
о ______________________________________ не было, служит тот факт,
что  счетная   комиссия   на  собрании   "___"____________ ____ г.
не избиралась,   бюллетени   для   голосования  не  изготовлялись,
результаты голосования счетной комиссией не утверждались.
В силу  п. 7  ст. 49  ФЗ  "Об акционерных обществах"  акционер
вправе обжаловать в суде решение, принятое с нарушением требований
закона, устава общества, в случае,  если он не принимал участия  в
общем  собрании  акционеров  или  голосовал против принятия такого
решения  и  указанным  решением  нарушены  его  права  и  законные
интересы.
Нарушение наших прав  и прав других  акционеров  на участие  в
работе Общего собрания и на участие в управлении _________________
______________, выразившееся в __________________________________,
привело к тому, что ______________________________________________
__________________________________________________________________
_________________________________________________________________.
Данные факты могут быть подтверждены _________________________
_________________________________________________________________.
На основании изложенного, в соответствии со  статьями 49 - 54,
57 - 59 Федерального закона "Об  акционерных  обществах", статьями
33, 66, 110, 125 - 127 АПК РФ

ПРОСИМ:

1. Признать   недействительным    решение   Общего    собрания
акционеров ______________________________ от "__"_________ ____ г.
(наименование организации)

как принятое с нарушением требований закона и Устава ____________.
2. Взыскать в нашу пользу  расходы по  оплате  государственной
пошлины в размере _______ (_____________________________)  рублей,
а также ________________ (_______________________________)  рублей
- расходы по оплате услуг представителя.
3. Обязать ответчика - ________________________ - предоставить
следующие документы:
- Устав ___________________________ (в редакции, действовавшей
(наименование организации)

на момент проведения собрания);
- иные документы, относящиеся  к  созыву  и  проведению Общего
собрания  от  "___"__________ ____  г. (если   таковые    имеются)
либо справку об отсутствии таких документов.

Приложения:
1. Копия протокола Общего собрания от "__"_________ ____ г.
2. Квитанция о направлении искового заявления  и  документов к
нему ответчику.
3. Квитанция об оплате государственной пошлины.
4. Документы, подтверждающие полномочия истцов.

Подписи истцов:
_______________________
_______________________

"__"___________ ____ г.

Источник - Касенов Е.Б.