Исковое заявление кредитора в арбитражный суд о досрочном исполнении акционерным обществом обязательств или, при невозможности их досрочного исполнения, прекращении обязательств и возмещении связанных с этим убытков в связи с неисполнением обществом обязанностей, связанных с уменьшением стоимости чистых активов общества

                                    В арбитражный суд _____________________

Истец: ________________________________
(наименование или Ф.И.О.)
адрес: ________________________________
______________________________________,
(для гражданина: дата и место
рождения, место работы)
телефон: __________, факс: ___________,
эл. почта: ____________________________

Представитель истца: __________________
(данные с учетом ст. 59 АПК РФ)
адрес: _______________________________,
телефон: __________, факс: ___________,
эл. почта: ____________________________

Ответчик: _____________________________
(наименование)
адрес: _______________________________,
телефон: __________, факс: ___________,
эл. почта: ____________________________

Сумма иска: ____________________ рублей
Госпошлина: ____________________ рублей

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ о досрочном исполнении обязательства

    Истец     является     кредитором     Ответчика     по    обязательству
о ____________________________ по договору от "___"________ ____ г. N ____,
(существо обязательства)
срок исполнения которого установлен до "___"_________ ____ г.

Истцу стало известно, что стоимость чистых активов Ответчика

Выбрать вариант 1, 2 или 3 в зависимости от ситуации:

1. Осталась меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Ответчика оказалась меньше его уставного капитала.

2. Оказалась меньше его уставного капитала более чем на 25 процентов по окончании трех, шести, девяти или двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов Ответчика оказалась меньше его уставного капитала.

3. По окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года оказалась меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Выбрать вариант 1, 2 или 3 в зависимости от ситуации:

1. В соответствии с п. 6 ст. 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", если стоимость чистых активов общества останется меньше его уставного капитала по окончании финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, в том числе в случае, предусмотренном п. 7 ст. 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания соответствующего финансового года обязано принять одно из следующих решений:

1) об уменьшении уставного капитала общества до величины, не превышающей стоимости его чистых активов;

2) о ликвидации общества.

2. В соответствии с п. 7 ст. 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", если стоимость чистых активов общества окажется меньше его уставного капитала более чем на 25 процентов по окончании трех, шести, девяти или двенадцати месяцев финансового года, следующего за вторым финансовым годом или каждым последующим финансовым годом, по окончании которых стоимость чистых активов общества оказалась меньше его уставного капитала, общество дважды с периодичностью один раз в месяц обязано поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о снижении стоимости чистых активов общества.

3. В соответствии с п. 11 ст. 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", если по окончании второго финансового года или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов общества окажется меньше величины минимального уставного капитала, указанной в статье 26 настоящего Федерального закона, общество не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года обязано принять решение о своей ликвидации.

Однако в течение установленного срока Ответчик

Выбрать вариант 1, 2 или 3 в зависимости от ситуации:

1. Не принял решений, предусмотренных п. 6 ст. 35 Федерального закона "Об акционерных обществах".

2. Не поместил в средствах массовой информации уведомление о снижении стоимости чистых активов.

3. Не принял решение о своей ликвидации.

В соответствии с п. 12 ст. 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", если в течение сроков, установленных пунктами 6, 7 и 11 данной статьи, общество не исполнит обязанностей, предусмотренных указанными пунктами, кредиторы вправе потребовать от общества досрочного исполнения соответствующих обязательств или при невозможности их досрочного исполнения - прекращения обязательств и возмещения связанных с этим убытков.

В связи с неисполнением Ответчиком указанной обязанности Истцу в случае неисполнения обязательств по договору от "___"_______ ____ г. N _____ будут причинены убытки в размере _______ (__________) рублей, что подтверждается ___________________________.

На основании изложенного, в соответствии с п. 12 ст. 35 Федерального закона "Об акционерных обществах", руководствуясь ст. ст. 4, 27, 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса РФ,

ПРОШУ:

    1. Обязать ___________________________ досрочно исполнить обязательство
(указать Ответчика)
по ________________________________ по договору от "__"______ ___ г. N ___,
(указать существо обязательства)
а  при  невозможности  его досрочного исполнения - прекратить обязательство
и возместить связанные с этим убытки в сумме _______ (____________) рублей.

Приложение:

1. Копия договора от "___"_________ ____ г. N _____.

2. Документы, подтверждающие сведения о снижении стоимости чистых активов Ответчика.

3. Расчет суммы исковых требований.

4. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление Ответчику копии искового заявления и приложенных к нему документов, которые у него отсутствуют.

5. Копия определения арбитражного суда ______________ об обеспечении имущественных интересов от "___"_________ ____ г. N _____ (если такое определение выносилось).

6. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.

7. Доверенность представителя от "___"_________ ____ г. N ___ (если исковое заявление подписывается представителем Истца).

8. Копия Свидетельства о государственной регистрации Истца в качестве юридического лица от "___"_________ ____ г. N ___ (если Истцом является юридическое лицо).

9. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения Истца или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых (если Истцом является юридическое лицо).

10. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения Ответчика или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых ¹ .

11. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых Истец основывает свои требования.

    "___"________ ____ г.

Истец (представитель):
________________/__________________________________________/
(подпись)                     (Ф.И.О.)