Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью (образец заполнения)

Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью "Палитра"

    Самара                                             "19" октября 2009 г.

Иванов Павел Константинович и Светлов Александр Владимирович, именуемые в дальнейшем Учредители, договорились создать в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации общество с ограниченной ответственностью "Палитра".

1. Предмет договора. Учредители. Порядок их совместной деятельности

1.1. Учредители договариваются учредить хозяйственное общество в форме общества с ограниченной ответственностью и обязуются исполнить все связанные с этим требования действующего законодательства.

Общество с ограниченной ответственностью "Палитра", именуемое в дальнейшем Общество, создается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иным действующим законодательством РФ.

1.2. Состав учредителей Общества:

1) гражданин РФ Иванов Павел Константинович, паспорт 22 07 N 967121, выдан ОУФМС России по Самарской области Советского района г. Самары 11.07.2007, зарегистрированный по адресу: г. Самара, ул. Авроры, д. 22, кв. 6;

2) гражданин РФ Светлов Александр Владимирович, паспорт 22 09 N 428976, выдан ОУФМС России по Самарской области Советского района г. Самары 30.07.2009, зарегистрированный по адресу: г. Самара, ул. Гагарина, д. 67, кв. 13.

1.3. Обязанности Учредителей по совершению действий, связанных с учреждением Общества, распределяются между ними следующим образом:

Иванов П.К. обязуется подготовить и представить в соответствующие органы документы для регистрации Общества в срок до 26 октября 2009 г.

1.4. Учредители обязуются нести расходы по учреждению Общества соразмерно количеству выкупаемых долей, отраженных в настоящем договоре.

2. Наименование и место нахождения Общества

2.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: общество с ограниченной ответственностью "Палитра", сокращенное наименование на русском языке: ООО "Палитра".

2.2. Место нахождения Общества: Российская Федерация, 443013, г. Самара, ул. Осипенко, д. 41.

3. Предмет и цели деятельности Общества

3.1. Предмет и цели деятельности Общества подробно оговорены в уставе.

3.2. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством РФ. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, признаются действительными.

4. Правовой статус

4.1. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

4.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. В соответствии с действующим законодательством имущество Общества формируется за счет вкладов Учредителей (участников), в том числе денежных средств, поступивших в качестве платы за доли, а также произведенного и приобретенного Обществом за счет его хозяйственной деятельности.

4.3. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

4.4. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

4.5. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

5. Уставный капитал

5.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов Общества.

Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей его участников определяются в рублях.

На момент создания Общества его уставный капитал составляет 10 000 (десять тысяч) рублей.

5.2. Размеры долей участников Общества в его уставном капитале и их номинальная стоимость при учреждении Общества:

1) Иванов Павел Константинович - 50% уставного капитала Общества;

- номинальная стоимость доли - 5000 (пять тысяч) рублей;

- подлежит внесению в форме имущественного вклада;

2) Светлов Александр Владимирович - 50%;

- номинальная стоимость доли - 5000 (пять тысяч) рублей;

- подлежит внесению в форме имущественного вклада.

5.3. На момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

5.4. Каждый Учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение 1 (одного) года с момента государственной регистрации Общества.

5.5. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 5.4 настоящего договора, неоплаченная часть доли переходит к Обществу. Такая часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

6. Распределение прибыли Общества между участниками Общества

6.1. Общество один раз в год принимает решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.

6.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

6.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" или если указанные признаки появятся у общества в результате принятия такого решения;

- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

6.4. По прекращении указанных в п. 6.3 обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

7. Управление в Обществе

7.1. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества.

Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

7.2. Единоличный исполнительный орган Общества - директор - избирается общим собранием участников Общества сроком на 5 (пять) лет. Единоличный исполнительный орган Общества может быть избран также и не из числа его участников.

8. Выход участника Общества из общества

8.1. Возможность, а также порядок выхода участника из Общества закрепляются в уставе Общества.

9. Конфиденциальность

9.1. Каждый из учредителей (участников) обязуется не разглашать конфиденциальную информацию о создании и деятельности Общества.

9.2. Передача информации, не подлежащей разглашению, третьим лицам, опубликование или иное разглашение такой информации могут осуществляться лишь в порядке, установленном общим собранием участников.

Подписи учредителей:

_______________________ /Иванов Павел Константинович/

_______________________ /Светлов Александр Владимирович/

Источник - "Упрощенная система налогообложения: бухгалтерский учет и налогообложение", 2010, № 2