Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью (учредители - физические лица)

                                  Договор
об учреждении Общества с ограниченной
ответственностью "__________________________"
(учредители - физические лица)

г. __________                                         "___"________ ____ г.

_______________________________________________________________________
(Ф.И.О., паспортные данные, адрес места жительства)
и ________________________________________________________________________,
(Ф.И.О., паспортные данные, адрес места жительства)
именуемые в дальнейшем  "Учредители",  договорились создать в  соответствии
с  действующим    законодательством    Российской     Федерации    Общество
с ограниченной ответственностью "_______________".

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА. УЧРЕДИТЕЛИ. ПОРЯДОК ИХ СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

1.1. Учредители договариваются учредить хозяйственное общество в форме общества с ограниченной ответственностью и обязуются исполнить все связанные с этим требования действующего законодательства Российской Федерации.

Общество с ограниченной ответственностью "___________", именуемое в дальнейшем "Общество", создается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и иным действующим законодательством Российской Федерации.

    1.2. Состав Учредителей Общества:
1) ___________________________________________________________________,
(Ф.И.О.)
паспорт _______________, выдан: __________________________________________,
дата выдачи: ___________,  код  подразделения: _______;  зарегистрирован(а)
по адресу: ____________________________________________;
2) ___________________________________________________________________,
(Ф.И.О.)
паспорт _______________, выдан: __________________________________________,
дата выдачи: ________________, код подразделения: _____; зарегистрирован(а)
по адресу: _______________________________________________________________.
1.3. Обязанности   Учредителей   по   совершению   действий,  связанных
с учреждением Общества, распределяются между ними следующим образом:
1) _______________________ обязуется  в  срок  до "___"________ ____ г.
совершить следующие действия: ____________________________________________;
2) ______________________  обязуется  в  срок до  "___"________ ____ г.
совершить следующие действия: ____________________________________________.

1.4. Учредители обязуются нести расходы по учреждению Общества соразмерно приобретаемым долям в уставном капитале Общества в соответствии с настоящим Договором.

1.5. Настоящий Договор определяет порядок осуществления Учредителями совместной деятельности по учреждению Общества, размер уставного капитала Общества, размер и номинальную стоимость доли каждого из Учредителей Общества, а также размер, порядок и сроки оплаты таких долей в уставном капитале общества.

2. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА

2.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью "___________________________", сокращенное наименование на русском языке: ООО "___________________________________".

2.2. Место нахождения Общества: ___________________________________.

3. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА

3.1. Предмет и цели деятельности Общества подробно оговорены в Уставе.

3.2. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации.

Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, признаются действительными.

4. ПРАВОВОЙ СТАТУС

4.1. Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

4.2. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации имущество Общества формируется за счет вкладов Учредителей (участников), в том числе денежных средств, поступивших в качестве платы за доли, а также имущества, произведенного и приобретенного Обществом за счет его хозяйственной деятельности.

4.3. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

4.4. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.

4.5. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ

5.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов Общества.

Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.

Размер уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей его участников определяются в рублях.

На момент создания Общества его уставный капитал составляет _____________ рублей ¹ .

    5.2. Размеры долей участников Общества  в его  уставном  капитале  и их
номинальная стоимость при учреждении Общества:
1) ________________________________________________________ - _______%;
(Ф.И.О. участника)
номинальная стоимость доли - ________ рублей;
2) ________________________________________________________ - _______%;
(Ф.И.О. участника)
номинальная стоимость доли - ________ рублей.

Оплата долей в уставном капитале Общества производится деньгами (вариант: ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами) ² .

5.3. На момент государственной регистрации Общества его уставный капитал должен быть оплачен Учредителями не менее чем наполовину:

1) ________________ обязуется к моменту государственной регистрации Общества оплатить не менее ____% своей доли в уставном капитале Общества;

2) ________________ обязуется к моменту государственной регистрации Общества оплатить не менее ____% своей доли в уставный капитал Общества.

5.4. Каждый Учредитель Общества должен оплатить полностью свою долю в уставном капитале Общества в течение ________________.

5.5. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение срока, определяемого в соответствии с п. 5.4 настоящего Договора, неоплаченная часть доли переходит к Обществу. Такая часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ³ .

В случае невыполнения Учредителем Общества своей обязанности по оплате доли в уставном капитале Общества в сроки, установленные в п. 5.4 настоящего Договора, Учредитель уплачивает Обществу штраф в размере ______% от не оплаченной в срок суммы (от стоимости имущества, подлежащего внесению в качестве оплаты доли).

5.6. В случае прекращения у Общества права пользования имуществом до истечения срока, на который такое имущество было передано в пользование Обществу для оплаты доли, участник Общества, передавший имущество, обязан предоставить Обществу по его требованию денежную компенсацию, равную плате за пользование таким же имуществом на подобных условиях в течение оставшегося срока пользования имуществом. Денежная компенсация должна быть предоставлена единовременно в разумный срок с момента предъявления Обществом требования о ее предоставлении, если иной порядок предоставления денежной компенсации не установлен решением Общего собрания участников Общества. Данное решение принимается Общим собранием участников Общества без учета голосов участника Общества, передавшего Обществу для оплаты своей доли право пользования имуществом, которое прекратилось досрочно.

В случае непредоставления в установленный срок компенсации доля или часть доли в уставном капитале Общества, пропорциональная неоплаченной сумме (стоимости) компенсации, переходит к Обществу. Такая доля или часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, которые установлены ст. 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

5.7. Имущество, переданное участником Общества в пользование Обществу для оплаты своей доли, в случае выхода или исключения такого участника из Общества остается в пользовании Общества в течение срока, на который данное имущество было передано.

5.8. Не допускается освобождение Учредителя Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале Общества.

5.9. Порядок изменения размера уставного капитала, а также порядок передачи участниками своих долей третьим лицам определяются Уставом Общества.

6. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ ОБЩЕСТВА МЕЖДУ УЧАСТНИКАМИ ОБЩЕСТВА

6.1. Общество один раз в год (ежеквартально, раз в полгода) принимает решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается Общим собранием участников Общества.

6.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

6.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества:

- до полной оплаты всего уставного капитала Общества;

- до выплаты действительной стоимости доли или части доли участника Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";

- если на момент принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;

- если на момент принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

- в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

6.4. По прекращении указанных в п. 6.3 настоящего Договора обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.

7. УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ

7.1. Высшим органом Общества является Общее собрание участников Общества.

Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным. Все участники Общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

    7.2. Единоличный исполнительный орган Общества - ____________________ -
(наименование органа)
избирается      Общим      собранием     участников     Общества     сроком
на __________ (____________) лет. Единоличный исполнительный орган Общества
может быть избран также и не из числа его участников.

8. ВЫХОД УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА ИЗ ОБЩЕСТВА

8.1. Возможность, а также порядок выхода участника из Общества закрепляются в Уставе Общества.

9. КОНТРОЛЬ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ

9.1. Для осуществления своих прав по контролю за деятельностью Общества каждый участник имеет право на получение информации и справок по всем вопросам, связанным с деятельностью Общества. Формы контроля, а также учета и отчетности определяются Уставом Общества, действующим законодательством Российской Федерации, а также решениями Общего собрания участников Общества.

10. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

10.1. Каждый из Учредителей (участников) Общества обязуется не разглашать конфиденциальную информацию о создании и деятельности Общества.

10.2. Передача информации, не подлежащей разглашению, третьим лицам, опубликование или иное разглашение такой информации могут осуществляться лишь в порядке, установленном Общим собранием участников.

11. ФОРС-МАЖОР

11.1. Учредители освобождаются от частичного или полного исполнения обязательств по настоящему Договору, если неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора в результате событий чрезвычайного характера, которые Учредитель не мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые Учредитель не может оказать влияния и за возникновение которых он не несет ответственности, например: землетрясение, наводнение, пожар, а также забастовка, правительственные постановления или распоряжения государственных органов.

11.2. Учредитель, ссылающийся на обстоятельства непреодолимой силы, обязан немедленно информировать других Учредителей о наступлении подобных обстоятельств в письменной форме, причем по требованию других Учредителей должен быть представлен удостоверяющий документ.

11.3. Учредитель, который не может из-за обстоятельств непреодолимой силы выполнить обязательства по настоящему Договору, обязан приложить с учетом положений Договора все усилия к тому, чтобы как можно скорее компенсировать последствия невыполнения обязательств.

12. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ

12.1. Учредители обязаны прилагать все усилия к тому, чтобы решать все разногласия и споры, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего Договора, путем переговоров.

12.2. Споры и разногласия, не урегулированные в результате переговоров, разрешаются в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

13. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

13.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания Учредителями.

13.2. Все изменения и дополнения к настоящему Договору составляются в письменной форме.

13.3. Во всем, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

13.4. Настоящий Договор составлен в __________ экземплярах.

ПОДПИСИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ:

    _________________/_________________________________/
(подпись)                  (Ф.И.О.)

_________________/_________________________________/
(подпись)                  (Ф.И.О.)