Договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью

ДОГОВОР ОБ УЧРЕЖДЕНИИ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "_____________________________________________"

г. _____________

(указать город)

________________ г.
(указать дату)

1. Предмет договора.

Граждане Российской Федерации:

1. Ивановский И.И. ____________________________________________________;

(указываются: гражданство и Ф.И.О. участника, данные его документов (паспорта и т.п.) и полный адрес проживания участника (Страна/Индекс/Регион (республика, край, область или др.)/Район, микрорайон или др./Населенный пункт (город, поселок или др.)/Корпус, строение, владение или др./Дом, помещение или др. N/Квартира, комната N)).

2. Петровский П.П. ____________________________________________________;

(указываются: гражданство и Ф.И.О. участника, данные его документов (паспорта и т.п.) и полный адрес проживания участника (Страна/Индекс/Регион (республика, край, область или др.)/Район, микрорайон или др./Населенный пункт (город, поселок или др.)/Корпус, строение, владение или др./Дом, помещение или др. N/Квартира, комната N)).

3. Сидоровский С.С. ___________________________________________________;

(указываются: гражданство и Ф.И.О. участника, данные его документов (паспорта и т.п.) и полный адрес проживания участника (Страна/Индекс/Регион (республика, край, область или др.)/Район, микрорайон или др./Населенный пункт (город, поселок или др.)/Корпус, строение, владение или др./Дом, помещение или др. N/Квартира, комната N))

4. Романовский Р.Р. ___________________________________________________;

(указываются: гражданство и Ф.И.О. участника, данные его документов (паспорта и т.п.) и полный адрес проживания участника (Страна/Индекс/Регион (республика, край, область или др.)/Район, микрорайон или др./Населенный пункт (город, поселок или др.)/Корпус, строение, владение или др./Дом, помещение или др. N/Квартира, комната N))

именуемые далее по тексту - участники, заключили настоящий договор о нижеследующем:

Создать общество с ограниченной ответственностью "_________________", именуемое далее по тексту - Общество, для осуществления целей и видов деятельности, перечисленных в Уставе Общества.

Общество создается и осуществляет свою деятельность в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее по тексту - ГК РФ) Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту - ФЗ "Об ООО"), иными законами Российской Федерации, Уставом Общества и настоящим Договором.

2. Общие положения.

2.1. Общество является юридическим лицом, уставный капитал которого разделен на доли его участников.

2.2. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

2.3. Общество имеет полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке. Общество вправе иметь также полное и (или) сокращенное фирменное наименование на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках.

2.4. Полное фирменное наименование Общества на русском языке содержит полное наименование Общества и слова "с ограниченной ответственностью". Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке содержит полное или сокращенное наименование Общества и слова "с ограниченной ответственностью" или аббревиатуру ООО. Фирменное наименование Общества на русском языке и на языках народов Российской Федерации может содержать иноязычные заимствования в русской транскрипции или в транскрипциях языков народов Российской Федерации, за исключением терминов и аббревиатур, отражающих организационно-правовую форму Общества. Иные требования к фирменному наименованию общества устанавливаются ГК РФ.

2.5. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.6. Общество может имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определено либо ограничено Уставом Общества.

2.7. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

2.8. Общество не отвечает по обязательствам своих участников, равно как и сами участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

2.9. Участники Общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением Общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам участников Общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников Общества. При этом размер ответственности Общества в любом случае не может превышать одну пятую оплаченного уставного капитала Общества.

2.10. Участники Общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале Общества.

2.11. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.

2.12. Российская Федерация, субъекты Российской Федерации и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и муниципальных образований.

2.13. Высшим органом Общества является общее собрание участников Общества. Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным.

2.14. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.

2.15. Каждый участник Общества имеет на общем собрании участников Общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Общества, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ "Об ООО".

2.16. Общество может осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральным законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определенного вида деятельности предусмотрено требование осуществлять такую деятельность как исключительную, Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) вправе осуществлять только виды деятельности, предусмотренные специальным разрешением (лицензией), и сопутствующие виды деятельности.

2.17. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.18. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения Общества. Печать Общества может содержать также фирменное наименование общества на любом языке народов Российской Федерации и (или) иностранном языке.

2.19. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

2.20. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории Российской Федерации в соответствии с ФЗ "Об ООО" и иными федеральными законами, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создано дочернее или зависимое хозяйственное общество, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

2.21. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников Общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена Уставом Общества.

2.22. Создание Обществом филиалов и открытие представительств на территории Российской Федерации осуществляются с соблюдением требований ФЗ "Об ООО" и иных федеральных законов, а за пределами территории Российской Федерации также в соответствии с законодательством иностранного государства, на территории которого создаются филиалы или открываются представительства, если иное не предусмотрено международными договорами Российской Федерации.

2.23. Отношения, связанные с совершением иностранными инвесторами или группой лиц, в которую входит иностранный инвестор, сделок с долями, составляющими уставный капитал общества с ограниченной ответственностью, имеющего стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и установлением контроля иностранных инвесторов или группы лиц, в которую входит иностранный инвестор, над такими обществами, регулируются в соответствии с положениями Федерального закона "О порядке осуществления иностранных инвестиций в хозяйственные общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства".

2.24. Общество создается без ограничения срока деятельности, если иное не установлено УСТАВОМ Общества и (или) федеральными законами.

2.25. Место нахождения "Общества" определяется местом его государственной регистрации, которая осуществляется по месту нахождения единоличного исполнительного органа Общества: ____________________________ (указываются полный адрес Общества и основание его приобретения - договор аренды (субаренды), договор о совместной деятельности, свидетельство на право собственности; порядковый номер и дата заключения/получения правоустанавливающего документа (документов)).

2.26. Для обеспечения деятельности Общества его участники формируют уставный капитал Общества посредством внесения своих вкладов денежными средствами. Доля каждого участника Общества оплачивается по цене ее номинальной стоимости. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников и определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

2.27. Размер уставного капитала Общества и номинальная стоимость долей участников Общества определяются в рублях и составляют:

-------------------------------------------------------------
¦ N ¦   Общий размер  ¦   Доля каждого    ¦Ф.И.О. участников¦
¦п/п¦    уставного    ¦участника Общества ¦   Общества      ¦
¦   ¦     капитала    ¦ и ее номинальная  ¦                 ¦
¦   ¦     Общества    ¦    стоимость      ¦                 ¦
¦   +-----------------+-------------------+                 ¦
¦   ¦(в рублях)¦(в %) ¦(в рублях)¦  (в %) ¦                 ¦
+---+----------+------+----------+--------+-----------------+
¦ 1 ¦ 10000    ¦ 100  ¦4000      ¦40      ¦ Ивановский И.И. ¦
+---+          ¦      +----------+--------+-----------------+
¦ 2 ¦          ¦      ¦2000      ¦20      ¦ Петровский П.П. ¦
+---+          ¦      +----------+--------+-----------------+
¦ 3 ¦          ¦      ¦2000      ¦20      ¦ Сидоровский С.С.¦
+---+          ¦      +----------+--------+-----------------+
¦ 4 ¦          ¦      ¦2000      ¦20      ¦ Романовский Р.Р ¦
----+----------+------+----------+--------+------------------

2.28. На момент государственной регистрации Общества участниками Общества его уставный капитал оплачен наполовину - 5000 рублей (50%). Оставшаяся неоплаченной часть уставного капитала - 5000 рублей (50%) оплачиваются его участниками в течение года с момента государственной регистрации Общества.

2.29. В случае неполной оплаты доли в уставном капитале Общества в течение срока, определяемого настоящим Договором, неоплаченная часть доли переходит к Обществу. Такая часть доли должна быть реализована Обществом в порядке и в сроки, которые установлены статьей 24 ФЗ "Об ООО".

2.30. Освобождение участника Общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале Общества, в том числе путем зачета его требований к Обществу, не допускается.

2.31. В случае увеличения уставного капитала Общества за счет дополнительных вкладов его участников и вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, оплата долей в уставном капитале Общества при увеличении уставного капитала может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.

2.32. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале Общества, утверждается решением общего собрания участников Общества, принимаемым всеми участниками Общества единогласно.

2.33. Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника Общества в уставном капитале Общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем 20000 рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника Общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.

2.34. В случае оплаты долей в уставном капитале Общества неденежными средствами участники Общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества Общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале Общества в течение трех лет с момента внесения в устав Общества изменений, предусмотренных статьей 19 ФЗ "Об ООО".

2.35. Имущество, которое не может быть внесено Участниками Общества для оплаты долей в уставном капитале Общества, определяется Уставом Общества.

Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством о ценных бумагах. Выпуск облигаций Обществом допускается после полной оплаты его уставного капитала.

2.36. Общество может создавать резервный фонд и иные фонды в порядке и размерах, предусмотренных Уставом Общества.

2.37. Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников Общества в соответствии с требованиями ФЗ "Об ООО" с момента государственной регистрации Общества.

2.38. Участники имеют права, несут обязанности и ответственность, предусмотренные ГК РФ, ФЗ "Об ООО", иными законами, настоящим Договором и Уставом Общества. К правам, обязанностям и ответственности Участников относятся:

Права участников: ________________________________________________

Обязанности участников: __________________________________________

Ответственность участников: ______________________________________

2.39. Общество имеет права, несет обязанности и ответственность, предусмотренные ГК РФ, ФЗ "Об ООО", иными законами, настоящим Договором и Уставом Общества. К правам, обязанностям и ответственности Общества относятся:

Права Общества: __________________________________________________

Обязанности Общества: ____________________________________________

Ответственность Общества: ________________________________________

2.40. Выход Участников из Общества и прием Участников в Общество осуществляются в порядке, установленном ФЗ "Об ООО", ГК РФ и Уставом Общества, если иное не установлено федеральными законами, настоящим Договором и Уставом Общества.

2.41. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками Общества, принимается общим собранием участников Общества.

2.42. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

2.43. Распределение прибыли Общества между участниками Общества осуществляется в порядке и сроки, установленные ФЗ "Об ООО", ГК РФ и Уставом Общества, если иное не установлено федеральными законами, настоящим Договором и Уставом Общества.

3. Реорганизация и ликвидация Общества

3.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном ФЗ "Об ООО". Другие основания и порядок реорганизации общества определяются ГК РФ и иными федеральными законами.

3.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в порядке и сроки, установленные ГК РФ, ФЗ "Об ООО", иными федеральными законами.

3.3. Общество может быть ликвидировано добровольно либо в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований ФЗ "Об ООО" и Устава Общества.

3.4. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

3.5. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

3.6. Решение общего собрания участников Общества о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии принимается по предложению исполнительного органа или участника Общества и осуществляется в порядке и сроки, установленные ГК РФ, ФЗ "Об ООО", иными федеральными законами, Уставом Общества.

3.7. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим существование после внесения об этом записи в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ).

3.8. Государственная регистрация в результате реорганизации и (или) ликвидации осуществляется в порядке и сроки, установленные федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц, ГК РФ, ФЗ "Об ООО" и иными федеральными законами.

4. Заключительные положения

4.1. Положения настоящего Договора обязательны к исполнению всеми подписавшими его Участниками, если не установлено иное.

4.2. Возникшие споры и разногласия в случаях недостижения соглашения между Участниками в рамках настоящего Договора разрешаются в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации, а в отдельных случаях и при необходимости - в судебном порядке по иску лица, имеющего право требовать и требующего установления такого соглашения, по которому возникли спор и разногласия.

4.3. Настоящий договор заключен на неопределенный срок и вступает в силу с момента его подписания.

4.4. Все изменения и дополнения, вносимые в настоящий договор, и все его приложения оформляются дополнительными протоколами, которые должны быть подписаны всеми Участниками Общества, если иное не установлено законами, Уставом Общества. Дополнительные протоколы становятся неотъемлемой частью настоящего Договора.

4.5. Настоящий Договор прекращает свое действие, если в Обществе остается менее двух Участников либо по единогласному решению общего собрания Участников Общества, а в случаях, предусмотренных законодательством, - судом.

4.6. Настоящий договор составлен в экземплярах, один экземпляр хранится в делах Общества, один экземпляр - в архиве регистрирующего органа...

Все экземпляры Договора обладают одинаковой юридической силой.

Подписи Участников Общества:

_________________ /Ивановский И.И./ _____________ /Сидоровский С.С./

_________________ /Петровский П.П./ _____________ /Романовский Р.Р./

Источник - "Бизнес в законе: от регистрации до ликвидации", "Деловой двор"