Договор о слиянии обществ с ограниченной ответственностью

УТВЕРЖДЕН                               УТВЕРЖДЕН
Общим собранием участников общества     Общим собранием участников общества
___________________________________     ___________________________________
(наименование основного ООО)          (наименование присоединяемого ООО)

Протокол общего собрания N ________     Протокол общего собрания N ________
от "___"___________________ ____ г.     от "___"___________________ ____ г.

ДОГОВОР N ____ о слиянии обществ с ограниченной ответственностью

_________________________                           "___"__________ ____ г.

Общество с ограниченной ответственностью "_________________", именуемое
(наименование)
далее "Сторона 1", в лице ___________________________________, действующ___
(должность, Ф.И.О.)
на основании __________________, с одной стороны, и Общество с ограниченной
(Устава, доверенности)
ответственностью "__________________________", именуемое далее "Сторона 2",
(наименование)
в лице ____________________, действующ___ на основании ___________________,
(должность, Ф.И.О.)                           (Устава, доверенности)
с другой стороны, вместе именуемые "Стороны", заключили  настоящий  Договор
о нижеследующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли Стороны договорились осуществить реорганизацию путем слияния Стороны 1 и Стороны 2 с переходом всех прав и обязанностей от реорганизуемых Сторон к вновь образованному Обществу с ограниченной ответственностью "__________", место нахождения: ______________________ (далее - "Новое общество"), в соответствии с передаточным актом.

1.2. Стороны договариваются осуществить реорганизацию в форме слияния на условиях и в порядке, изложенных в настоящем Договоре, и в соответствии с законодательством Российской Федерации.

1.3. В соответствии с действующим законодательством Стороны считаются реорганизованными с момента государственной регистрации вновь возникшего Общества. Одновременно в Единый государственный реестр юридических лиц вносится запись о прекращении деятельности Сторон, участвующих в слиянии.

1.4. В течение срока действия настоящего Договора Стороны осуществляют совместную деятельность в целях организационного обеспечения завершения реорганизации в форме слияния в порядке, определяемом настоящим Договором и действующим законодательством.

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Стороны обязуются:

2.1.1. Совместными усилиями обеспечить подготовку проектов юридических документов, необходимых для проведения реорганизации.

2.1.2. Без промедления передавать на рассмотрение компетентными органами Сторон, участвующих в реорганизации (Общего собрания участников), документы и информацию, необходимые для исполнения Договора.

2.1.3. Совместно и каждая в отдельности производить все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме слияния.

2.1.4. По запросу оперативно предоставлять друг другу, а также уполномоченным представителям соответствующей Стороны необходимые для проведения реорганизации в форме слияния документы и информацию. Каждая из Сторон гарантирует другой Стороне, что документация и информация являются полными и не содержат ложных или вводящих в заблуждение сведений.

2.1.5. При необходимости обеспечить подготовку документов для представления в антимонопольный орган для получения предварительного разрешения на реорганизацию и получение в соответствующем подразделении (территориальном управлении) антимонопольного органа предварительного разрешения на слияние ¹ .

2.1.6. Оказывать консультационную и иную помощь друг другу в подготовке передаточного акта и иных документов, необходимых для проведения государственной регистрации реорганизации в форме слияния.

2.1.7. Совместно нести все необходимые финансовые расходы, связанные с проведением реорганизации.

2.1.8. Обеспечить подготовку, согласование и проведение регистрации Устава Нового общества.

2.1.9. Без промедления определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами).

2.1.10. Не позднее ___ дней с даты подписания Договора подготовить, а также утвердить передаточный акт, отвечающий требованиям законодательства Российской Федерации.

3. ПОРЯДОК РЕОРГАНИЗАЦИИ

3.1. В соответствии с требованиями законодательства Стороны предполагают осуществить следующие действия по проведению процедуры реорганизации в форме слияния:

3.1.1. Не позднее _______ дней после подписания настоящего Договора Общее собрание участников каждой Стороны, участвующей в слиянии, принимает решение по вопросу о реорганизации каждого такого общества в форме слияния, включающее в себя утверждение настоящего Договора о слиянии, передаточного акта общества, участвующего в слиянии, и Устава Нового общества, создаваемого путем реорганизации в форме слияния.

    3.1.2. _____________________________________________________  2  в срок
(указать ответственную Сторону)
не  позднее 3 (трех)  дней  с даты принятия решения о реорганизации в форме
слияния    письменно    уведомляет   налоговые   органы  по   месту   учета
соответствующей Стороны о реорганизации в форме слияния.
3.1.3. ______________________________________________________  3  после
(указать ответственную Сторону)
внесения  в Единый государственный реестр юридических лиц  записи  о начале
процедуры реорганизации дважды с периодичностью один  раз в месяц  помещает
в  средствах  массовой  информации,  в  которых   опубликовываются   данные
о государственной регистрации юридических  лиц,  сообщение о  реорганизации
Сторон.

3.1.4. При необходимости ¹ не позднее чем через ______ дней с даты принятия решения компетентными органами управления Сторон о реорганизации (либо в иной согласованный срок) Стороны представляют документы в антимонопольный орган для получения предварительного разрешения на реорганизацию.

3.1.5. Не позднее чем через ______ дней после получения разрешения антимонопольного органа на реорганизацию, если это разрешение было необходимо, а в случае отсутствия такой необходимости - не позднее ___ дней с даты принятия решения о реорганизации последним из реорганизуемых обществ, Стороны проводят совместное Общее собрание участников Сторон, участвующих в реорганизации, для решения вопросов об избрании исполнительных органов Нового общества, а также для решения иных вопросов.

3.1.6. Созыв, подготовку к проведению совместного Общего собрания участников Сторон (далее - "совместное Общее собрание участников") осуществляют совместно исполнительные органы Стороны 1 и Стороны 2 по правилам, установленным Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для подготовки, созыва и проведения внеочередного Общего собрания участников.

3.1.7. Сообщения о проведении совместного Общего собрания участников идентичного содержания должны быть направлены участникам Сторон в порядке и сроки, предусмотренные их учредительными документами для сообщений о проведении Общих собраний участников.

3.1.8. Функции счетной комиссии на совместном Общем собрании участников выполняет _____________________.

3.1.9. На рассмотрение совместного Общего собрания участников реорганизуемых обществ выносятся вопросы об образовании органов управления Нового общества, а именно:

- об избрании единоличного исполнительного органа Общества;

- об избрании членов Ревизионной комиссии (Ревизора) (если это предусмотрено Уставом Нового общества).

3.1.10. Совместное Общее собрание участников принимает решения по вопросам, указанным в пп. 3.1.9 настоящего Договора, большинством голосов от общего числа голосов участников Сторон.

3.1.11. При проведении совместного собрания Стороны будут руководствоваться следующим порядком при проведении голосования: для Стороны 1: 1 доля - 1 голос, для Стороны 2: 1 доля - 1 голос.

3.1.12. Единоличный исполнительный орган Нового общества, создаваемого в результате слияния, осуществляет действия, связанные с государственной регистрацией данного Общества.

3.2. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, за исключением сроков, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", а также Федеральным законом от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции" (в случае необходимости) ¹ , а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные настоящим Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований закона или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, подлежат утверждению Общим собранием участников каждой из Сторон.

3.3. В целях контроля за проведением процедуры слияния Стороны образуют Совет уполномоченных в количестве ______ человек (по _______ человек от каждой Стороны), который является временным совещательным и координирующим органом, действующим до завершения процедуры слияния. Персональный состав Совета уполномоченных утверждается Общим собранием участников каждой из Сторон.

3.4. Совет уполномоченных не обладает властными полномочиями по отношению к Сторонам и не вправе принимать самостоятельных решений. Об всех проблемах и затруднениях, возникающих в процессе реорганизации, Совет уполномоченных обязан немедленно информировать исполнительные органы Сторон.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ НОВОГО ОБЩЕСТВА, ОБМЕН ДОЛЕЙ УЧАСТНИКОВ

4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

4.2. Уставный капитал Нового общества составляется из суммы уставных капиталов реорганизуемых Сторон на день вступления в силу Договора, то есть в размере ______________ рублей.

4.3. Стороны проводят обмен долей на доли в уставном капитале Нового общества в соответствии с коэффициентом обмена, установленным настоящим Договором.

Доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие другим участвующим в слиянии обществам, погашаются.

4.4. Коэффициент обмена равен 1:1, то есть одна доля Стороны 1 номинальной стоимостью ___________ рублей обменивается на 1 долю Нового общества номинальной стоимостью ___________ рублей, одна доля Стороны 2 номинальной стоимостью ___________ рублей обменивается на 1 долю Нового общества номинальной стоимостью ___________ (________________) рублей.

4.5. Уставный капитал Нового общества распределится следующим образом:

______________ номинальная стоимость доли - ________ (___________) рублей, что составляет ____% уставного капитала Нового общества;

______________ номинальная стоимость доли - ________ (____________) рублей, что составляет ____% уставного капитала Нового общества;

______________ номинальная стоимость доли - ________ (___________) рублей, что составляет ____% уставного капитала Нового общества.

4.6. Порядок конвертации долей, установленный п. п. 4.3, 4.4 настоящего Договора, вступает в силу с момента утверждения настоящего Договора Общими собраниями участников Сторон.

4.7. Решение о конвертации долей Сторон в доли в уставном капитале Нового общества в соответствии с установленным п. п. 4.3, 4.4 настоящего Договора порядком принимает Общее собрание участников каждой из Сторон.

5. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ НОВОГО ОБЩЕСТВА, РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ И ПОРЯДОК ВЫХОДА УЧАСТНИКОВ

5.1. Высшим органом Нового общества является Общее собрание участников Общества.

Общее собрание участников Общества может быть очередным или внеочередным. Все участники Нового общества имеют право присутствовать на Общем собрании участников Общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений в соответствии с нормами действующего законодательства. Каждый участник Общества имеет на Общем собрании участников Нового общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале Нового общества, за исключением случая, предусмотренного п. 5 ст. 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" ⁴ .

5.2. Общее руководство Обществом осуществляет Совет директоров (Наблюдательный совет) Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Уставом Нового общества и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества. Члены Совета директоров (Наблюдательного совета) Общества избираются Общим собранием участников Нового общества в порядке, предусмотренном Уставом Нового общества и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", сроком на ________ года.

5.3. Единоличный исполнительный орган Нового общества (___________) назначается совместным Общим собранием участников обществ, участвующих в слиянии, сроком на _______ года. _________________ Общества может быть избран также и не из числа его участников.

Договор между Новым обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества, подписывается от имени Общества лицом, председательствовавшим на совместном Общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа Общества (или участником общества, уполномоченным решением совместного Общего собрания участников обществ, участвующих в слиянии).

5.4. Для контроля за финансово-хозяйственной деятельностью в Новом обществе создается Ревизионная комиссия (Ревизор).

Порядок осуществления Ревизионной комиссией (Ревизором) своих полномочий, ее количественный и персональный состав утверждаются совместным Общим собранием участников обществ, участвующих в слиянии.

Ревизионная комиссия Общества вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества.

5.5. Прибыль Нового общества, полученная в результате его деятельности за отчетный период, по решению Общего собрания участников Общества направляется на развитие Общества и на распределение между участниками Общества в соответствии с их долей в уставном капитале Нового общества в порядке, установленном Уставом Нового общества.

5.6. Участник Общества вправе выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества ⁵ .

5.6.1. В случае выхода участника Общества из Нового общества его доля переходит к Обществу.

Новое общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества - действительную стоимость оплаченной части доли.

5.6.2. Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности ⁶ .

5.6.3. Доля или часть доли в случае выхода участника Общества из Нового общества переходит к Обществу с даты получения Обществом заявления участника Общества о выходе из Общества.

6. ПРАВОПРЕЕМСТВО

6.1. После завершения процесса реорганизации Новое общество становится правопреемником Сторон по всем их правам и обязанностям, в том числе оспариваемым Сторонами, в соответствии с передаточным актом.

6.2. Передаточный акт вступает в силу с момента его утверждения Общими собраниями участников Сторон, участвующих в реорганизации. Стороны вправе вносить необходимые дополнения и уточнения в передаточный акт, вызванные уплатой налогов и других обязательных платежей, погашением долгов и досрочным выполнением обязательств и другими подобными обстоятельствами.

6.3. В передаточном акте отражается факт правопреемства Нового общества по обязательствам и правам Сторон в отношении всех должников, а также всех тех кредиторов, которые не заявят о досрочном выполнении Сторонами своих обязательств либо о прекращении соответствующих обязательств. В передаточном акте отражается полный перечень соответствующих обязательств. Кроме того, в передаточном акте отражается полный перечень имущества, передаваемого Новому обществу Стороной 1 и Стороной 2.

6.4. Реорганизация завершается после регистрации вновь созданного юридического лица и исключения Сторон, участвующих в реорганизации, из государственного реестра юридических лиц.

7. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА И ОСНОВАНИЯ ДЛЯ ЕГО ДОСРОЧНОГО РАСТОРЖЕНИЯ

7.1. Настоящий Договор вступает в силу после утверждения Общими собраниями участников Сторон, участвующих в реорганизации.

7.2. Договор прекращает свое действие и может быть расторгнут досрочно в следующих случаях:

7.2.1. При отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением Общего собрания участников, при этом отказавшаяся Сторона обязана предупредить другую Сторону о своем намерении досрочно расторгнуть Договор не менее чем за ________ рабочих дней до предполагаемой даты расторжения Договора.

7.2.2. В случае существенного нарушения Договора одной из Сторон; при этом Сторона, допустившая существенное нарушение условий Договора, должна быть предупреждена контрагентом о намерении расторгнуть Договор не менее чем за ______ дней до предполагаемой даты расторжения Договора.

Под существенным нарушением условий Договора понимается такое отступление одной из Сторон от условий Договора, которое повлекло убытки для другой Стороны, либо сделало невозможным выполнение Договора, либо в результате такого нарушения лишило другую Сторону того, на что она вправе была рассчитывать, если бы соответствующего нарушения допущено не было.

7.2.3. В случае отказа от дачи предварительного согласия ¹ на реорганизацию в форме слияния со стороны антимонопольного органа или его территориального органа, если обстоятельства, ставшие причиной отказа, не могут быть устранены.

7.2.4. Если до завершения процедуры слияния в отношении одной из Сторон будет возбуждена в установленном порядке процедура банкротства.

7.2.5. По соглашению Сторон, утвержденному Общим собранием участников Сторон, участвующих в реорганизации.

7.2.6. В иных случаях, установленных действующим законодательством Российской Федерации.

8. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

8.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения Сторонами своих обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность в соответствии с нормами действующего законодательства Российской Федерации.

8.2. Любая из Сторон настоящего Договора, не исполнившая обязательства по Договору или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность за упомянутое при наличии вины (умысла или неосторожности).

8.3. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои обязательства по Договору при выполнении его условий, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы (форс-мажор), т.е. чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств при конкретных условиях конкретного периода времени.

К обстоятельствам непреодолимой силы относятся: явления стихийного характера (землетрясение, наводнение, удар молнии, извержение вулкана, сель, оползень, цунами и т.п.), температура, сила ветра и уровень осадков в месте исполнения обязательств по Договору, исключающие для человека нормальную жизнедеятельность; мораторий органов власти и управления; забастовки, организованные в установленном законом порядке, и другие обстоятельства, которые могут быть определены Сторонами Договора как непреодолимая сила для надлежащего исполнения обязательств.

8.4. Сторона, попавшая под влияние форс-мажорных обстоятельств, обязана уведомить об этом другую Сторону не позднее ______ календарных дней со дня наступления таких обстоятельств в следующем порядке: ______________________________.

8.5. Неуведомление или несвоевременное уведомление о наступлении форс-мажорных обстоятельств не дает права ссылаться при невозможности выполнить свои обязанности по Договору на наступление форс-мажорных обстоятельств.

8.6. Сторона, лишенная права ссылаться на наступление форс-мажорных обстоятельств, несет ответственность в соответствии с действующим законодательством.

9. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ

9.1. Споры, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего Договора, Стороны будут стремиться разрешать в порядке досудебного разбирательства: путем переговоров, обмена письмами, уточнения условий Договора, составления необходимых протоколов, дополнений и изменений, обмена телеграммами, факсами и др. При этом каждая из Сторон вправе претендовать на наличие у нее в письменном виде результатов разрешения возникших вопросов.

9.2. При недостижении взаимоприемлемого решения Стороны вправе передать спорный вопрос на разрешение в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

10. ИЗМЕНЕНИЕ И/ИЛИ ДОПОЛНЕНИЕ ДОГОВОРА

10.1. Настоящий Договор может быть изменен и/или дополнен Сторонами в период его действия на основе их взаимного согласия и наличия объективных причин, вызвавших такие действия Сторон.

10.2. Если Стороны Договора не достигли согласия о приведении Договора в соответствие с изменившимися обстоятельствами (изменение или дополнение условий Договора) по требованию заинтересованной Стороны, Договор может быть изменен и/или дополнен по решению суда только при наличии условий, предусмотренных действующим законодательством.

10.3. Последствия изменения и/или дополнения настоящего Договора определяются взаимным соглашением Сторон или судом по требованию любой из Сторон Договора.

10.4. Любые соглашения Сторон по изменению и/или дополнению условий настоящего Договора имеют силу в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны Сторонами Договора и скреплены печатями Сторон, утверждены Общими собраниями Сторон.

11. ПОРЯДОК РАСТОРЖЕНИЯ ДОГОВОРА

11.1. Настоящий Договор может быть расторгнут по соглашению Сторон.

11.2. Договор может быть расторгнут судом по требованию одной из Сторон только при существенном нарушении условий Договора одной из Сторон или в иных случаях, предусмотренных настоящим Договором или действующим законодательством.

11.3. Договор может быть расторгнут Сторонами или по решению суда, если в период его действия произошло существенное изменение обстоятельств, из которых Стороны исходили при заключении Договора, когда эти обстоятельства изменились настолько, что если бы такие изменения можно было предвидеть заранее, Договор между Сторонами вообще не был бы заключен или был бы заключен на условиях, значительно отличающихся от согласованных по настоящему Договору.

11.4. В случаях расторжения Договора по соглашению Сторон Договор прекращает свое действие в срок, установленный соглашением Сторон.

11.5. Последствия расторжения настоящего Договора определяются взаимным соглашением Сторон или судом по требованию любой из Сторон Договора.

12. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

12.1. Во всем остальном, что не предусмотрено условиями настоящего Договора, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.

12.2. После заключения настоящего Договора предыдущие переговоры и документация Сторон по нему утрачивают силу.

12.3. Все дополнения и протоколы к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью, если это оговорено в указанных документах.

12.4. Настоящий Договор составлен в _____ экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по __________ для каждой из Сторон.

12.5. Неотъемлемой частью настоящего Договора являются:

12.5.1. Передаточный акт с приложениями.

12.5.2. ______________________________.

13. АДРЕСА, РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

13.1. В случае изменения адреса места нахождения или обслуживающего банка Стороны Договора обязаны в ______-дневный срок уведомить об этом друг друга в следующем порядке: _________________________.

13.2. Реквизиты Сторон:

    Сторона 1:                            Сторона 2:
______________________________        _________________________________
Адрес местонахождения: _______        Адрес местонахождения: __________
Телефон: _____________________        Телефон: ________________________
ИНН: _________________________        ИНН: ____________________________
Расчетный счет N _____________        Расчетный счет N ________________
в банке ______________________        в банке _________________________
в г. _________________________        в г. ____________________________
кор. счет N __________________        кор. счет N _____________________
БИК: _________________________        БИК: ____________________________

14. ПОДПИСИ СТОРОН

    Руководитель                                Руководитель
ООО "____________________"                  ООО "_____________________"

_____________/___________/                  _____________/____________/
(подпись)     (Ф.И.О.)                       (подпись)    (Ф.И.О.)

М.П.                                        М.П.

"__"________ ___ г.                         "__"_______ ___ г.