Договор о слиянии обществ с ограниченной ответственностью. Вариант 2

Договор о слиянии общества с ограниченной ответственностью "______________" и общества с ограниченной ответственностью "______________"

г. ______________

"___" ________ 20___ г.

Мы, стороны по настоящему договору, заключили настоящий договор о нижеследующем:

1. Общество с ограниченной ответственностью "_______________" (именуемое далее - Общество 1), ОГРН ____________, ИНН/КПП __________, расположенное по адресу ____________________, и общество с ограниченной ответственностью "____________" (именуемое далее - Общество 2), ОГРН ____, ИНН/КПП _________, расположенное по адресу ____________________, реорганизуются в форме слияния, в результате которого создается общество с ограниченной ответственностью "________________" (именуемое далее - Новое Общество).

При этом Общество 1 признает, что оно прекращает свою деятельность в результате слияния с Обществом 2, а Общество 2 признает, что оно прекращает свою деятельность в результате слияния с Обществом 1.

2. Реорганизация Общества 1 и Общества 2 в форме слияния осуществляется на основании решения общего собрания участников Общества 1 (протокол N __ от "_____" ___________ г.), общего собрания участников Общества 2 (протокол N __ от "_____" ___________ г.).

Новое Общество становится правопреемником Общества 1 и Общества 2, и принимает на себя все права и обязанности вышеназванных ЮЛ в соответствии с передаточными актами.

3. Общество 1 и Общество 2 обеспечивают проведение мероприятий по уведомлению своих кредиторов в соответствии с законодательством РФ.

Общество 1 и Общество 2 составляют передаточные акты, которые утверждаются уполномоченным органом каждого из ЮЛ.

4. Каждое ЮЛ проводит собрание, где рассматриваются следующие вопросы:

- реорганизация в форме слияния;

- утверждение договора о слиянии и устава создаваемого в результате слияния общества;

- утверждение передаточного акта.

В случае принятия каждым ЮЛ решения о слиянии, в течение 20 дней с момента принятия такого решения, проводится совместное общее собрание в порядке, предусмотренном ст. 37 ФЗ "Об ООО", на котором избирается исполнительный орган Нового Общества - директор, утверждаются учредительные документы Нового Общества и другие вопросы в соответствии с законом.

Порядок голосования на совместном собрании: каждый участник имеет по одному голосу. Директор обязан осуществить все необходимые действия для государственной регистрации общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния.

5. Общество 1 и Общество 2 считаются реорганизованными в форме слияния с момента государственной регистрации Нового Общества.

Новое Общество принимает на баланс все основные и оборотные средства Общества 1 и Общества 2.

6. Стороны договорились обеспечить передачу имущества Общества 1 и Общества 2 на баланс Нового Общества в соответствии с передаточными актами.

7. Учредителями Нового Общества являются физические лица, именуемые в дальнейшем Участники, а именно:

________________________ (Ф.И.О.),

________________________ (Ф.И.О.).

8. Новое Общество создается с целью извлечения прибыли.

9. Новое Общество является ЮЛ, коммерческой организацией, имеет обособленное имущество на праве собственности и отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом, может от своего имени заключать сделки, приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, выступать истцом или ответчиком в суде, арбитражном суде.

10. Новое Общество имеет самостоятельный баланс, расчетный и иные счета. Новое Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Новое Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства индивидуализации.

11. Новое Общество приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.

12. Полное фирменное наименование Нового Общества на русском языке:

Общество с ограниченной ответственностью "____________".

Сокращенное фирменное наименование Нового Общества на русском языке:

ООО "_______________".

13. Место нахождения Общества:

_______________________________.

14. Уставный капитал Нового Общества состоит из уставных капиталов каждого из обществ, участвующих в слиянии, и на момент учреждения составляет ___________ руб., разделенных на _____________ доли.

Размер и номинальная стоимость доли каждого участника составляют:

А. ________________ (Ф.И.О.), размер доли _____% уставного капитала. Номинальная стоимость принадлежащей ему доли равна _________________ руб. Доля оплачивается путем обмена доли в уставном капитале Общества 1, той же номинальной стоимости.

Б. ________________ (Ф.И.О.), размер доли _____% уставного капитала. Номинальная стоимость принадлежащей ему доли равна _________________ руб. Доля оплачивается путем обмена доли в уставном капитале Общества 2, той же номинальной стоимости.

15. На момент государственной регистрации Нового Общества 100% уставного капитала оплачено учредителями в полном размере, что подтверждается передаточными актами каждого общества, участвующего в слиянии. Право собственности на имущество, переданное в качестве вклада на момент государственной регистрации, возникает у Общества в момент его государственной регистрации, за исключением случаев, предусмотренных законом.

16. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть по настоящему договору или в связи с ним, подлежат разрешению в установленном законом порядке.

17. Все расходы, связанные с созданием Нового Общества, несут стороны настоящего Договора пропорционально их вкладам в уставный капитал Нового Общества.

18. Неурегулированные настоящим Договором вопросы деятельности Нового Общества регулируются его Уставом и действующим законодательством.

19. Договор вступает в силу со дня его заключения.

20. Настоящий договор составлен и подписан в 2-х экземплярах.

Подписи сторон по настоящему договору.

Источник - "Комментарий к Федеральному закону от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей"