Решение Верховного суда: Определение N 302-ЭС15-8098 от 08.02.2017 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79016_906854

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 302-ЭС15-8098

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 08 февраля 2017 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Альянс СБ» (Республика Бурятия, заявитель) на решение Арбитражного суда Республики Бурятия от 11.03.2016, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 и постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11.10.2016 по делу № А10-620/2014 Арбитражного суда Республики Бурятия

по иску Ищенко Э.В. (Республика Бурятия, далее истец, Ищенко Э.В.) к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс СБ» (Республика Бурятия, далее – ответчик, общество «Альянс-СБ»),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан Заяшникова А.В. (Республика Бурятия), Гонтарева Д.А. (Республика Бурятия),

о признании недействительным решения общего собрания участников общества, изложенного в протоколе № 12 общего собрания участников общества от 25.02.2010, протокола № 12 общего собрания участников общества от 25.02.2010, новой редакции устава общества, утвержденной 03.03.2010 на основании протокола № 12 общего собрания участников общества от 25.02.2010

(с учетом прекращения производства по делу в части требований к Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 9 по Республике Бурятия в связи с отказом от иска в данной части и заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации),

установил:

решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 11.06.2014 заявленные требования удовлетворены частично: признаны недействительными протокол № 12 общего собрания участников общества от 25.02.2010; новая редакция устава общества, утвержденная 03.03.2010 на основании протокола № 12 общего собрания участников общества от 25.02.2010 и решения регистрирующего органа от 03.03.2010 о государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – реестр юридических лиц), связанные с внесением изменений в учредительные документы общества; на регистрирующий орган возложена обязанность по восстановлению записи в реестре юридических лиц об Ищенко Э.В., как участнике общества и наличии у него 33 процентов доли в уставном капитале общества, номинальной стоимостью 3 300 рублей. В удовлетворении остальной части заявленных требований отказано.

Постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 26.11.2014, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 31.03.2015, решение суда первой инстанции от 11.06.2014 отменено, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Определением Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.08.2015 № 302-ЭС15-8098 указанные судебные акты судов трех инстанций отменены; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Бурятия.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 обществу отказано в передаче надзорной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Верховного Суда Российской Федерации.

При новом рассмотрении дела (с учетом прекращения производства по делу в части требований к регистрирующему органу в связи с отказом от иска в данной части и заявления об изменении исковых требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) решением Арбитражного суда Республики Бурятия от 11.03.2016, оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 02.06.2016 и постановлением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 11.10.2016, заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на нарушение судам при рассмотрении данного дела норм права об исковой давности.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Между тем таких оснований судьей не установлено.

Суды при новом рассмотрении данного дела, выполняя указания содержащиеся в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.08.2015 № 302-ЭС15-8098, по сути, разрешили спор о восстановлении корпоративного контроля Ищенко Э.В над обществом.

Согласно статье 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действующей в спорный период) (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Выход участника из общества является его волеизъявлением и осуществляется на основании заявления (статья 8 названного Закона).

Заявление участника о выходе влечет возникновение у общества обязанностей, предусмотренных статьями 23, 24, 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в частности, по принятию доли, выплате ее действительной стоимости).

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения существовавшего до нарушения права.

При рассмотрении настоящего спора суды установили, что общество исключило истца из состава участников и приняло его долю в связи с заявлением Ищенко Э.В. о выходе из общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключение судебной почерковедческой экспертизы, свидетельствующее о подписании заявления не Ищенко Э.В., а иным неустановленным лицом, суд первой инстанции, с которым согласились суды апелляционной инстанции и округа, пришел к выводу о том, что у истца отсутствовало волеизъявление на выход из состава участников, а проведение общего собрания, на котором приняты оспариваемые решения, документально не подтверждено, признал недействительным решение, протокол и новую редакцию устава, сопряженных с незаконным изменениями состава участников общества, восстановив, таким образом, положение, существовавшее до нарушения прав истца. При этом судами не найдено оснований для применения по заявлению ответчика общего или специального сроков исковой давности, поскольку не установлено совершение Ищенко Э.Б. сделок, направленных на выход из состава участников общества, обращение истца в суд с нарушением срока для обжалования принятых решений.

В связи с тем, что нарушений норм материального права и процессуального права, повлиявших на исход дела, судами не допущено оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Учитывая изложенное и, руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Альянс-СБ» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова