Решение Верховного суда: Определение N 309-ЭС15-11793 от 29.09.2015 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79014_721472

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 309-ЭС15-11793

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 29.09.2015

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С рассмотрев жалобу (заявление) Давыдова В.В. на решение Арбитражного суда Пермского края от 29.12.2014 (судья Муталлиева И.О постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2015 (судьи Суслова О.В., Кощеева М.Н., Гребенникова Н.А.) и постановление Арбитражного суда Уральского округа от 20.07.2015 (судьи Оденцова Ю.А Кангин А.В., Рогожина О.В.) по делу № А50-17192/2014,

УСТАНОВИЛ:

Давыдов В.В. обратился в Арбитражный суд Пермского края с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), о признании недействительным договора купли-продажи от 16.08.2006, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Бератон» (далее общество «Бератон») и обществом с ограниченной ответственностью «Ремтехника» (далее – общество «Ремтехника») по отчуждению 435 152 штук обыкновенных именных акций открытого акционерного общества «Бератон» (далее – акционерное общество «Бератон»).

Решением Арбитражного суда Пермского края от 29.12.2012, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.03.2015 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 20.07.2015, в удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Давыдов В.В. просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Пермского края. При этом заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение ими норм материального права.

По мнению заявителя жалобы, судами не применены положения статей 168,174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Заявитель также указал, что в соответствии с Уставом общества полномочия генерального директора по распоряжению принадлежащими ООО»Бератон» акциями были ограничены. Генеральный директор, отчуждая акции общества, вышел за пределы своих полномочий. ООО «Ремтехника являлось участником ООО»Бератон» на момент совершения сделки и не могло не знать об ограничениях, закрепленных Уставом общества.

Продажа пакета акций ООО»Бератон» по цене ниже, по которой они были внесены в уставной капитал привело к уменьшению чистых активов общества.

Уменьшение уставного капитала общества в соответствии с пунктом 2 части 2 статьи 33, статьи 22 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также частями 4 и 5 статьи 90,пунктом 1 части 3 статьи 91 Гражданского кодекса Российской Федерации входит в компетенцию общего собрания участников общества.

На внеочередном собрании участников ООО «Бератон» 16.08.2006 не решались вопросы ни об одобрении сделки купли-продажи акций, ни об уменьшении уставного капитала общества.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Кодекса, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы Давыдова В.В., суд не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как установлено судами, согласно учредительному договору (в редакции от 17.01.2000) и сведениям с сайта Федеральной налоговой службы по состоянию на 14.08.2014, Давыдов В.В. является участником общества «Бератон» с долей в размере 9,8% уставного капитала общества.

Размер уставного капитала общества «Бератон» по состоянию на 17.01.2000 составлял 8 000 000 рублей. В состав уставного капитала были, в том числе, включены 429 253 акции акционерного общества «Бератон» на сумму 6 868 048 рублей.

Как следует из отчетов от 27.11.2014 № П-БЕР-14/3 и № П-БЕР-14/4 об операциях, проведенных по лицевому счету акционерного общества «Бератон за период с 16.08.2006 по 06.09.2006, представленных закрытым акционерным обществом «Регистратор Интрако», являвшимся реестродеражателем акционерного общества «Бератон» до его ликвидации, 16.08.2006 на основании передаточного распоряжения от 16.08.2006 № П-БЕР-06/60 в реестр акционеров была внесена запись о том, что с лицевого счета общества «Бератон» списаны и зачислены на лицевой счет общества «Ремтехника» 435 152 обыкновенные именные акции акционерного общества «Бератон» с регистрационным номером 56-1п-291. Основанием зачисления акций указан договор купли-продажи от 16.08.2006. Цена сделки составила 55 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 20.02.2012 по делу № А50-10965/2008, возбужденному 11.08.2008, завершено конкурсное производство в отношении открытого акционерного общества «Бератон».

В Единый государственный реестр юридических лиц 24.05.2012 внесена запись о прекращении деятельности акционерного общества «Бератон» в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.

Полагая что, что договор купли-продажи от 16.08.2006 является для общества «Бератон» крупной сделкой, совершенной без надлежащего ее одобрения органами управления общества, и в результате ее совершения обществу «Бератон» были причинены убытки, Давыдов В.В. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

В силу п. 1, 3, 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Кодекса представленные доказательства и руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суд исходя из конкретных обстоятельств дела, отказал в удовлетворении требований, указав на недоказанность Давыдовым В.В. факта наступления неблагоприятных последствий для общества и его участника вследствие совершения оспариваемой сделки.

При этом суд правильно исходил из того, что заявителем в нарушение статьи 65 Кодекса не представлено надлежащих доказательств рыночной стоимости отчужденных акций и последующего причинения убытков указанными действиями именно на момент совершения оспариваемой сделки.

Правовые выводы судов соответствуют разъяснениям, данными в пункте 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью».

Изложенные в кассационной жалобе доводы по существу направлены на иную оценку доказательств и выражают несогласие с выводами судов.

Существенных нарушений норм материального и процессуального права повлиявших на исход дела, указанные в жалобе доводы не подтверждают.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы Давыдова В.В. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова