Решение Верховного суда: Определение N 305-ЭС16-6605 от 29.06.2016 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79016_822503

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС16-6605

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 29 июня 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Комсомолка» (Москва, заявитель) на решение Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2015 по делу № А40-168215/2014, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 04.03.2016 по тому же делу по иску общества с ограниченной ответственностью «Фрунзенская» (Москва, далее общество «Фрунзенская) и иностранной компании «БраунКэп ЛТД» (Белиз далее – иностранная компания) к обществу с ограниченной ответственностью «Комсомолка» (далее – общество «Комсомолка») о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки,

установил:

решением Арбитражного суда города Москвы от 14.09.2015, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2015 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 04.03.2016, иск удовлетворен.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права при рассмотрении данного спора.

Изучив содержащиеся в кассационной жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Предметом спора по рассматриваемому делу являлись требования общества «Фрунзенская» и его единственного участника – иностранной компании о признании недействительной сделкой, совершенной с нарушением требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) договора от 29.11.2013 купли-продажи недвижимого имущества и применении последствий недействительности сделки в виде возврата всего полученного по сделке.

При рассмотрении спора судами установлено, что спорный договор является для общества «Фрунзенская» крупной сделкой, подпадающей под регулирование норм статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Исследовав и оценив все имеющиеся в материалах дела доказательства в совокупности в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, принимая во внимание вступившее в законную силу решение суда по другому арбитражному делу № А40-122520/2014, которым восстановлен корпоративный контроль иностранной компании над обществом «Фрунзенская» и отсутствие доказательств наличия волеизъявления иностранной компании, как надлежащего участника общества, на заключение оспариваемого договора, одобрения им сделки, которая являлась крупной для общества «Фрунзенская», суды пришли к выводу, что сделка совершена с нарушением предусмотренных статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью требований к ней и при ее совершении другая сторона не проявила той степени заботливости и осмотрительности, которые требовались по условиям гражданского оборота в подобных случаях.

Суды отклонили возражения общества «Комсомолка» о том, что оно является добросовестным контрагентом хозяйственного общества, поскольку объективных доказательств в подтверждение данного утверждения в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Кроме того, суды приняли во внимание факт подписания договора от 29.11.2013 со стороны общества-продавца лицом, чьи полномочия в качестве генерального директора общества «Фрунзенская» в судебном порядке признаны нелегитимными.

При таких условиях у судов имелись основания для признания в соответствии со статей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статьями 167, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации оспариваемой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности. Нормы права применены правильно.

Изложенные в кассационной жалобе доводы выводов судов не опровергают и по существу направлены на переоценку доказательств и установленных судами обстоятельств, касающихся совершения спорной сделки от 29.11.2013. Между тем несогласие заявителя с выводами судебных инстанций, основанными на установленных фактических обстоятельствах дела и оценке доказательств, не свидетельствует о неправильном применении судами норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела.

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать обществу с ограниченной ответственностью «Комсомолка» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова