Решение Верховного суда: Определение N 302-ЭС15-9610 от 07.09.2015 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79014_713006

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 302-ЭС15-9610

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 07.09.2015

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С., изучив кассационную жалобу Лончакова А.М. на решение Арбитражного суда Иркутской области от 21.10.2014 по делу № А19-19065/2013, постановление Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2015, постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29.04.2015

по иску Лончакова А.М. к Абдухаликову С.Т., Лизину В.Н., Девичьеву А.Ф. о взыскании 7 606 000 руб. 82 коп.

УСТАНОВИЛ:

Лончаков А.М. обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском к Абдухаликову С.Т., Лизину В.Н., Девичьеву А.Ф. о взыскании 7 606 000 руб., из которых 4 920 000 руб. - сумма долга по оплате долей по договору купли-продажи от 17.09.2009 №1п/2009, 5 019 520 руб. - пени.

Решением арбитражного суда Иркутской области от 21.10.2014. оставленным без изменения постановлением Четвертого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2015 и постановлением арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 29.02.2015, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Лончаков А.М. просит отменить указанные судебные акты, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, существенное нарушение норм материального и процессуального права, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд Иркутской области.

По мнению заявителя жалобы, суды ограничились рассмотрением правоотношений с позиции пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации и пришли к необоснованному выводу о том, что сделка по купле-продаже доли в уставном капитале должна содержать такое существенное условие, как размер отчуждаемой доли и ее стоимость в отношении каждого покупателя и продавца.

Предметом договора купли-продажи №1п/2009 от 17.03.2009 является доля в уставном капитале общества.

Согласно пункту 2 статьи 14 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей до 1 июля 2009) размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби.

В договоре купли-продажи №1п/2009 от 17.03.2009 четко обозначены принадлежавшие участникам общества доли: Лехову В.В. - 40%, Лончакову А.М. - 40%.

Законом не установлено запрета на то, что обладатель доли не имеет права отчуждать долю одновременно нескольким лицам, либо покупать доли у нескольких участников общества.

Ответчики, приобретенные по договору купли-продажи №1п/2009 от 17.03.2009 доли распределили на общем собрании, что отражено в протоколе №01/09 от 17.03.2009, в пункте 1 которого записано: «изменить численный состав участников и считать учредителями следующих физических лиц с долей участия в ООО «Зверево»: Абдухаликов С.Т. - 10%, Лизин В.Н. - 40%, Девичьев А.Ф. - 30%, Лончаков А.М. - 20%.

В соответствии с пунктом 6 статьи 21 Закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ответчики письменно уведомили ООО «Зверево» о том, что ими приобретены 80% доли в уставном капитале общества на основании договора купли-продажи №1п/2009 от 17.03.2009.

Не соответствуют материалам дела выводы судов о том, что изменения в ЕГРЮЛ внесены на основании договоров, заверенных нотариусом. Налоговая инспекция предоставила в суд копию договора купли-продажи части доли в уставном капитале №01/2009 от 17.03.2009, из которого следует, что Лончаков А.М. продал Лизину В.Н. принадлежащую ему часть доли в размере 40% уставного капитала. Данный договор нотариусом не заверен.

В деле имеются семь договоров купли-продажи доли, подписанные сторонами от одной даты, но различного содержания. Ответчик Абдухаликов С.Т. неоднократно заявлял в суде первой инстанции, что три заключенных договора являются предварительными, на основании которых был заключен договор №1п/2009 от 17.03.2009.

Указанные обстоятельства, как полагает заявитель жалобы, судами не исследовались.

Согласно пункту 1 части 7 статьи 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам изучения кассационной жалобы судья Верховного Суда Российской Федерации выносит определение об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в кассационной жалобе доводы не подтверждают существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для пересмотра судебных актов в кассационном порядке, а также если указанные доводы не находят подтверждения в материалах дела.

При изучении доводов кассационной жалобы и принятых по делу судебных актов оснований, по которым жалоба может быть передана для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, не установлено.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды правомерно исходили из следующего.

Порядок перехода доли в уставном капитале общества по договору купли-продажи, по заявлению участника урегулирован статьями 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно пункту 2 статьи 21 указанного Закона участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет за собой ее недействительность.

Нотариальное удостоверение не требуется в случае перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном статьей 23, пунктом 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со статьей 24 настоящего Федерального закона (пункт 11 статьи 21 Закона).

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (абзац 1 пункта 12 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В обоснование заявленных требований истец указал на то, что 17.03.2009 участниками ООО «Зверево» - Лончаковым А.М., обладающим 60% доли уставного капитала стоимостью 60 000 руб., Леховым В.В., обладающим 40% доли уставного капитала стоимостью 40 000 руб. (продавцы) и Абдухаликовым С.Т., Лизиным В.М., Девичьевым А.Ф. (покупатели), был подписан договор купли-продажи №1/п2009, по условиям которого продавцы обязались продать по 40% доли в уставном капитале общества, а покупатели обязались купить и оплатить 80% доли в уставном капитале; стоимость долей определена в п. 2.2 договора в размере 5 000 000 руб.

Доли в размере 80%, по утверждению истца, были переданы покупателям, которыми оплачено всего 80 000 руб.

Суды пришли к выводу, что указанный договор купли-продажи не является основанием для внесения изменений в сведения об участниках общества, так как из договора невозможно определить, какая доля (Лехова В.В или Лончакова А.М.) и кому из покупателей отчуждается и по какой стоимости.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 19.12.2008 Лехов В.В имел 40% доли уставного капитала ООО «Зверево», Лончаков А.М. - 60%.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 28.07.2009 Абдухаликов С.Т. имел 9% доли уставного капитала ООО «Зверево», Девичьев А.Ф. - 27% доли, Лизин В.Н. - 34%, Лончаков А.М. - 20%.

Указанные изменения внесены в ЕГРЮЛ на основании нотариально заверенных договоров купли-продажи №01/2009, №02/2009, №03/2009 от 17.03.2009.

Истец не отрицал факта заключения указанных договоров, указав при этом, что заключение договора №1п/2009 от 17.03.2009 предполагало их расторжение. Доказательств того, что указанные договоры расторгнуты, не имеется.

Доводы заявителя жалобы по существу направлены на иную оценку доказательств. Существенных нарушений норм материального и процессуального права, повлиявших на исход дела, указанные в жалобе доводы не подтверждают.

Оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 291.1, 291.6 и 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья Верховного Суда Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

Отказать в передаче кассационной жалобы Лончакова А.М. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С. Чучунова