Решение Верховного суда: Определение N ВАС-1587/14 от 03.03.2014 Коллегия по гражданским правоотношениям, надзор

865_539920

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

об отказе в передаче дела в Президиум

Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

№ ВАС-1587/14

Москва 3 марта 2014 г.

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Потихониной Ж.Н. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление Корнеенкова С.Н. и Оськина И.В. о пересмотре в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 03.12.2012 по делу № А41-29238/12, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 24.10.2013 по тому же делу.

Суд установил:

решением Арбитражного суда Московской области от 03.12.2012 гражданам Корнеенкову С.Н. и Оськину И.В. отказано в удовлетворении исковых требований к закрытому акционерному обществу «Бородино» (далее – общество «Бородино») и открытому акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – Сбербанк)

Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/

(информация о движении дела, справочные материалы и др.). о признании недействительными договоров ипотеки от 11.05.2010 № 2063/1-2064/1, № 2063/2-2064/2, № 2063/3-2064/3, № 2063/4-2064/4, № 2063/5-2064/5, договоров поручительства от 11.05.2010 № 2064/2, № 2063/2 и применении последствий недействительности сделок.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвовали закрытое акционерное общество «МОНА» и открытое акционерное общество «Объединенная промышленная корпорация «Оборонпром».

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2013 решение от 03.12.2012 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 24.10.2013 решение от 03.12.2012 и постановление от 28.05.2013 оставлены без изменения.

В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, граждане Корнеенков С.Н. и Оськин И.В. просят отменить указанные судебные акты, ссылаясь на неправильное применение судами норм права.

Как установлено судами, между обществом «Бородино» и Сбербанком 11.10.2010 заключены договоры поручительства № 2063/2, 2064/2 и договоры ипотеки № 2063/1-2064/1, 2063/2-2064/2, 2063/3-2064/3, 2063/4-2064/4, 2063/5-2064/5 на общую сумму 4 634 264 745 рублей Сделки совершены в обеспечение исполнения закрытым акционерным обществом «МОНА» обязательств заемщика по кредитным договорам заключенным со Сбербанком.

Заявители - акционеры общества «Бородино» оспорили эти договоры поручительства и ипотеки, ссылаясь на нарушение при их заключении установленного статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) порядка одобрения крупных сделок.

В соответствии с пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Исследовав и оценив представленные доказательства, суды первой и апелляционной инстанций согласились с доводами истцов об отсутствии надлежащих доказательств принятия общим собранием акционеров общества «Бородино» решения об одобрении упомянутых сделок, которые следует рассматривать как взаимосвязанные и являющиеся крупными для общества.

Вместе с тем суды правильно исходили из того, что это обстоятельство само по себе не может являться достаточным основанием для признания крупной сделки недействительной.

Пунктом 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах установлено что суд отказывает в удовлетворении требований о признании недействительной крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных указанным Федеральным законом требований к ней если голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования.

Поскольку голосование истцов, владеющих 0,26 процентов от общего количества голосующих акций общества, не могло повлиять на результаты голосования, суд, руководствуясь требованиями пункта 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах, отказал в удовлетворении иска.

Оценивая доводы истцов как несостоятельные, и соглашаясь с выводами нижестоящих судебных инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований, суд кассационной инстанции обоснованно принял во внимание и указал на то, что акционеры общества «Бородино», владеющие более 92 процентами акций, в качестве членов Совета директоров выразили согласие на заключение оспариваемых сделок; договоры подписаны от имени общества «Бородино» его генеральным директором, одновременно являющимся акционером владеющим 92 процентами голосующих акций общества. Таким образом сделки как крупные получили фактическое одобрение акционеров владеющих необходимым для этого большинством голосов.

В соответствии с частью 4 статьи 299 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело может быть передано в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора оспариваемого судебного акта при наличии оснований, установленных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Основаниями для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, в соответствии с частью 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются: нарушение оспариваемым судебным актом единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права; нарушение прав и свобод человека и гражданина согласно общепризнанным принципам и нормам международного права, международным договорам Российской Федерации; нарушение прав и законных интересов неопределенного круга лиц или иных публичных интересов.

Доводы заявителей были предметом рассмотрения судов нижестоящих инстанций, получили надлежащую правовую оценку и не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра оспариваемых судебных актов в порядке надзора.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела № А41-29238/12 Арбитражного суда Московской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора решения Арбитражного суда Московской области от 03.12.2012, постановления Десятого арбитражного апелляционного суда от 28.05.2013 и постановления Федерального арбитражного суда Московского округа от 24.10.2013 по тому же делу отказать.

Председательствующий судья В.А. Лобко судья Ж.Н. Потихонина судья И.В. Разумов