Решение Верховного суда: Определение N 301-ЭС17-411 от 13.03.2017 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79014_925919

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 301-ЭС17-411

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 13.03.2017

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С рассмотрев жалобу (заявление) Велькова А.В. на решение Арбитражного суда Республики Коми от 03.12.2015 (судья Безносикова М.В постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.05.2016 (судьи Малых Е.Г., Савельев А.Б., Тетервак А.В.) и постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.11.2016 (судьи Елисеева Е.В Жеглова О.Н., Каширская Н.А.) по делу № А29-4618/2015,

УСТАНОВИЛ:

иностранная компания RF ENERGY INVESTMENTS LIMITED (ЭР ЭФ ЭНЕРДЖИ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) обратилась в Арбитражный суд Республики Коми с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Нефтяная компания «Речер-Коми» (далее – Общество) и Велькову А.В. о признании недействительными сделок по выдаче Обществом Велькову А.В. простого векселя от 11.07.2000 № 3997763 на сумму 39 000 000 рублей и простого векселя от 11.07.2000 № 3997764 на сумму 230 000 000 рублей, как совершенных с нарушением порядка их одобрения.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Миронов А.К..

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 03.12.2015 исковые требования RF ENERGY INVESTMENTS LIMITED удовлетворены.

Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 25.05.2016, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 07.11.2016, удовлетворено ходатайство RF ENERGY INVESTMENTS LIMITED (ЭР ЭФ ЭНЕРДЖИ ИНВЕСТМЕНТС ЛИМИТЕД) о замене стороны: в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена истца на его правопреемника – Apache Oil B.V. (АПАЧИ ОЙЛ Б.В., далее – Компания решение суда первой инстанции от 03.12.2015 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и отказать в удовлетворении требований, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В кассационной жалобе заявитель указывает на неправильное применение статей 10, 181, 195 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс).

Вельков А.В. полагает, что истцом был пропущен срок исковой давности по заявленным требованиям.

Заявитель указывает, что участникам Общества в 2000 году было известно о совершении спорных сделок по выдаче векселей, в связи с чем годичный срок давности истек.

Вельков А.В. утверждает, что доказательством наличия обязательств лежавших в основе выданных векселей, является протокол общего собрания участников Общества от 30.06.2000, содержащий указание на наличие кредиторской задолженности Общества перед Вельковым А.В.; вывод судов об обратном является несостоятельным.

Заявитель указывает, что спорная сделка не являлась для Общества сделкой с заинтересованностью, как ее квалифицировал суд, а также была одобрена, как крупная сделка, по правилам статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах), что подтверждается представленной в материалы дела выпиской из протокола общего собрания участников Общества. Если не учитывать голос Велькова А.В., сделанный от имени NORTHWATER HOLDINGS LIMITED, решение об одобрении сделки принято большинством голосов – обществом с ограниченной ответственностью «Фивекор» (далее общество «Фивекор»), владеющим на тот момент 60% долей в уставном капитале Общества.

Вельков А.В. настаивает, что в его действиях по получению векселей отсутствуют признаки злоупотребления правом.

Заявитель также указывает на неверное распределение бремя доказывания, полагая, что именно истец и Общество должны доказать отсутствие задолженности на основании которой были выданы спорные ценные бумаги.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 АПК РФ, кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для ее передачи на рассмотрение в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, Общество 11.07.2000 выдало Велькову А.В. простые векселя № 3997763 на сумму 39 000 000 рублей и № 3997764 на сумму 230 000 000 рублей, по которым Общество обязалось безусловно уплатить денежную сумму в размере 269 000 000 рублей Велькову А.В. 03.03.2015 в месте платежа – городе Санкт-Петербурге. Векселя подписаны руководителем векселедателя Мироновым А.К. и главным бухгалтером векселедателя Жуковой К.Н.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников Общества от 27.12.1999 № 3/99 и постановлению о регистрации изменений в уставе Общества, участниками последнего на момент выдачи векселей являлись общество «Фивекор» (60% уставного капитала) и акционерная компания с ограниченной ответственностью NORTHWATER HOLDINGS LIMITED (40% уставного капитала).

Истец, сославшись на то, что является единственным участником Общества, обратился в арбитражный суд с требованием об оспаривании сделок по выдаче Обществом векселей, как крупных сделок, многократно превышавших размер балансовой стоимости активов Общества, которая на момент выдачи векселей составляла 252 196 рублей, совершенных без одобрения общим собранием участников Общества. Истец указал, что о существовании данных векселей и о нарушении его прав, как единственного участника Общества, он узнал в апреле 2015 года из письма Общества, в котором сообщалось об обращении Велькова А.В. с требованием осуществить платеж по спорным векселям.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства, руководствуясь статьями 10, 53, 65.2, 142, 143, 168, 181, 195, 414, 815 Гражданского кодекса, статьями 45, 46 Закона об обществах Федеральным законом от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе», Положением о переводном и простом векселе, введенным в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров Союза Советских Социалистических Республик от 07.08.1937 № 104/1341, а также правовыми позициями, изложенными в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2005 № 12856/04, постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 № 17912/09, разъяснениями изложенными в пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» и абзаце 2 пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (далее – Постановление № 28), суд правомерно удовлетворил заявленные требования, придя к обоснованному выводам об отсутствии надлежащих доказательств наличия у Общества задолженности перед Вельковым А.В. и о том, что единоличный исполнительный орган Общества и Вельков А.В., являвшийся племянником генерального директора, действовали явно недобросовестно (злоупотребили правами) в целях удостоверения спорными векселями не существовавшего на стороне Общества обязательства.

Исходя из положений статей 181, 200 Гражданского кодекса разъяснений, изложенных в пункте 5 Постановления № 28, оснований заявленных требований и конкретных обстоятельств дела, суды признали не пропущенным срок давности по заявленным Компанией требованиям, так как из представленных сторонами документов не следует, что истец узнал о правопритязаниях Велькова А.В. на погашение векселей ранее апреля 2015 года (из письма Общества, сообщающего о требовании Велькова А.В. осуществить платеж по спорным векселям).

Суды установили, что в бухгалтерской отчетности Общества с 1999 года не содержится сведений о наличии перед Вельковым А.В. долга в размере 269 000 000 руб.

Доводы кассационных жалоб не свидетельствуют о допущенных судом нарушениях норм материального и процессуального права, которые бы служили достаточным основанием в силу части 1 статьи 291.11 АПК РФ к отмене обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Велькова А.В. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова