Решение Верховного суда: Определение N 307-ЭС16-8459 от 01.08.2016 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79016_833942

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 307-ЭС16-8459

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 01 августа 2016 г.

Судья Верховного Суда Российской Федерации Золотова Е.Н., изучив кассационную жалобу открытого акционерного общества Коммерческий банк «Стройкредит» (Москва) в лице конкурсного управляющего Государственной корпорации «Агентство по страхованию вкладов» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2015, постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2015 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.04.2016 по делу № А56-29184/2015 Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

по иску открытого акционерного общества Коммерческий банк «Стройкредит» (далее – истец, банк) к обществу с ограниченной ответственностью «Петербургская Лизинговая Компания» (Санкт-Петербург далее – ответчик, общество «Петербургская Лизинговая Компания»),

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, граждан Горизонтова Д.В. (Санкт-Петербург), Воробьевой М.И. (Санкт-Петербург), общества с ограниченной ответственностью «Менеджмент Компания Новик» (Санкт-Петербург),

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества «Петербургская Лизинговая Компания» о ликвидации общества, оформленного протоколом от 21.10.2014,

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.08.2015, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.12.2015 и постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 05.04.2016, в иске отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации, заявитель просит отменить названные судебные акты, ссылаясь на наличие существенных нарушений судами норм права при рассмотрении настоящего дела.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив содержащиеся в настоящей жалобе доводы и принятые по делу судебные акты, судья не усматривает оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации.

Из принятых по делу судебных актов следует, что 12.12.2011 банком с обществом «Петербургская Лизинговая Компания» (заемщик) заключен кредитный договор. В обеспечение исполнения обязательств заемщика по кредитному договору истец (залогодержатель) 17.02.2012 заключил с обществом «Менеджмент Компания Новик» договор залога доли в уставном капитале, по которому общество «Менеджмент Компания Новик» (залогодатель) передало в залог банку 74% доли уставного капитала общества «Петербургская Лизинговая компания».

Обращаясь с настоящим иском, банк просил признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества «Петербургская Лизинговая Компания» о ликвидации общества, оформленное протоколом от 21.10.2014.

Право на иск обосновано наличием у банка статуса залогодержателя 74% доли в уставном капитале общества «Петербургская Лизинговая компания» и основан на положениях статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которым, до момента прекращения залога права участника общества осуществляются залогодержателем (если иное не предусмотрено договором залога доли в уставном капитале).

Между тем, как правильно указали суды, статья 358.15 введена в Гражданский кодекс Российской ФедерацииФедеральным законом от 21.12.2013 № 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации» (далее – Закон № 367-ФЗ). Названный Закон вступил в силу с 01.07.2014. В силу статьи 3 Закона № 367-ФЗ положения Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции указанного Закона) применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу Закона № 367-ФЗ.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах судам разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации закон, принятый после заключения договора и устанавливающий обязательные для сторон правила иные, чем те, которые действовали при заключении договора, распространяет свое действие на отношения сторон по такому договору лишь в случае, когда в законе прямо установлено, что его действие распространяется на отношения, возникшие из ранее заключенных договоров. В силу пункта 2 статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации это правило применяется как к императивным, так и к диспозитивным нормам.

При рассмотрении дела судами, в частности, установлено, что залоговые правоотношения возникли до дня вступления в силу Закона № 367-ФЗ, поэтому к правам залогодержателя в рассматриваемом споре положения статьи 358.15 Гражданского кодекса Российской Федерации применению не подлежат.

Отказывая банку в удовлетворении иска, суды исходили из того, что действующее законодательство на момент заключения договора залога не содержало правило об осуществлении прав участника общества залогодержателем, с учетом характера залога, как способа обеспечения исполнения обязательства. Указали на то, что договор залога не предусматривает перехода к залогодержателю статуса участника общества Проанализировав условия договора, судами установлено, что по его условиям права на участие в управлении обществом сохраняется за залогодателем. При изложенных обстоятельствах суды, руководствуясь пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пунктом 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской федерации, пришли к единому выводу о том, что наличие у банка статуса залогодержателя не наделяет его правами участника. В рассматриваемом случае правом на управление делами хозяйственного общества и на оспаривание корпоративные решения органов управления этого общества.

Применительно к установленным судами фактическим обстоятельствам дела нормы права применены правильно.

Доводы банка, изложенные в настоящей жалобе, являлись предметом рассмотрения судов, им дана надлежащая правовая оценка.

Исходя из изложенного, судья Верховного Суда Российской Федерации считает, что оснований для передачи кассационной жалобы на рассмотрение в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации не имеется.

Руководствуясь статьями 291.6, 291.8, 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судья

определил:

отказать открытому акционерному обществу Коммерческий банк «Стройкредит» в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Е.Н.Золотова