Решение Верховного суда: Определение N 306-ЭС16-12847 от 17.10.2016 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

79014_863357

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 306-ЭС16-12847

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 17.10.2016

Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С рассмотрев жалобу (заявление) Голенкова А.Ф. на решение Арбитражного суда Саратовской области от 11.11.2015 (судья Бобунова Е.В постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2016 (судьи Волкова Т.В., Антонова О.И., Никитин А.Ю.) и постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 15.06.2016 (судьи Топоров А.В Мельникова Н.Ю., Сабиров М.М.) по делу № А57-2966/2015

УСТАНОВИЛ:

Голенков А.Ф. обратился в Арбитражный суд Саратовской области с иском, измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о признании недействительной (ничтожной) сделки, совершенной в форме принятия директором закрытого акционерного общества «Спецавтоцентр» (далее общество «Спецавтоцентр») решения от 09.12.2008 № 1 об отчуждении нежилого помещения площадью 2 506, 9 кв. м., нежилого двухэтажного здания площадью 458, 7 кв. м., права аренды по договору от 22.06.2000 № 2059 на земельный участок общей площадью 28 607 кв. м., расположенный по адресу г. Саратов, Московское ш., 35/1А., путем передачи в уставной капитал общества с ограниченной ответственностью «Автопрофи» (далее – общество «Автопрофи») и применении последствий ее недействительности в виде прекращения права собственности Нарышкина Д.Г. на нежилое помещение общей площадью 2 263 кв. м., кадастровый номер 68:48:040325:3672, расположенное на 1, 2 этажах нежилого здания (кадастровый номер 68:48:040325:571) по адресу: г. Саратов, Московское ш. 35/1А; восстановления за обществом «Спецавтоцентр» права собственности на нежилое помещение общей площадью 2 263 кв. м., пом. 5, кадастровый номер 68:48:040325:3672 на 1, 2 этажах нежилого здания (кадастровый номер 68:48:040325:571) и нежилое двухэтажное здание (кадастровый номер 64:48:040233:940) общей площадью 471, 3 кв. м. по адресу: г. Саратов Московское ш., 35/1А.; восстановления за обществом «Спецавтоцентр» права аренды по договору от 22.06.2000 № 2059 на земельный участок общей площадью 28 607 кв. м., расположенный по адресу: г. Саратов, Московское ш., 35/1А, на котором находятся вышеуказанные нежилые здания.

К участию в деле в качестве соответчика привлечен Нарышкин Д.Г.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 11.11.2015, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2016 и постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 15.06.2016, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, заявитель просит отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что материалами дела не подтверждено проведение внеочередного общего собрания по одобрению оспариваемой сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.

Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не находит оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.

Как следует из обжалуемых актов, обществом «Спецавтоцентр» 09.12.2008 принято решение учредить общество «Автопрофи» для чего был сформирован уставной капитал в размере 2 200 000 рублей и в счет его оплаты передано следующее имущество: нежилое помещение площадью 2 506, 9 кв. м нежилое здание площадью 458, 7 кв. м., а также право аренды по договору от 22.06.2000 № 2059 на земельный участок площадью 28 607 рублей по адресу: г Саратов, Московское ш. 35/1А.

Позднее общество «Автопрофи» по договору от 18.08.2009 продало помещение и здание обществу «Фобос».

Далее общество «Фобос» по договору купли-продажи от 08.11.2013 продало спорное имущество Крыловой Е.Н., а она в свою очередь по договору от 22.11.2013 продала спорное недвижимое имущество Нарышкину Д.Г.

Решением Ленинского районного суда города Саратова по делу № 2-2711/2014 из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью «Автотранспортное предприятие №4», директором которого являлся Голенков А.Ф., истребовано нежилое помещение общей площадью 516, 72 кв. м, пом. 5, по адресу: г. Саратов, Московское ш., 35/1А, и передано Нарышкину Д.Г.

Голенков А.Ф. являясь акционером общества «Спецавтоцентр» и полагая что сделка, совершенная в форме принятия обществом решения 09.12.2008 об учреждении общества «Автопрофи» и передаче спорного имущества в оплату уставного капитала, является крупной, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.

В пункте 1 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах установлено, что крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимостью от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается всеми членами совета директоров (наблюдательного совета) общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших членов совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункт 2 статьи 79 Закона об акционерных обществах).

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 79 Закона об акционерных обществах в случае, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета общества по вопросу о совершении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос о совершении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров – владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или акционера ( пункт 6 статьи 79 Закона).

Суды установили, что оспариваемая сделка является для общества «Спецавтоцентр» крупной.

Обязательность одобрения общим собранием акционеров совершаемых обществом «Спецавтоцентр» крупных сделок предусмотрена пунктом 14.2. Устава общества в редакции 2007 года.

В силу пункта 14.23. Устава общества «Спецавтоцентр» общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов представленных голосующими акциями общества.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, руководствуясь положениями действующего законодательства регулирующими спорные отношения, учтя разъяснения, изложенные в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», суд отказал в удовлетворении заявленных требований, установив одобрение оспариваемой сделки решением внеочередного общего собрания.

В совокупности с имеющимися в деле доказательствами, судом дана надлежащая оценка представленной инспекцией Федеральной налоговой службы по Ленинскому району города Саратова выписке из протокола заседания внеочередного общего собрания акционеров общества «Спецавтоцентр», проведенного 08.12.2008, из которой следует, что решение об учреждении общества «Автопрофи» и внесении имущества в счет оплаты уставного капитала было принято участвовавшими в собрании акционерами при наличии кворума.

Кроме того, судом принято во внимание, что решения принятые на собрании акционеров 08.12.2008 не оспорены в установленном законом порядке. Доказательств того, что оспариваемой сделкой Обществу причинены убытки, не имеется.

Доводы, приведенные заявителем, были предметом рассмотрения судебных инстанций и получили надлежащую правовую оценку, не подтверждают существенных нарушений норм материального и (или процессуального права, способных повлиять на исход дела, которые могли бы служить основанием для пересмотра обжалуемых судебных актов.

С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ОПРЕДЕЛИЛ:

отказать в передаче кассационной жалобы Голенкова А.Ф. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова