Решение Верховного суда: Определение N ВАС-9772/11 от 10.08.2011 Коллегия по гражданским правоотношениям, надзор

865_264695

ВЫСШИЙ АРБИТРАЖНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

об отказе в передаче дела в Президиум

Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации

№ ВАС-9772/11

Москва 10 августа 2011 г.

Коллегия судей Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе председательствующего судьи Лобко В.А., судей Весеневой Н.А. и Разумова И.В. рассмотрела в судебном заседании заявление открытого акционерного общества «Электроагрегат» (ул. Планетная, 30, г. Новосибирск, 630015) о пересмотре в порядке надзора постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.05.2011 по делу № А45-13309/2010 Арбитражного суда Новосибирской области по иску Одинца А.К. (далее – Одинец А.К.) к открытому акционерному обществу «Электроагрегат» (далее – ОАО «Электроагрегат», общество) о признании недействительными решений совета директоров ОАО «Электроагрегат» от 14.05.2010.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечен Цыкин В.А..

Суд установил:

Официальный сайт Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации: http://www.arbitr.ru/

(информация о движении дела, справочные материалы и др.).

решением Арбитражного суда Новосибирской области от 08.11.2010 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2011 решение суда первой инстанции отменено, в иске отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.05.2011 постановление суда апелляционной инстанции от 01.02.2011 оставлено без изменения.

Заявитель не согласен с судебными актами апелляционной и кассационной инстанций, просит пересмотреть их в порядке надзора ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права.

Основания для изменения или отмены в порядке надзора судебных актов, вступивших в законную силу, определены статьей 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс).

Изучив судебные акты и доводы заявителя, суд не находит оснований предусмотренных указанной статьей Кодекса, для передачи дела в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации.

Согласно пункту 4 статьи 103 Гражданского кодекса Российской Федерации компетенция органов управления акционерным обществом, а также порядок принятия ими решений определяются в соответствии с настоящим Кодексом законом об акционерных обществах и уставом общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 83 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее - Закон об акционерных обществах) сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директором (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Согласно пункту 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах сделки в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями главы XI настоящего Закона.

Судами установлено, что 14.05.2010 на заседании совета директоров ОАО «Электроагрегат» приняты решения: о внесении изменений в главу 4 «Условия оплаты труда генерального директора» в пункт 4.1 трудового договора с генеральным директором, с условием установления должностного оклада генеральному директору в размере 120 000 рублей; о добавлении пункта 9.3 в главу 9 «Прекращение трудового договора» трудового договора с генеральным директором, предусматривающего выплату компенсации генеральному директору в сумме пятнадцатикратного размера средней заработной платы генерального директора в случае принятия советом директоров решения об изменении каких-либо пунктов трудового договора с генеральным директором; о добавлении пункта 9.4 в главу 9 «Прекращение трудового договора» трудового договора с генеральным директором предусматривающего выплату генеральному директору компенсации в сумме двадцатикратного размера средней заработной платы в случае принятия советом директоров решения о досрочном прекращении трудового договора.

В соответствии с этими решениями 14.05.2010 общество заключило трудовой договор с Цыкиным В.А. сроком на 1 год.

Полагая, что решения совета директоров приняты с нарушением порядка одобрения сделки с заинтересованностью, заявитель, являющийся акционером ОАО «Электроагрегат», обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции признал исковые требования обоснованными.

Отменяя решение суда, и отказывая в иске, суд апелляционной инстанции исходил из того, что при подготовке и проведении заседания совета директоров от 14.05.2010 существенных нарушений действующего законодательства не допущено, оспариваемые решения приняты большинством голосов директоров, не заинтересованных в сделке, что соответствует статье 83 Закона об акционерных обществах.

Выводы суда апелляционной инстанции относительно того, кто из членов совета директоров ОАО «Электроагрегат» при принятии оспариваемых решений признается заинтересованным лицом, основаны на правильном применении положений статьи 81 Закона об акционерных обществах.

При вынесении оспариваемых судебных актов нарушений норм права которые могли бы рассматриваться в качестве основания для их пересмотра в порядке надзора, не допущено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 299, 301, 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Высший Арбитражный Суд Российской Федерации

ОПРЕДЕЛИЛ:

в передаче дела № А45-13309/2010 Арбитражного суда Новосибирской области в Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации для пересмотра в порядке надзора постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2011 и постановления Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 03.05.2011 по указанному делу отказать Председательствующий судья В.А. Лобко судья Н.А. Весенева судья И.В. Разумов