Решение Верховного суда: Определение N 305-ЭС15-9983 от 31.07.2015 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация

78934_700478

ВЕРХОВНЫЙ СУД

РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

№ 305-ЭС15-9983

ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 31.07.2015

Судья Верховного Суда Российской Федерации Киселева О.В., изучив кассационную жалобу Сукаркаева С.А. (г.Москва Ковалевой Д.С. (г.Москва) и общества с ограниченной ответственностью "Доктор Пинчер" (г.Москва) на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.06.2015 по делу № А40- 157763/2012,

установил:

Гурбанов Е.Р., Кривенко И.В. обратились в Арбитражный суд города Москвы с иском к Ковалеву С.А., Сукаркаеву С.А., Калинину И.А., Степанову И.В., обществу с ограниченной ответственностью "Доктор Пинчер" (далее - общество), Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N 46 по г. Москве со следующими исковыми требованиями, уточненными в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации:

1. Истребовать из незаконного владения Сукаркаева С.А. часть доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Доктор Пинчер" в размере 25% номинальной стоимостью 2.500 (две тысячи пятьсот) рублей.

2. Признать за Гурбановым Е.Р. право собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Доктор Пинчер" в размере 10% номинальной стоимостью 1.000 (одна тысяча рублей с одновременным лишением прав на часть доли в размере 10% номинальной стоимостью 1.000 (одна тысяча) рублей Сукаркаева С.А..

3. Признать за Кривенко И.В. право собственности на долю в уставном капитале ООО "Доктор Пинчер" в размере 15% номинальной стоимостью 1.500 (одна тысяча пятьсот) рублей с одновременным лишением прав на часть доли в размере 15% номинальной стоимостью 1.500 (одна тысяча пятьсот) рублей Сукаркаева С.А..

4. Признать недействительным Решение МИФНС России N 46 по г Москве N 463992А от 07.12.2011, на основании которого внесена запись за ГРН 8117747796928 от 07.12.2011 о государственной регистрации изменений в сведениях Единого государственного реестра юридических лиц о Степанове И.В. как об участнике ООО "Доктор Пинчер" с долей в уставном капитале в размере 2% номинальной стоимостью 200 (двести) рублей и о Калинине И.А. как об участнике ООО "Доктор Пинчер" с долей в уставном капитале в размере 4% номинальной стоимостью 400 (четыреста) рублей.

5. Признать недействительным Решение МИФНС России N 46 по г Москве N 77937А от 19.03.2012, на основании которого внесена запись за ГРН 6127746700790 от 19.03.2012 о государственной регистрации изменений в сведениях Единого государственного реестра юридических лиц о Сукаркаеве С.А. как об участнике ООО "Доктор Пинчер" с долей в уставном капитале 12% номинальной стоимостью 1.200 (одна тысяча двести рублей, об изменении размера и номинальной стоимости долей Калинина И.А. как участника ООО "Доктор Пинчер" с долей в уставном капитале в размере 8% номинальной стоимостью 800 (восемьсот) рублей и о Степанове И.В. как об участнике Общества с ограниченной ответственностью "Доктор Пинчер" с долей в уставном капитале в размере 4% номинальной стоимостью 400 (Четыреста) рублей.

6. Признать недействительным Решение МИФНС России N 46 по г Москве N 189979А от 09.06.2012, на основании которого внесена запись за ГРН 9127746090749 от 13.06.2012 о государственной регистрации изменений в сведениях Единого государственного реестра юридических лиц об изменении размера и номинальной стоимости доли Сукаркаева С.А. как участнике ООО "Доктор Пинчер" с долей в уставном капитале в размере 63% номинальной стоимостью 6.300 (шесть тысяч триста) рублей.

7. Признать недействительным Решение МИФНС России N 46 по г Москве N 128335А от 18.04.2014 на основании которого внесена запись за ГРН 8147746713491 от 18.04.2014 о государственной регистрации изменений в сведениях Единого государственного реестра юридических лиц об изменении размера и номинальной стоимости доли Сукаркаева С.А. как участнике ООО "Доктор Пинчер" с долей в уставном капитале в размере 75% номинальной стоимостью 7.500 (семь тысяч пятьсот) рублей.

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены Чернов И.В., Урапов Д.В. Ковалева Д.С., Ковалева Ю.В..

Решением Арбитражного суда города Москвы от 31.10.2014 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 11.03.2015 Девятого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции отменено; за Гурбановым Е.Р. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "Доктор Пинчер" в размере 10% номинальной стоимостью 1.000 (одна тысяча) рублей с одновременным лишением прав на часть доли в размере 10% номинальной стоимостью 1.000 (одна тысяча) рублей Сукаркаева С.А.; за Кривенко И.В. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО "Доктор Пинчер" в размере 15% номинальной стоимостью 1.500 (одна тысяча пятьсот) рублей с одновременным лишением прав на часть доли в размере 15% номинальной стоимостью 1.500 (одна тысяча пятьсот) рублей Сукаркаева С.А.; признано недействительным решение МИФНС России N 46 по г. Москве N 128335А от 18.04.2014 на основании которого внесена запись за ГРН 8147746713491 от 18.04.2014 о государственной регистрации изменений в сведениях Единого государственного реестра юридических лиц об изменении размера и номинальной стоимости доли Сукаркаева С.А. как участнике ООО "Доктор Пинчер" с долей в уставном капитале в размере 75% номинальной стоимостью 7.500 (семь тысяч пятьсот) руб.; в остальной части исковых требований отказано.

В кассационной жалобе заявители просят отменить обжалуемые судебные акты, оставить в силе решение суда первой инстанции. Заявители полагают, что при вынесении обжалуемых судебных актов судами допущены существенные нарушения норм материального и процессуального права.

По смыслу части 1 статьи 291.1, части 7 статьи 291.6, статьи 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегией Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав свобод, законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Между тем, таких оснований по результатам изучения судебных актов принятых по делу, и доводов кассационной жалобы заявителей не установлено.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды, руководствуясь положениями статей 12, 13, 21, 33 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 5, 17 Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", статей 3, 8, 12, 168, 209, 302, Гражданского кодекса Российской Федерации, Постановления Пленума Верховного Суда и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации пришли к выводу о том, что истцы были лишены статуса участников общества и владельцев долей помимо их воли, в результате внесения в ЕГРЮЛ соответствующих записей по восстановлению в реестре прежнего состава участников общества.

Довод о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайств о фальсификации не может быть признан обоснованным, поскольку, как указано судами, основания возникновения у истцов права собственности на доли в уставном капитале общества путем приобретения их у Чернова И.В. по договорам купли-продажи недействительными не признаны и не подлежали оценке судом при рассмотрении настоящего спора по заявленному предмету и основанию.

Ссылки ответчиков на предоставленные ими в обоснование ходатайств о фальсификации экспертные заключения неправомерны. Как указано судами экспертные заключения, проводимые в рамках уголовного дела по копиям указанных документов на предмет принадлежности подписей участникам общества не являются бесспорными и допустимыми доказательствами подтверждающими отсутствие у истцов прав владения и статуса участников общества, поскольку указанные обстоятельства опровергаются совокупностью доказательств, представленных в материалы дела и установленных по ранее рассмотренным делам, которые в силу статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеют обязательное значение.

Несогласие заявителей с выводом судов о нахождении в регистрационном деле подлинных документов не подтверждает наличия в обжалуемых судебных актах нарушений норм права. Апелляционный суд пришел к выводу о недоказанности обстоятельств представления в 2007 году в регистрирующий орган незаверенных копий документов - договоров купли продажи долей, протоколов общих собраний об изменении состава участников и утверждения новой редакции устава общества, поскольку в силу положения Федерального закона N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" в корреспонденции с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" в регистрирующий орган подлежали представлению подлинники правоустанавливающих документов, либо их нотариально заверенные копии. Как указано судами подтверждением нахождения в регистрационном деле подлинников документов является протокол выемки документов из регистрационного дела, в котором указано, что изъятию подлежат договоры купли-продажи, протоколы общих собраний, без указания на тот факт, что изымались копии указанных документов, заверенные регистрирующим органом.

Выраженное в кассационной жалобе несогласие заявителей с оценкой исследованных судами фактических обстоятельств и иное толкование ими норм права не подтверждают доводы кассационной жалобы о нарушении судами норм материального и процессуального права.

При принятии обжалуемых судебных актов нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, не допущено. Нормы материального права применены правильно.

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 09.07.2015 обществу с ограниченной ответственностью "Доктор Пинчер" предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до окончания производства по кассационной жалобе.

Поскольку производство по рассмотрению кассационной жалобы общества с ограниченной ответственностью "Доктор Пинчер" завершено государственная пошлина с учетом положений статей 333.21, 333.22 Налогового кодекса Российской Федерации и статей 102, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с заявителя в доход федерального бюджета.

В силу части 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист подлежит выдаче Арбитражным судом города Москвы.

С учетом изложенного и руководствуясь статьями 291.6, 291.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

определил:

отказать Сукаркаеву С.А., Ковалевой Д.С. и обществу с ограниченной ответственностью "Доктор Пинчер в передаче кассационной жалобы на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2015 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.06.2015 по делу № А40-157763/2012 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Доктор Пинчер" (ИНН 7721246525) в доход федерального бюджета 1 000 (одну тысячу рублей государственной пошлины за подачу кассационной жалобы.

Поручить Арбитражному суду города Москвы выдать исполнительный лист на взыскание госпошлины Судья Верховного Суда Киселева О. В Российской Федерации