Решение Верховного суда: Определение N 305-ЭС15-12647 от 23.10.2015 Судебная коллегия по экономическим спорам, кассация
79014_729794
ВЕРХОВНЫЙ СУД
РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
№ 305-ЭС15-12647
ОПРЕДЕЛЕНИЕ г. Москва 23.10.2015
Судья Верховного Суда Российской Федерации Чучунова Н.С рассмотрев жалобу (заявление) Плетневой Н.П. на решение Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2014 (судья Хвостова Н.О постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 (судьи Кузнецова И.И., Птанская Е.А., Смирнов О.В.) и постановление Арбитражного суда Московского округа от 21.07.2015 (судьи Денисова Н.Д Стрельников А.И., Кобылянский В.В.) по делу № А40-117175/14,
УСТАНОВИЛ:
Соболев А.В. обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Плетневой Н.П. о взыскании в пользу закрытого акционерного общества «Регистроникс» (далее – общество) 1 700 000 рублей убытков, причиненных Плетневой Н.П. при исполнении обязанностей единоличного исполнительного органа общества.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 22.12.2014, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2015 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 21.07.2015, исковые требований удовлетворены.
Судебные акты мотивированы ненадлежащим исполнением Плетневой Н.П. обязанностей единоличного исполнительного органа общества повлекшим возникновение убытков.
В кассационной жалобе, поданной в Верховный Суд Российской Федерации, Плетнева Н.П. просит состоявшиеся по делу судебные акты отменить, производство по делу прекратить. При этом заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и существенное нарушение ими норм материального и процессуального права.
В соответствии с частью 1 статьи 291.1, частью 7 статьи 291.6 и статьей 291.11 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее Кодекс), кассационная жалоба подлежит передаче для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии Верховного Суда Российской Федерации, если изложенные в ней доводы подтверждают наличие существенных нарушений норм материального права и (или) норм процессуального права, повлиявших на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав и законных интересов заявителя в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
Изучив судебные акты, состоявшиеся по делу, оценив доводы кассационной жалобы заявителя, суд не усматривает оснований для передачи кассационной жалобы для рассмотрения в Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации, исходя из следующего.
Как установлено судами, Соболев А.В. является акционером общества владеющим 1 977 штук обыкновенных именных акций общества государственный регистрационный номер 1-02-00566-Н.
В адрес общества 26.04.2013 от Соболева А.В. поступили документы для проведения операций по переходу права собственности на акции с лицевого счета Гариной Е.В. на лицевой счет Соболева А.В., а именно: анкета зарегистрированного лица Соболева А.В., подпись на которой совершена в присутствии уполномоченного лица регистратора; передаточное распоряжение содержащее подпись Гариной Е.В.; запрос на получение информации из реестра акционеров от 26.04.2013 по лицевому счету Соболева А.В.
Подпись Гариной Е.В. на указанном передаточном распоряжении совпадала с подписью Гариной Е.В. на анкете зарегистрированного лица предоставленной регистратору ранее.
Указанные документы Соболев А.В. предоставил в общество лично.
По результатам рассмотрения документов общество 06.05.2013 открыло Соболеву А.В. лицевой счет в реестре владельцев ценных бумаг регистратора вместе с тем, отказав в проведении операций по переходу права собственности выдав уведомление об отказе от 06.05.2013 № РЕГ-13/4.
Из содержания уведомления следует, что предоставленные обществу документы содержат информацию, не соответствующую имеющейся в документах, предоставленных ему ранее, в связи с этим общество не может идентифицировать обратившееся лицо – Соболева А.В.
В связи с изложенным Соболев А.В. 20.05.2013 обратился в Федеральную службу по финансовым рынкам (далее – ФСФР России) с заявлением о нарушении законодательства Российской Федерации о ценных бумагах со стороны общества, осуществляющего ведение реестра владельцев ценных бумаг.
По результатам рассмотрения обстоятельств указанных в заявлении от 20.05.2013 заместителем начальника Управления организации и проведения надзорных мероприятий на рынке ценных бумаг ФСФР России Осиюк И.В при участии представителя общества по доверенности от 03.07.2013 № 12 Киянской Н.В., был составлен протокол об административном правонарушении № 13-380/пр-ап о совершении обществом административного правонарушения ответственность за которое предусмотрена частью 1 статьи 15.22 Кодекса об административных правонарушениях (далее – КоАП РФ).
Впоследствии, 29.07.2013 заместителем руководителя ФСФР России Пурескиной Я.В., вынесено постановление № 13-373/пн о назначении обществу административного наказания на основании части 1 статьи 15.22 КоАП РФ в виде штрафа в размере 700 000 рублей.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 26.12.2013 по делу № А40-112810/2013 обществу отказано в признании недействительным данного постановления.
Оплата указанного штрафа была произведена обществом платежными поручениями от 23.05.2014 № 134, от 16.06.2014 № 151, от 25.06.2014 № 162 и от 03.07.2014 № 170.
Также, 17.01.2012 в ФСФР России поступила жалоба открытого акционерного общества «Торговый Дом ГУМ» (далее – общество ТД «ГУМ владеющего 3 604 штук обыкновенными именными бездокументарными акциями общества.
В соответствии с жалобой, акционер был лишен возможности ознакомится с информацией (материалами), подлежащей предоставлению лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров общества.
По факту выявленного правонарушения 18.05.2012 заместителем начальника Управления организации и проведения надзорных мероприятий на рынке ценных бумаг ФСФР России в присутствии законного представителя общества ТД «ГУМ» Катунина Д.П. по доверенности от 15.05.2012 № 8 в отношении общества составлен протокол № 12-342/пр-ап об административном правонарушении, ответственность за которое предусмотрена частью 2 статьи 15.23.1 КоАП РФ.
Впоследствии, 31.05.2012 заместителем руководителя ФСФР России вынесено постановление № 12-340/пн о назначении административного наказания на основании части 2 статьи 15.23.1 КоАП РФ в виде штрафа в размере 500 000 рублей.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 21.08.2012 по делу № А40-85354/2012 обществу отказано в признании недействительным данного постановления.
Оплата указанного штрафа была произведена обществом платежными поручениями от 15.02.2013 № 31, от 08.05.2013 № 119.
Кроме того, 20.09.2012 общество ТД «ГУМ» обратилось в ФСФР России с жалобой на непредставление обществом документов, содержащих информацию о проведении внеочередного общего собрания акционеров проводившегося обществом 23.12.2010.
В ходе рассмотрения обращения общества ТД «ГУМ» административным органом в адрес общества направлено предписание о предоставлении документов от 11.03.2012 N 12-ЕК-04/92, которое должно было быть исполнено обществом в срок не позднее трех рабочих дней с даты получения предписания.
По факту неисполнения обществом в установленный срок законного предписания федерального органа исполнительной власти в области финансовых рынков, 04.05.2012 заместителем руководителя ФСФР России в отношении общества вынесено постановление о назначении административного наказания N 12-282/пн за совершение административного правонарушения, ответственность за которое установлена частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ, которым наложен административный штраф в размере 500 000 рублей.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Москвы от 26.07.2012 по делу № А40-73527/2012 обществу отказано в признании недействительным данного постановления.
Оплата указанного штрафа произведена обществом платежным поручением от 18.12.2012 № 468.
Ссылаясь на то, что в результате неправомерного уклонения и бездействия Плетневой Н.П., осуществляющей функции единоличного исполнительного органа общества, последнему были причинены убытки в размере 1 700 000 рублей, Соболев А.В. обратился в арбитражный суд с указанными требованиями.
В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 71 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно Указанные лица несут ответственность перед обществом за убытки причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
Согласно пункту 5 названной статьи Закона об акционерных обществах с иском о возмещении убытков вправе обратиться в суд общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества.
Убытки подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и возникшими убытками. Для удовлетворения требования о взыскании убытков необходима совокупность указанных условий.
Исходя из разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 1 Постановления от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации истец должен доказать наличие обстоятельств свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке (пункт 2 Постановления).
Таким образом, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.
Исследовав по правилам статьи 71 Кодекса представленные доказательства и руководствуясь вышеназванными положениями действующего законодательства, регулирующими спорные отношения, суды правомерно удовлетворили заявленные требования, исходя из доказанности необходимой совокупности условий для взыскания убытков.
Приходя к указанному выводу, суды учли, что в рассматриваемом случае вина Плетневой Н.П. в причинении обществу ущерба состоит в том, что являясь руководителем и лицом, обязанным действовать добросовестно и разумно, обеспечить выполнение требований Федерального закона об акционерных обществах, она в нарушение указанных требований не обеспечила надлежащего исполнения обществом требований Соболева А.В. и общества ТД «ГУМ», причинив тем самым обществу убытки в виде наложения штрафных санкций.
Указанные выводы сделаны судами, исходя из фактических обстоятельств дела, при правильном применении норм материального и процессуального права.
Доводы, приведенные заявителем, в том числе о неподведомственности спора арбитражному суду, основаны на ошибочном толковании норм права.
Такие доводы не могут быть предметом рассмотрения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Вместе с кассационной жалобой заявителем также было подано ходатайство о приостановлении исполнения обжалуемых судебных актов до окончания производства по настоящей жалобе.
Вместе с тем, Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрена подача в электронном виде ходатайства о приостановлении исполнения судебных актов. Такое ходатайство может быть подано в суд только на бумажном носителе. В электронном виде оно считается не поданным (пункт 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 № 12 «О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ «О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации»).
С учетом изложенного и руководствуясь статьей 291.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ОПРЕДЕЛИЛ:
Отказать в передаче кассационной жалобы Плетневой Н.П. для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации Судья Верховного Суда Российской Федерации Н.С.Чучунова
