Заявление в арбитражный суд о признании недействительной сделки, совершенной должником без согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов), которая связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения сделки, и применении последствий недействительности сделки
В Арбитражный суд 1 ________________ Заявитель: ___________________________ (наименование или Ф.И.О.) адрес: ______________________________, телефон: __________, факс: __________, адрес электронной почты: ____________, Представитель: _______________________ (данные с учетом ст. 59 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) адрес: ______________________________, телефон: __________, факс: __________, адрес электронной почты: ____________, Заинтересованное лицо 1: _____________ (наименование или Ф.И.О.) адрес: ______________________________, телефон: __________, факс: __________, адрес электронной почты: ____________, Заинтересованное лицо 2: _____________ (наименование должника) адрес: ______________________________, телефон: __________, факс: __________, адрес электронной почты: ____________, Дело N _______________________________ Должник: _____________________________ (наименование организации) адрес: ______________________________, телефон: __________, факс: __________, адрес электронной почты: ____________, Кредитор: ____________________________ (наименование юридического лица) адрес: ______________________________, телефон: __________, факс: __________, адрес электронной почты: ____________, Госпошлина: _______________ рублей 2 Заявление о признании недействительной сделки, собрания кредиторов (комитета кредиторов), которая связана с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения сделки, и применении последствий недействительности сделки Заявитель является ____________________________________________________ (вариант: административным управляющим должника, кредитором, иным лицом, участвующим в деле о банкротстве) в деле о банкротстве ____________________ (наименование или Ф.И.О. должника) N _________, что подтверждается __________________________________________. Между Заинтересованным лицом 1 и Заинтересованным лицом 2 (далее - "должник") "__"______ ___ г. заключена сделка по _______________________ при следующих (предмет сделки) обстоятельствах: ______________________________________, что подтверждается ___________________________________________________________________. В то же время спорная сделка совершена должником без согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) и связана с приобретением (отчуждением или возможностью отчуждения) прямо (либо косвенно) имущества должника, балансовая стоимость которого составляет ___________ (более пяти) процентов балансовой стоимости активов должника на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения сделки, что подтверждается: ________________ ______________________________________. (доказательства) Спорная сделка не относится к совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, что подтверждается ___________________ ______________________________________. (обстоятельства, доказательства) Заинтересованное лицо 2 не могло не знать о спорности сделки, что подтверждается: ____________________________________________. (обстоятельства, доказательства) О спорной сделке Заявитель узнал 3 "__"_______ ___ г., что подтверждается ______________________________________. В соответствии с п. 3 ст. 82 Федерального закона 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" должник не вправе без согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) совершать сделки или несколько взаимосвязанных сделок, в совершении которых у него имеется заинтересованность или которые связаны с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения сделки. В соответствии с п. 5 ст. 82 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделки, совершенные должником с нарушением настоящей статьи, могут быть признаны недействительными по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве. В соответствии с п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. На основании вышеизложенного и в соответствии с п.п. 3 и 5 ст. 82 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 125, 126, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ПРОШУ: - признать сделку по _____________________ между Заинтересованным лицом 1 и должником от "___"________ ___ г. N ___ недействительной; - применить последствия недействительности сделки в форме _____________ ______________________________________________________________. (ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации) Приложение: 1. Доказательства того, что заявитель является ________________________ в деле о банкротстве N ___. 2. Копия заключенной сделки от "___"_________ ____ г. N ___. 3. Доказательства того, что оспариваемая сделка совершена должником без согласия собрания кредиторов (комитета кредиторов) и связана с приобретением (отчуждением или возможностью отчуждения) прямо (либо косвенно) имущества должника, балансовая стоимость которого составляет ___ ________ (более пяти) процентов балансовой стоимости активов должника на последнюю отчетную дату, предшествующую дате заключения сделки. 4. Доказательства того, что оспариваемая сделка не относится к совершаемой в процессе обычной хозяйственной деятельности должника. 5. Доказательства того, что Заинтересованное лицо 2 знало о спорности сделки. 6. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление другим лицам, участвующим в деле, копий заявления и приложенных к нему документов, которые у других лиц, участвующих в деле, отсутствуют. 7. Копии свидетельства о государственной регистрации в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя от "___"__________ г. N ___. 8. Доверенность представителя от "___"________ ____ г. N ________ (если заявление подписывается представителем заявителя). 9. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства заявителя и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых. 10. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства Заинтересованного лица 1 и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых. 11. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения заинтересованного лица 2 или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых 4 . Вариант. 12. Копия решения собрания кредиторов либо комитета кредиторов об оспаривании недействительной сделки. 13. Квитанция об уплате государственной пошлины. 14. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых заявитель основывает свои требования. "___"________ ___ г. Заявитель (представитель): _________________/__________________/ (подпись) (Ф.И.О.) (М.П.)
1 Заявление об оспаривании такой сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (по аналогии со ст. 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)").
2 Как указал Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", необходимо учитывать, что по смыслу п. 3 ст. 61.8 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" заявление об оспаривании сделки по правилам главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" оплачивается государственной пошлиной в размере, предусмотренном для оплаты исковых заявлений об оспаривании сделок (пп. 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации).
Госпошлина:
- при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, определяется в соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
3 В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (п. 1 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
4 Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, см. в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.
- Заявление в арбитражный суд о разногласиях, возникших между представителем работников должника и арбитражным управляющим и связанных с очередностью, составом и размером требований о выплате выходных пособий и об оплате труда лиц, работающих по трудовым договорам
- Заявление в арбитражный суд о разногласиях, возникших между конкурсными кредиторами, уполномоченными органами и арбитражным управляющим, о составе, о размере и об очередности удовлетворения требований кредиторов по денежным обязательствам или об уплате обязательных платежей
- Заявление в арбитражный суд о признании незаконным акта о переводе (или об отказе в переводе) земель (или земельных участков) из состава земель (или земельных участков) одной категории в другую
- Заявка собственника подвижного состава или технических средств, используемых на железнодорожном транспорте, на проведение работ по продлению сроков службы подвижного состава или технических средств
- Заявка о приписке железнодорожного подвижного состава
