Устав закрытого акционерного общества, созданного в результате разделения закрытого акционерного общества (органы управления: единственный акционер, правление, генеральный директор)
Утвержден
Общим собранием акционеров
ЗАО "____________________"
Протокол N _______________
от "___"__________ ____ г.
УСТАВ закрытого акционерного общества "_________________________" (созданного в результате разделения закрытого акционерного общества; органы управления 1 : Единственный акционер, Правление, Генеральный директор)
г. __________
1 Согласно абз. 2 п. 1 ст. 64 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - ФЗ "Об АО") в обществе с числом акционеров - владельцев голосующих акций менее пятидесяти устав общества может предусматривать, что функции совета директоров общества (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров (в данном случае - единственный акционер).
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Закрытое акционерное общество "_______________________", именуемое в дальнейшем "Общество", создано в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и иным действующим законодательством РФ путем реорганизации Закрытого акционерного общества "___________________________" ___________________________________________________________________________ (номер и дата свидетельства о регистрации, кем зарегистрировано, местонахождение, ИНН, ОКПО) в форме разделения на Закрытое акционерное общество "_____________________" и Закрытое акционерное общество "____________________" на основании решения Общего собрания акционеров ЗАО "____________________" (Протокол N _________ от "___"___________ ___ г.).
Общество является правопреемником Закрытого акционерного общества "_________________" в части ____________________________ в соответствии с разделительным балансом, утвержденным решением Общего собрания акционеров ЗАО "_________________" (Протокол N ________ от "___"__________ ___ г.).
1.2. Общество является юридическим лицом и свою деятельность организует на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.
1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Закрытое акционерное общество "________________", сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ЗАО "________________", полное фирменное наименование Общества на английском языке: "___________________", сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: "___________________".
1.4. Единственным акционером Общества является ________________________ ______________________________________________________________________ 1 . (наименование юридического лица/Ф.И.О. физического лица)
1.5. Место нахождения Общества: _________________________ (указывается полный адрес) 2 .
По данному адресу располагается единоличный исполнительный орган Общества - Генеральный директор.
1.6. Общество вправе в установленном порядке открывать расчетный, валютный и другие банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
1.7. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения 3 .
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
1 Согласно абз. 2 п. 2 ст. 10 ФЗ "Об АО" общество не может иметь в качестве единственного учредителя (акционера) другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, если иное не установлено федеральным законом.
2 Согласно п. 2 ст. 4 ФЗ "Об АО" место нахождения общества определяется местом его государственной регистрации.
3 Согласно п. 7 ст. 2 ФЗ "Об АО" в печати может быть указано также фирменное наименование на любом иностранном языке или языке народов Российской Федерации.
2. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли в результате расширения рынка товаров и услуг.
2.2. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.
2.3. Основными видами деятельности Общества являются 1 :
- ________________________________________________________;
- ________________________________________________________;
- ________________________________________________________;
- ________________________________________________________;
- ________________________________________________________.
Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ.
Деятельность Общества не ограничивается вышеназванными видами. Общество вправе осуществлять иные не запрещенные законодательством Российской Федерации виды деятельности. Общество вправе осуществлять любые виды внешнеэкономической деятельности, не противоречащие действующему законодательству РФ.
2.4. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности будет предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.
1 Основные виды деятельности желательно перечислить подробно, поскольку сделки, предусмотренные п. 1 ст. 78 ФЗ "Об АО", не требуют одобрения советом директоров или общим собранием акционеров (в данном случае - решением единственного акционера) в порядке ст. 79 указанного Закона, в частности в случае, если они совершены в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
3. ОСНОВНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ
3.1. Общество приобретает права юридического лица с момента государственной регистрации Общества в установленном федеральными законами порядке.
3.2. Общество для достижения целей своей деятельности может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, предоставляемые законодательством РФ для закрытых акционерных обществ, нести обязанности, от своего имени совершать любые допустимые законом сделки, быть истцом и ответчиком в суде.
3.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе. Общество осуществляет владение, пользование и распоряжение своим имуществом в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.
3.4. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своего акционера. Акционер не отвечает по обязательствам Общества и несет риск убытков в пределах стоимости принадлежащих ему акций.
3.5. Общество не несет ответственности по обязательствам государства и его органов, равно как и государство и его органы не несут ответственности по обязательствам Общества.
3.6. Общество может создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации с соблюдением требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и иных федеральных законов.
Создание филиалов и открытие представительств за пределами территории РФ осуществляются также в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения филиалов и представительств, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
3.7. Филиалом Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества и осуществляющее все его функции, в том числе функции представительства, или их часть.
3.8. Представительством Общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения Общества, представляющее интересы Общества и осуществляющее их защиту.
3.9. Филиалы и представительства не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного Единственным акционером Положения о филиалах и представительствах. Филиалы и представительства наделяются создавшим их Обществом имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.
3.10. Филиалы и представительства осуществляют деятельность от имени Общества. Общество несет ответственность за деятельность своих филиалов и представительств. Руководители филиалов и представительств назначаются Генеральным директором Общества и действуют на основании выданных им Обществом доверенностей. Доверенности руководителям филиалов и представительств от имени Общества выдает Генеральный директор Общества.
3.11. Общество вправе иметь зависимые и дочерние общества с правами юридического лица. Деятельность зависимых и дочерних обществ на территории Российской Федерации регулируется законодательством РФ, а за пределами территории России - законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого Общества, если иное не предусмотрено международным договором РФ. Основания, по которым общество признается дочерним (зависимым), устанавливаются законом.
3.12. Общество не отвечает по обязательствам дочерних и зависимых обществ, а дочерние и зависимые общества не отвечают по обязательствам Общества, кроме случаев, предусмотренных законодательством РФ 1 .
3.13. Общество самостоятельно планирует свою производственно-хозяйственную деятельность.
3.14. Общество вправе привлекать для работы российских и иностранных специалистов, самостоятельно определяя формы, размеры и виды оплаты труда.
3.15. Общество в целях реализации технической, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.); обеспечивает передачу на государственное хранение документов, имеющих научно-историческое значение, в центральные архивы _______________________ в соответствии с перечнем документов, согласованным с объединением "________________"; хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.
3.16. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством. Деятельность Общества не ограничивается оговоренной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону, являются действительными.
1 См. п. 3 ст. 6 ФЗ "Об АО".
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЭМИССИОННЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА
4.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества Общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и составляет ______ (____________) рублей 1 . Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных Единственным акционером.
4.2. Уставный капитал разделен на обыкновенные именные акции в количестве _____ (_________) штук номинальной стоимостью ______ (____________) рублей каждая (размещенные акции).
Все акции Общества выпущены в бездокументарной/документарной форме.
4.3. Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям обыкновенные именные акции в количестве _____ (_________) штук номинальной стоимостью ______ (____________) рублей каждая (объявленные акции) 2 .
Объявленные акции могут быть выпущены в бездокументарной/документарной форме.
Объявленные акции предоставляют тот же объем прав, что и размещенные ранее обыкновенные именные акции Общества.
4.4. Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
4.5. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.
4.6. Уставный капитал Общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.
4.7. Решение об увеличении уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций принимается Единственным акционером Общества.
4.8. Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленного п. 4.3 настоящего Устава 3 .
4.9. Увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций может осуществляться за счет имущества Общества. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций осуществляется только за счет имущества Общества.
Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества за счет имущества Общества, не должна превышать разницы между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.
4.10. Оплата дополнительных акций может осуществляться ____________________________ 4 .
4.11. Не допускается освобождение акционера от обязанности оплаты акций Общества.
4.12. Общество вправе, а в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах", обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах".
4.13. Уставный капитал Общества может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" 5 .
4.14. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, на дату государственной регистрации Общества.
4.15. Решение об уменьшении уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций или путем приобретения части акций в целях сокращения их общего количества принимается Единственным акционером.
4.16. В течение трех рабочих дней после принятия Обществом решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано сообщить о таком решении в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, и дважды с периодичностью один раз в месяц поместить в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление об уменьшении своего уставного капитала.
Кредитор Общества, если его права требования возникли до опубликования уведомления об уменьшении уставного капитала Общества, не позднее 30 дней с даты последнего опубликования такого уведомления вправе потребовать от Общества досрочного исполнения соответствующего обязательства, а при невозможности его досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.
4.17. Общество вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
4.18. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг осуществляется по решению Единственного акционера.
4.19. Размещение Обществом акций, облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, посредством закрытой подписки осуществляется по решению Единственного акционера об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции).
4.20. Дополнительные акции и иные эмиссионные ценные бумаги Общества, размещаемые путем подписки, размещаются при условии их полной оплаты.
4.21. Оплата иных (помимо акций) эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
4.22. Облигация удостоверяет право ее владельца требовать погашения облигации (выплату номинальной стоимости или номинальной стоимости и процентов) в установленные сроки.
4.23. В решении о выпуске облигаций должны быть определены форма, сроки и иные условия погашения облигаций.
4.24. Облигация должна иметь номинальную стоимость. Номинальная стоимость всех выпущенных Обществом облигаций не должна превышать размера уставного капитала Общества и (или) величины обеспечения, предоставленного в этих целях Обществу третьими лицами. При отсутствии обеспечения, предоставленного третьими лицами, выпуск облигаций допускается не ранее третьего года существования Общества и при условии надлежащего утверждения годовой бухгалтерской отчетности за два завершенных финансовых года. Указанные ограничения не применяются для выпусков облигаций с ипотечным покрытием и в иных случаях, установленных федеральными законами о ценных бумагах.
4.25. Облигации могут быть именными или на предъявителя. При выпуске именных облигаций Общество обязано вести реестр их владельцев.
4.26. Общество не вправе размещать облигации и иные эмиссионные ценные бумаги, конвертируемые в акции Общества, если количество объявленных акций Общества определенных категорий и типов меньше количества акций этих категорий и типов, право на приобретение которых предоставляют такие ценные бумаги.
1 Согласно ст. 26 ФЗ "Об АО" минимальный уставный капитал закрытого акционерного общества должен составлять не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату государственной регистрации общества.
2 Согласно абз. 2, 3 п. 1 ст. 27 ФЗ "Об АО" уставом общества могут быть определены количество, номинальная стоимость, категории (типы) акций, которые общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям (объявленные акции), и права, предоставляемые этими акциями. При отсутствии в уставе общества этих положений общество не вправе размещать дополнительные акции.
Уставом общества могут быть определены порядок и условия размещения обществом объявленных акций.
3 Согласно абз. 2 п. 3 ст. 28 ФЗ "Об АО" решение об увеличении уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций может быть принято общим собранием (в данном случае - единственным акционером) одновременно с решением о внесении в устав общества положений об объявленных акциях, необходимых в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах" для принятия такого решения, или об изменении положений об объявленных акциях.
4 Согласно п. 2 ст. 34 ФЗ "Об АО" оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Оплата дополнительных акций путем зачета денежных требований к обществу допускается в случае их размещения посредством закрытой подписки. Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении. Устав общества может содержать ограничения на виды имущества, которым могут быть оплачены акции общества.
5 Уменьшение уставного капитала общества путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества (см. абз. 3 п. 1 ст. 29 ФЗ "Об АО").
5. ФОНДЫ И ЧИСТЫЕ АКТИВЫ ОБЩЕСТВА. ДИВИДЕНДЫ ОБЩЕСТВА
5.1. В Обществе создается резервный фонд в размере _____% от уставного капитала Общества 1 .
Резервный фонд Общества формируется путем обязательных ежегодных отчислений в размере ______________________ до достижения им ________________________ 2 .
5.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.
5.3. Помимо резервного фонда Общество вправе создавать и другие фонды 3 . Их создание, назначение, размеры и другие характеристики определяются Обществом в порядке, установленном действующим законодательством.
Отчисления в другие фонды осуществляются в размерах и порядке, устанавливаемых решением Единственного акционера Общества.
5.4. Стоимость чистых активов Общества определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти.
5.5. Если по окончании второго или каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано принять меры, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах".
5.6. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям, если иное не установлено Федеральным законом "Об акционерных обществах". Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
5.7. Общество обязано выплатить объявленные по акциям дивиденды. Дивиденды выплачиваются деньгами 4 .
5.8. Источником выплаты дивидендов является прибыль Общества после налогообложения (чистая прибыль Общества). Чистая прибыль Общества определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества.
5.9. Решения о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда, принимаются Единственным акционером Общества 5 .
5.10. Срок выплаты дивидендов ____________________ 6 .
5.11. Порядок выплаты дивидендов ___________________ 6 .
5.12. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям и не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям в случаях, установленных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
1 Согласно п. 1 ст. 35 ФЗ "Об АО" резервный фонд создается в размере, предусмотренном уставом общества, но не менее 5 процентов от уставного капитала общества.
2 Согласно абз. 2 п. 1 ст. 35 ФЗ "Об АО" размер ежегодных отчислений предусматривается уставом общества, но не может быть менее 5% от чистой прибыли до достижения размера, установленного уставом общества.
3 Например, согласно п. 2 ст. 35 ФЗ "Об АО", уставом общества может быть предусмотрено формирование из чистой прибыли специального фонда акционирования работников общества.
4 Уставом могут быть установлены случаи, когда дивиденды выплачиваются иным имуществом (см. абз. 2 п. 1 ст. 42 ФЗ "Об АО").
5 В случае если уставом общества будут установлены случаи, когда дивиденды выплачиваются не деньгами, а иным имуществом, решения о форме выплаты дивидендов также должны приниматься единственным акционером общества (см. п. 3 ст. 42 ФЗ "Об АО").
6 Срок и порядок выплаты дивидендов могут быть определены уставом или решением общего собрания акционеров (в данном случае - решением единственного акционера) о выплате дивидендов. Срок выплаты дивидендов не должен превышать 60 дней со дня принятия решения об их выплате. В случае, если срок выплаты дивидендов уставом или решением общего собрания акционеров об их выплате не определен, он считается равным 60 дням со дня принятия решения о выплате дивидендов (см. п. 4 ст. 42 ФЗ "Об АО").
6. АКЦИОНЕР, ЕГО ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ. РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ
6.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав:
- право на принятие решений, отнесенных настоящим Уставом к компетенции Единственного акционера, а также решений, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров Федеральным законом "Об акционерных обществах" с правом голоса по всем вопросам;
- право на получение дивидендов;
- право на получение части имущества Общества в случае его ликвидации.
- право на получение информации о деятельности Общества, а также право знакомиться с бухгалтерскими и иными документами Общества в установленном настоящим Уставом порядке.
Акционер также имеет иные права, предоставляемые ему настоящим Уставом и действующим законодательством.
6.2. Акционер обязан:
- оплатить приобретаемые им акции в порядке и в сроки, установленные настоящим Уставом и действующим законодательством;
- соблюдать требования Устава и выполнять решения органов Общества, принятые в рамках их компетенции;
- своевременно информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных;
- не разглашать сведения, отнесенные к коммерческой тайне.
Акционер несет и другие обязанности, предусмотренные настоящим Уставом или действующим законодательством.
6.3. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации Общества.
Держателем реестра акционеров является Общество.
7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ. ЕДИНСТВЕННЫЙ АКЦИОНЕР ОБЩЕСТВА
7.1. Высшим органом управления Общества является Единственный акционер 1 . Исполнительными органами Общества являются Правление и Генеральный директор Общества.
7.2. Решения по вопросам, отнесенным к компетенции Единственного акционера настоящим Уставом и действующим законодательством, принимаются Единственным акционером единолично и оформляются письменно.
7.3. Один раз в год Единственный акционер принимает годовое решение. Решения, принимаемые Единственным акционером помимо годового, являются внеочередными.
7.4. Годовое решение должно быть принято в следующие сроки: _____________________ 2 . Годовое решение принимается по следующим вопросам:
- избрание Ревизионной комиссии Общества;
- утверждение Аудитора Общества;
- утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.
При принятии годового решения также могут решаться иные вопросы, отнесенные к компетенции Единственного акционера.
7.5. К компетенции Единственного акционера относятся следующие вопросы:
7.5.1. Определение приоритетных направлений деятельности Общества.
7.5.2. Внесение изменений и дополнений в Устав Общества, утверждение Устава в новой редакции.
7.5.3. Реорганизация Общества.
7.5.4. Ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов.
7.5.5. Образование исполнительных органов Общества - Правления и Генерального директора и досрочное прекращение их полномочий. Определение количественного состава членов Правления Общества. Утверждение Положений о Правлении и Генеральном директоре Общества.
7.5.6. Определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями.
7.5.7. Увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций.
7.5.8. Уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций.
7.5.9. Избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий, а также определение размера выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций. Утверждение Положения о Ревизионной комиссии Общества.
7.5.10. Утверждение Аудитора Общества, определение размера оплаты его услуг.
7.5.11. Выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года.
7.5.12. Утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.
7.5.13. Принятие решений о дроблении и консолидации акций.
7.5.14. Принятие решений об одобрении сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона "Об акционерных обществах".
7.5.15. Принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона "Об акционерных обществах".
7.5.16. Приобретение Обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.
7.5.17. Принятие решений об участии Общества в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций, а также в других организациях.
7.5.18. Утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества.
7.5.19. Принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему.
7.5.20. Размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки.
7.5.21. Размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом.
7.5.22. Определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
7.5.23. Использование резервного и иных фондов Общества.
7.5.24. Создание филиалов и открытие представительств Общества; утверждение Положений о филиалах и представительствах.
7.5.25. Приобретение размещенных Обществом облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".
Единственный акционер вправе решать также иные вопросы, отнесенные к его компетенции настоящим Уставом, а также вопросы, отнесенные Федеральным законом "Об акционерных обществах" к компетенции Общего собрания акционеров. Единственный акционер решает также все вопросы, отнесенные указанным Законом к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества.
Единственный акционер не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, которые в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" не могут быть отнесены к его компетенции.
7.6. Внеочередные решения принимаются Единственным акционером по его собственной инициативе, по требованию Ревизионной комиссии, а также Аудитора Общества.
Внеочередные решения принимаются Единственным акционером с соблюдением порядка, предусмотренного Федеральным законом "Об акционерных обществах".
7.7. Вопросы, отнесенные к компетенции Единственного акционера, не могут быть переданы на решение исполнительным органам Общества.
1 Согласно п. 3 ст. 47 ФЗ "Об АО" в обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения главы VII Федерального закона "Об акционерных обществах", определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.
2 Согласно абз. 3 п. 1 ст. 47 ФЗ "Об АО" годовое общее собрание акционеров проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
8. ПРАВЛЕНИЕ И ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР
8.1. Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом Общества - Генеральным директором и коллегиальным исполнительным органом Общества - Правлением. Исполнительные органы подотчетны Единственному акционеру Общества.
8.2. По решению Единственного акционера полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
8.3. Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению Единственного акционера.
8.4. Права и обязанности Генерального директора Общества, членов Правления Общества, управляющей организации или управляющего по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются настоящим Уставом, Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации и договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Единственным акционером Общества.
8.5. Единственный акционер вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий Генерального директора Общества, членов Правления Общества. Единственный акционер вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации или управляющего.
8.6. Генеральный директор назначается Единственным акционером Общества сроком на ____ (________) лет. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени Общества, утверждает штат, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.
Генеральный директор действует на основании Устава Общества, а также утверждаемого Единственным акционером Положения о Генеральном директоре.
8.7. Генеральный директор решает все вопросы текущей деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции Единственного акционера и Правления Общества.
8.8. Генеральный директор Общества:
- обеспечивает выполнение решений Единственного акционера и Правления Общества;
- осуществляет функции председателя Правления, организует работу Правления, председательствует на его заседаниях;
- распоряжается имуществом Общества в пределах, установленных настоящим Уставом и действующим законодательством;
- утверждает правила, процедуры и другие внутренние документы Общества, определяет организационную структуру Общества, за исключением документов, утверждаемых Единственным акционером и Правлением Общества;
- утверждает штатное расписание Общества, филиалов и представительств;
- принимает на работу и увольняет с работы сотрудников, в том числе назначает и увольняет своих заместителей, главного бухгалтера, руководителей филиалов и представительств; выдает доверенности руководителям филиалов и представительств;
- поощряет работников Общества, а также налагает на них взыскания;
- открывает в банках расчетный, валютный и другие счета Общества, заключает договоры и совершает иные сделки;
- утверждает договорные цены на продукцию и тарифы на услуги;
- организует бухгалтерский учет и отчетность;
- предварительно утверждает годовые отчеты Общества;
- решает другие вопросы текущей деятельности Общества.
8.9. Правление образуется Единственным акционером Общества сроком на __________________. Количественный состав Правления определяется Единственным акционером Общества.
Правление действует на основании Устава Общества, а также утверждаемого Единственным акционером Положения о Правлении, в котором устанавливаются сроки и порядок созыва и проведения его заседаний, а также порядок принятия решений.
8.10. К компетенции Правления Общества относятся следующие вопросы:
- организация контроля за выполнением решений Единственного акционера Общества;
- выработка и осуществление хозяйственной политики Общества в целях повышения прибыльности и конкурентоспособности;
- обеспечение создания благоприятных и безопасных условий труда работникам Общества, соблюдения требований законодательства о труде;
- обеспечение разработки, заключения и исполнения коллективного договора;
- разработка и обеспечение реализации программы развития персонала;
- утверждение внутренних документов Общества по вопросам, относящимся к компетенции Правления;
- решение иных вопросов текущей деятельности Общества в соответствии с решениями Единственного акционера, а также вопросов, вносимых Генеральным директором на рассмотрение Правления.
8.11. Проведение заседаний Правления организует Генеральный директор, который подписывает все документы от имени Общества и протоколы заседаний Правления, действует без доверенности от имени Общества в соответствии с решениями Правления, принятыми в пределах его компетенции.
8.12. На заседании Правления ведется протокол. Протоколы заседаний Правления представляются Единственному акционеру Общества, Ревизионной комиссии, Аудитору Общества по их требованию.
8.13. Кворум для проведения заседания Правления составляет половину от числа избранных членов Правления 1 . В случае если количество членов Правления становится менее количества, составляющего указанный кворум, Единственный акционер Общества обязан избрать новый состав Правления.
8.14. Передача права голоса членом Правления иному лицу, в том числе другому члену Правления, не допускается.
8.15. Генеральный директор Общества, члены Правления, а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
8.16. Генеральный директор Общества, члены Правления, равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.
1 Согласно п. 2 ст. 70 ФЗ "Об АО" кворум для проведения заседания коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) определяется уставом общества или внутренним документом общества и должен составлять не менее половины числа избранных членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции).
9. ПРИОБРЕТЕНИЕ И ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ АКЦИЙ. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ
9.1. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Единственного акционера об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества 1 .
Общество не вправе принимать решение об уменьшении уставного капитала Общества путем приобретения части размещенных акций в целях сокращения их общего количества, если номинальная стоимость акций, оставшихся в обращении, станет ниже минимального размера уставного капитала, предусмотренного Федеральным законом "Об акционерных обществах".
9.2. Общество вправе приобретать размещенные им акции по решению Единственного акционера в порядке и в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах" 1 .
9.3. Общество не вправе осуществлять приобретение размещенных им акций в случаях, когда такой запрет установлен законодательством РФ.
9.4. Оплата акций при их приобретении осуществляется деньгами 2 .
9.5. Крупные сделки и сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются Обществом в порядке, предусмотренном главами X - XI Федерального закона "Об акционерных обществах 3 .
1 Такое право есть у общества, только если это предусмотрено уставом общества (см. п. п. 1, 2 ст. 72 ФЗ "Об АО").
2 Если иное не установлено уставом общества (см. абз. 2 п. 4 ст. 72 ФЗ "Об АО").
3 Понятие крупной сделки дано в п. 1 ст. 78 ФЗ "Об АО" (при этом следует обратить внимание на то, что уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется установленный Законом порядок одобрения крупных сделок), понятие сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, в п. 1 ст. 81 ФЗ "Об АО".
10. КОНТРОЛЬ ЗА ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬЮ ОБЩЕСТВА
10.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Единственный акционер избирает Ревизионную комиссию в составе _______________________.
Срок полномочий Ревизионной комиссии - ________________________.
10.2. Компетенция Ревизионной комиссии определяется Федеральным законом "Об акционерных обществах" и настоящим Уставом. Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется Положением о Ревизионной комиссии, утверждаемым Единственным акционером Общества.
10.3. По решению Единственного акционера членам Ревизионной комиссии Общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением ими своих обязанностей. Размеры таких вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением Единственного акционера.
10.4. Члены Ревизионной комиссии не могут одновременно занимать какие-либо должности в органах управления Общества.
10.5. Проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляются Ревизионной комиссией по итогам деятельности Общества за год, а также во всякое время по собственной инициативе или по решению Единственного акционера Общества.
10.6. По требованию Ревизионной комиссии Общества лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.
Ревизионная комиссия вправе привлекать на договорной основе к своей работе экспертов и консультантов, не занимающих штатных должностей в Обществе.
10.7. К компетенции Ревизионной комиссии Общества относятся следующие вопросы 1 :
10.7.1. Анализ правильности и полноты ведения бухгалтерского и налогового учета.
10.7.2. Анализ финансового положения Общества, его платежеспособности, выявление резервов улучшения экономического состояния Общества, выработка рекомендаций для органов управления Общества.
10.7.3. Подтверждение достоверности данных, включаемых в годовые отчеты Общества, годовую бухгалтерскую отчетность, отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков), распределения прибыли, отчетной документации для налоговых и статистических органов, органов государственного управления.
10.7.4. Проверка правомочности Генерального директора Общества по заключению договоров от имени Общества, правомочности принятых им решений, проверка соответствия их Уставу Общества и решениям Единственного акционера Общества.
10.7.5. Анализ решений Единственного акционера Общества на их соответствие законодательству Российской Федерации и настоящему Уставу.
10.7.6. _____________________________________________.
К компетенции Ревизионной комиссии Общества относятся также иные вопросы, предусмотренные законодательством РФ и настоящим Уставом.
10.8. Для проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Единственный акционер может утвердить Аудитора. Аудитором Общества может быть гражданин или аудиторская организация. Аудитор осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации на основании заключаемого между Обществом и Аудитором договора.
10.9. Размер оплаты услуг Аудитора определяется Единственным акционером Общества.
10.10. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Ревизионная комиссия или Аудитор Общества составляет заключение.
1 Согласно п. 2 ст. 85 ФЗ "Об АО" компетенция ревизионной комиссии (ревизора) общества по вопросам, не предусмотренным Федеральным законом "Об акционерных обществах", определяется уставом общества.
11. УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ. ДОКУМЕНТЫ ОБЩЕСТВА. ИНФОРМАЦИЯ ОБ ОБЩЕСТВЕ
11.1. Общество осуществляет учет результатов работ, ведет оперативный, бухгалтерский и статистический учеты, представляет финансовую отчетность в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
11.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционеру, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах", иными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом.
11.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией Общества.
11.4. Годовой отчет Общества подлежит предварительному утверждению Генеральным директором Общества не позднее чем за 30 дней до даты принятия годового решения Единственным акционером Общества.
11.5. Общество обязано хранить следующие документы 1 :
- решение об учреждении и договор о создании закрытого акционерного общества, в результате реорганизации которого создано Общество 2 ; решение о разделении и разделительный баланс;
- Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, документ о государственной регистрации Общества;
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
- внутренние документы Общества;
- Положения о филиалах или представительствах Общества;
- годовые отчеты;
- документы бухгалтерского учета;
- документы бухгалтерской отчетности;
- решения Единственного акционера, протоколы заседаний Ревизионной комиссии и Правления Общества;
- отчеты независимых оценщиков;
- списки аффилированных лиц Общества;
- заключения Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- проспекты ценных бумаг, ежеквартальные отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с Федеральным законом "Об акционерных обществах" и иными федеральными законами;
- судебные акты по спорам, связанным с созданием Общества, управлением им или участием в нем;
- иные документы, предусмотренные Федеральным законом "Об акционерных обществах", Уставом Общества, внутренними документами Общества, решениями Единственного акционера Общества, а также документы, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.
Общество хранит вышеуказанные документы по месту нахождения единоличного исполнительного органа Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.
11.6. Общество обязано обеспечить акционеру доступ к документам, перечисленным в п. 11.5 настоящего Устава, в порядке и в сроки, установленные законодательством Российской Федерации.
11.7. Финансовый год Общества совпадает с календарным годом.
1 См. п. 1 ст. 89 ФЗ "Об АО".
2 Согласно п. 3.10 Положения о порядке и сроках хранения документов акционерных обществ, утв. Постановлением ФКЦБ РФ от 16.07.2003 N 03-33/пс, в случае реорганизации общества, влекущей его прекращение, находящиеся на хранении и подлежащие хранению подлинники документов общества могут быть переданы только одному из вновь создаваемых в результате реорганизации обществ.
Если иное не устанавливается решением о разделении и (или) разделительным балансом, находящиеся на хранении и подлежащие хранению подлинники документов общества подлежат передаче вновь создаваемому в результате реорганизации обществу с наибольшей стоимостью чистых активов.
12. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ
12.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом "Об акционерных обществах". Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются Гражданским кодексом Российской Федерации и иными федеральными законами.
12.2. Формирование имущества обществ, создаваемых в результате реорганизации, осуществляется только за счет имущества реорганизуемых обществ.
12.3. Общество считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации Общества в форме присоединения к нему другого общества первое из них считается реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного общества.
12.4. Если разделительный баланс или передаточный акт не дает возможности определить правопреемника реорганизованного Общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного Общества перед его кредиторами.
12.5. Передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого Общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого Общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого Общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.
12.6. Государственная регистрация вновь возникших в результате реорганизации обществ и внесение записи о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются в порядке, установленном федеральными законами.
Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются при наличии доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном п. 6 ст. 15 Федерального закона "Об акционерных обществах".
12.7. При реорганизации Общества все документы (управленческие, финансово-хозяйственные, по личному составу и др.) передаются в соответствии с установленными правилами организации-правопреемнику.
12.8. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским кодексом РФ, с учетом требований Федерального закона "Об акционерных обществах" и настоящего Устава. Общество может быть ликвидировано по решению суда по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом РФ.
12.9. Ликвидация Общества влечет за собой его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.
12.10. Вопрос о добровольной ликвидации Общества и назначении ликвидационной комиссии решает Единственный акционер Общества 1 .
12.11. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят все полномочия по управлению делами Общества.
12.12. Ликвидационная комиссия помещает в органах печати, в которых публикуются данные о регистрации юридических лиц, сообщение о ликвидации Общества, порядке и сроках для предъявления требований его кредиторами. Срок для предъявления требований кредиторами не может быть менее двух месяцев с даты опубликования сообщения о ликвидации Общества.
12.13. Ликвидационная комиссия принимает меры к выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также в письменной форме уведомляет кредиторов о ликвидации Общества.
12.14. По окончании срока для предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого Общества, предъявленных кредиторами требованиях, а также результатах их рассмотрения. Промежуточный ликвидационный баланс утверждается Единственным акционером Общества.
12.15. После завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается Единственным акционером Общества.
12.16. Ликвидация Общества считается завершенной, а Общество - прекратившим свое существование с момента внесения органом государственной регистрации соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
1 Согласно п. 1 ст. 20 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица обязаны уведомить в письменной форме об этом регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица с приложением решения о ликвидации юридического лица.
13. СВЕДЕНИЯ О ФИЛИАЛАХ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВАХ 1 (статья включается при наличии филиалов и/или представительств)
13.1. В Обществе создан _____________________ филиал по адресу: ________________________________.
13.2. ______________________ филиал Общества выполняет следующие функции:
- ______________________________________________;
- ______________________________________________.
13.3. В Обществе открыто _______________________ представительство по адресу: ________________________________.
13.4. ______________________ представительство Общества выполняет следующие функции:
- ______________________________________________;
- ______________________________________________.
1 Согласно п. 6 ст. 5 ФЗ "Об АО" сообщения об изменениях в уставе общества, связанных с изменением сведений о его филиалах и представительствах, представляются органу государственной регистрации юридических лиц в уведомительном порядке. Указанные изменения в уставе общества вступают в силу для третьих лиц с момента уведомления о таких изменениях органа, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц.
- Устав закрытого акционерного общества, созданного в результате преобразования общества с ограниченной ответственностью (органы управления: общее собрание акционеров, правление, генеральный директор; решение вопроса о проведении общего собрания акционеров и об утверждении его повестки дня отнесено к компетенции правления)
- Устав закрытого акционерного общества, созданного путем выделения из закрытого акционерного общества
- Устав закрытого акционерного общества, созданного в результате слияния закрытых акционерных обществ (органы управления: общее собрание, генеральный директор)
- Устав закрытого акционерного общества, созданного путем разделения закрытого акционерного общества
- Устав закрытого акционерного общества - строительной компании (органы управления: общее собрание акционеров, совет директоров, правление, генеральный директор, ревизионная комиссия (ревизор), аудитор)
